上市公司名称：大庆华科股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：大庆华科

　　股票代码：000985

　　收购人名称：中国石油大庆石油化工有限公司

　　注册地址：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村

　　通讯地址：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村

　　一致行动人名称：大庆石化建设有限公司

　　注册地址：黑龙江省大庆市高新区兴化化工园区

　　通讯地址：黑龙江省大庆市高新区兴化化工园区

　　签署日期：2020年4月

　　收购人及一致行动人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在大庆华科股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在大庆华科股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、收购人及一致行动人董事会及其董事或者主要负责人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本权益变动报告书中，除非文意载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节  收购人及一致行动人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　公司名称：中国石油大庆石油化工有限公司

　　统一社会信用代码：91230600129320398X

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：1984年10月16日

　　法定代表人：康志军

　　注册资本：壹拾陆亿捌仟肆佰陆拾万圆整

　　股东：中国石油天然气集团有限公司

　　住所：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村

　　经营范围：石油石化产品（不含成品油）、深加工产品、化纤产品、塑料产品、复合肥料、石油化工机械生产、销售，建筑材料销售；计量器具的检定、校准、检测；化肥零售；进出口业务[按（2000）黑外经贸登字第044号规定的进出口业务经营范围经营]，设计、制作、发布、代理国内各类广告，房屋、设备租赁，仓储、代理，生产技术服务，通讯器材销售，计算机服务，供热，物业管理，汽车租赁，特种设备检测，道路普通货物运输；经营性道路危险货物运输；限分支机构经营：长途客运，游乐场，自备车篷布出租服务，餐饮，客房，美发，洗浴，药品、医疗器械零售，编织袋销售；餐饮管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：长期

　　通讯地址：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村

　　联系方式：0459-6707385

　　（二）收购人的股权控制关系

　　中国石油大庆石油化工有限公司的控股股东为中国石油天然气集团有限公司（持有其100%股权），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。股权结构及控制关系情况如下：

　　■

　　中石油集团是一家集油气业务、工程技术服务、石油工程建设、石油装备制造、金融服务和新能源开发于一体的综合性国际能源公司，主营业务主要包括勘探与生产、炼油与化工、销售、天然气与管道、国际油气业务、国际贸易、工程技术服务、石油工程建设、石油装备制造、科技创新等板块。

　　（三）收购人的下属企业情况

　　截至本报告书签署之日，除大庆华科和大庆化建外，收购人直接控股的其他重要企业主要情况如下：

　　■

　　（四）收购人的主要业务

　　大庆石化主要业务板块包括：炼油与化工、工程建设、装备制造、贸易业务、矿区服务、生产服务、管理机关及其他业务等。

　　（五）收购人最近三年财务状况

　　大庆石化最近三年经审计的合并报表主要财务数据及相关财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：资产负债率=负债总额/资产总额，净资产收益率=净利润/期末净资产

　　（六）收购人主要负责人情况

　　■

　　（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　除大庆华科外，大庆石化不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益达到或者超过5%的情况。

　　（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　大庆石化不存在持有并控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

　　二、一致行动人基本情况

　　（一）收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排

　　截至本报告书签署之日，一致行动人大庆化建是收购人大庆石化的全资子公司，大庆化建与大庆石化构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

　　（二）一致行动人基本信息

　　公司名称：大庆石化建设有限公司

　　注册地：黑龙江省大庆市高新区兴化化工园区

　　统一社会信用代码：91230607129318351B

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：韩宏达

　　注册资本：壹亿壹仟万圆整

　　经营期限：长期

　　股东：中国石油大庆石油化工有限公司

　　经营范围：电力设施承装三级、承修二级、承试二级；压力管道安装；压力容器安装、改造、维修；桥式、门式起重机械安装、改造、维修；乘客电梯、载货电梯、杂物电梯安装、维修；锅炉安装、改造；流动式起重机维修保养；工程施工总承包及专业承包；工程测量；设备物理清洗；阀门、电机维修；密封垫片加工；钢材、机械配件、金属制品（稀贵金属除外）、五金产品、防腐保温材料、电缆桥架销售；建筑工程机械租赁；房屋出租；建材、管道、电线电缆、机电产品、化工专用设备、消防设备、通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设施）销售；石油化工检维修资质；石油化工工程技术服务及咨询；工程管理服务；道路普通货物运输；汽车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　通讯地址：黑龙江省大庆市高新区兴化化工园区

　　联系电话：0459-6762514

　　（三）一致行动人的股权控制关系

　　大庆化建是中国石油大庆石油化工有限公司的全资子公司。控制关系图如下：

　　■

　　（四）一致行动人主要下属企业情况

　　截至本报告书签署之日，大庆化建无重要的下属企业。

　　（五）一致行动人从事的主要业务

　　大庆化建主要从事石油化工装置检维修、保运，工程项目建设。

　　（六）一致行动人最近三年主要财务指标

　　最近三年，大庆化建简要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：资产负债率=负债总额/资产总额，净资产收益率=净利润/期末净资产

　　（七）一致行动人主要负责人情况

　　■

　　（八）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，大庆化建无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（九）一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，大庆化建不存在直接持有5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　三、收购人其他事项说明

　　（一）收购人与上市公司之间的关联关系

　　截至本报告书签署之日，大庆石化直接持有大庆华科39.34%股权，是大庆华科的第一大股东，因此，大庆石化与上市公司大庆华科存在关联关系。本次划转前，大庆华科第二大股东为林源炼油，林源炼油持有大庆华科15.69%股权，林源炼油与大庆石化同为中石油集团的全资子公司；本次划转后，大庆化建将持有大庆华科15.69%股权，大庆化建为大庆石化全资子公司，大庆石化对大庆华科直接和间接持股合计为55.03%。

　　（二）收购人及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　截至本报告书签署之日，大庆石化最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　截至本报告签署之日，大庆石化现主要负责人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（三）收购人诚信情况

　　截至本报告书签署之日，大庆石化最近 3 年没有严重的证券市场失信行为。

　　第二节  收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　依据中国石油天然气集团有限公司确定的“集团公司、专业公司及所属企业按照聚焦发展主业、优化股权结构、规避经营风险、提升股权价值”原则，为通过股权集中管理聚集发展主业、提升股权价值，执行中石油集团集中股东、清理法人实体等相关政策，为下一步清理法人实体、减少法人户数等工作奠定基础，拟实施本次划转。

　　二、未来十二个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。

　　三、收购决定

　　2020年3月24日，中石油集团印发《关于无偿划转中国石油林源炼油有限公司所持大庆华科股份有限公司股份的批复》（中油资[2020]81号）；

　　2020年3月25日，划出方执行董事签署《中国石油林源炼油有限公司执行董事决定》，同意将林源炼油所持大庆华科20,339,700股股份（占比15.69%）全部无偿划转至大庆化建，并签订《大庆华科股权无偿划转协议》；

　　2020年3月26日，大庆华科在《中国证券报》和巨潮资讯网披露《大庆华科股份有限公司关于股东国有股权无偿划转的提示性公告》；

　　2020年4月10日，划入方执行董事签署《大庆石化建设有限公司执行董事决定》，同意无偿划入中国石油林源炼油有限公司所持有大庆华科股份有限公司15.69%的股份，并签订《大庆华科股权无偿划转协议》；

　　2020年4月10日，划入方股东大庆石化作出股东决定，同意大庆石化建设有限公司无偿划入中国石油林源炼油有限公司所持有大庆华科股份有限公司15.69%的股份，并签订《大庆华科股权无偿划转协议》；

　　2020年4月10日，划出方与划入方签署了《大庆华科股权无偿划转协议》。

　　第三节  收购方式

　　一、收购人在上市公司中拥有权益的情况

　　截至本报告书出具日，上市公司总股本为129,639,500股，控股股东为大庆石化，实际控制人为国务院国资委。本次收购系由国有股权无偿划转引发，上市公司第二大股东林源炼油将其持有的上市公司普通股20,339,700股（占上市公司股份总额的15.69%）无偿划转给大庆化建。

　　本次划转前，大庆石化直接持有上市公司39.34%股权；本次划转后，大庆石化直接和通过大庆化建间接合计持有上市公司55.03%股权。

　　二、本次无偿划转的主要内容

　　大庆化建与林源炼油于2020年4月10日签署了《大庆华科股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　　1、甲方（划出方）：林源炼油

　　2、乙方（划入方）：大庆化建

　　3、本次无偿划转的标的为甲方持有的大庆华科15.69%的股权。

　　4、本次划转基准日为2019年12月31日。

　　5、股权划转后,大庆华科仍然继续合法存续,原有管理模式不变，并由乙方享有股东权力承担股东义务。

　　6、双方主要承诺

　　（1）甲方承诺对标的股权拥有完整权利，标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。

　　（2）甲方协助乙方办理本次股权划转所需完成的各项工作，以保证本次股权划转依法顺利进行。

　　三、本次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　本次划转所涉及的上市公司股份为林源炼油持有的大庆华科股份有限公司15.69%普通股股权，股份数量为 20,339,700股。截至本报告书签署日，该股权不存在权利限制情况。

　　四、本次收购需履行的批准程序

　　本次收购已经履行了必要的审批程序，具体情况详见本报告书“第二节之三、收购决定”。

　　第四节  收购资金来源

　　鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行，划入方大庆化建不需向划出方林源炼油支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或间接来源于大庆华科的情形。

　　第五节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　2020年3月24日，中石油集团印发《关于无偿划转中国石油林源炼油有限公司所持大庆华科股份有限公司股份的批复》（中油资[2020]81号），对本次股权无偿划转作出批复。

　　2020年4月10日，划转双方签订了股权无偿划转协议。

　　划入方和划出方同为中石油集团下属企业，本次划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次股权无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定的投资者可以免于以要约方式增持股份的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次国有股权无偿划转前后上市公司股权结构如下：

　　■

　　大庆石化建设有限公司是中国石油大庆石油化工有限公司全资子公司，中国石油大庆石油化工有限公司和中国石油林源炼油有限公司均为中国石油天然气集团有限公司之全资子公司。本次国有股权无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　本次划转前，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　■

　　本次划转后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　■

　　三、本次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　本次划转所涉及的上市公司股份为林源炼油持有的大庆华科股份有限公司15.69%普通股股权，股份数量为 20,339,700股。截至本报告书签署日，该股权不存在权利限制情况。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，大庆石化未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，大庆石化无在未来12个月内对大庆华科或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使大庆华科购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划，大庆石化将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

　　三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　大庆石化作为上市公司的控股股东，根据业务发展需要对上市公司董事会或高级管理人员的人选提出调整建议，包括但不限于更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的组成、在董事会和监事会任期届满换届时向上市公司依法推荐人选等。同时，根据上市公司章程规定，上市公司第七届董事会、监事会将于2020年4月末任期届满，后续应当进行董事、监事的换届工作，届时大庆石化将根据国资和证券监管的相关规定提出调整建议。关于上市公司董事、高级管理人员的提名和推荐，大庆石化需要按规定事先履行相应的报批备案程序，截至本报告书签署之日，大庆石化相关工作正在有序推进，但未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　本次交易不涉及上市公司控制权变更，截至本报告书签署日，大庆石化不存在在本次收购完成后对可能阻碍收购大庆华科控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦无修改的草案。

　　五、拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，大庆石化没有对大庆华科现有员工聘用计划做出重大变动的计划，将督促上市公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定履行劳动合同。

　　六、上市公司分红政策的重大变化的计划

　　截至本报告书签署日，大庆石化无对大庆华科的分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，大庆石化暂无其他对大庆华科的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次收购不涉及大庆华科实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。为保持上市公司的独立运作，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，收购人就保持上市公司的独立性作出如下承诺：

　　“（一）保证资产独立

　　1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

　　（二）保证人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；

　　2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

　　（三）保证财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）保证机构独立

　　1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

　　（五）保证业务独立

　　1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。

　　2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　3、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。

　　本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。”

　　二、同业竞争情况

　　（一）收购人与上市公司的同业竞争情况

　　本次交易不涉及上市公司控股股东和实际控制人变更，不会对上市公司是否存在同业竞争构成影响，不新增收购人与上市公司的同业竞争。

　　截至本报告书签署日，上市公司主要从事石化产品的开发、生产和销售，主要产品为聚丙烯、乙烯焦油、轻芳烃（AS1)、加氢戊烯等。收购人及其除上市公司外的下属公司经核准的经营范围中，只有大庆石化和大庆雪龙石化技术开发有限公司等两家公司存在化工产品、塑料制品的生产与销售，其中大庆石化主要承担对下属单位的管理职能和从事矿区的管理和运营等，未实际生产化工产品，主营业务收入来源主要为土地房屋租赁和矿区运营（医院、物业、绿化等）等收入；大庆雪龙石化技术开发有限公司主营业务包含化工产品的生产销售，但是产品主要是气体、化工助剂、打包袋、纯净水等，不存在主要产品与大庆华科的主要产品重合的情况。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为避免本次交易后与上市公司的同业竞争，收购人出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司及控制的其他企业未从事与上市公司存在同业竞争的业务或活动，不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司同业竞争的情形。

　　2、本次划转完成后，本公司及控制的其他企业不新增从事与上市公司相同或近似的业务，包括不直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与其他上市公司主营业务相同或相近似的经营活动。

　　3、本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本公司控制企业的业务与上市公司的现有主营业务或进一步拓展后的主营业务出现构成同业竞争的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条出现的同业竞争的问题：

　　1）上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；

　　2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；

　　3）如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或

　　4）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及控制的其他企业违反本承诺函而遭受的全部损失。”

　　三、收购人及其关联方与上市公司之间关联交易情况

　　（一）本次收购前收购人及其关联方与上市公司发生交易的情况

　　本次收购前，收购人及其关联方与上市公司存在一定的关联交易，主要为与生产经营相关的购买和销售商品及服务等。主要情况如下：

　　1、上市公司采购商品/接受劳务情况

　　单位：万元

　　■

　　2、上市公司出售商品/提供劳务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、上市公司资金存放

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况

　　本次交易完成后，收购人及其关联方与上市公司仍将存在一定的关联交易。

　　（三）关于规范和减少关联交易的承诺

　　本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为保证上市公司及其中小股东的合法权益，大庆石化已就减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：

　　“1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，收购人及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。

　　2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；若交易事项无可比独立第三方市场价格的，交易定价参照收购人及其控股的其他企业与独立第三方发生的非关联交易价格或者上市公司与独立第三方发生的非关联交易价格；若既无可比独立第三方的市场价格或收费标准，也无收购人及其控制的其他企业或者上市公司与独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据。

　　3、就收购人及其控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，合理合法确定交易价格。

　　4、截至本承诺函出具之日，除正常经营性往来外，收购人及其所控制的其他企业不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。本次交易完成后，收购人及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝收购人及其所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。

　　5、收购人及其控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为收购人及其控制的其他企业进行违规担保。

　　6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，收购人将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。

　　本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易

　　（一）收购人与上市公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，大庆石化及其下属其他企业与上市公司之间存在交易金额超过3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　关联交易情况详见本报告书“第七节之三、收购人及其关联方与上市公司之间关联交易情况”。

　　（二）收购人董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，大庆石化董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在交易金额超过3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在交易金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划，亦无对相关人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除上市公司已经按相应的程序决策并按规定履行了信息披露义务的关联交易外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

　　根据本次交易的内幕信息知情人出具的自查报告及股份登记机构查询结果，在2019年9月26日至2020年3月26日期间，收购人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　二、收购人的主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

　　根据本次交易的内幕信息知情人出具的自查报告及股份登记机构查询结果，在2019年9月26日至2020年3月26日期间，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

　　第十节  收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年财务会计表

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）现金流量表单位：万元

　　■

　　二、收购人2018年度财务报告的审计意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对大庆石化2018年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZA20533号），认为：大庆石化财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大庆石化2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　三、收购人2018年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

　　大庆石化财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

　　大庆石化2018年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

　　第十一节  其他重大事项

　　一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，大庆石化不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

　　二、大庆石化不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（签字）：

　　康志军

　　中国石油大庆石油化工有限公司

　　年   月   日

　　一致行动人声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（签字）：

　　韩宏达

　　大庆石化建设有限公司

　　年   月   日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　刘丽君

　　林双

　　法定代表人：

　　周杰

　　海通证券股份有限公司

　　年    月    日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：

　　祁艳                    陈树春

　　法定代表人或授权代表：

　　陈树春

　　黑龙江司洋律师事务所

　　年    月    日

　　法定代表人（签字）：

　　康志军

　　中国石油大庆石油化工有限公司

　　年   月   日

　　法定代表人（签字）：

　　韩宏达

　　大庆石化建设有限公司

　　年   月   日

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件

　　(一)收购人的工商营业执照；

　　(二)收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；

　　(三)收购人关于收购上市公司的决策文件；

　　(四)无偿划转批复及协议；

　　(五)收购人及其关联方与上市公司在报告日前24 个月内发生的重大交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

　　(六)收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的证明文件或说明；

　　(七)在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的情况说明；

　　(八)收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

　　(九)收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

　　(十)收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　(十一)收购人最近三年审计报告；

　　(十二)财务顾问意见；

　　(十三)法律意见书；

　　(十四)中国证监会和深圳证券交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　收购人：中国石油大庆石油化工有限公司

　　地址：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村

　　附表

　　收购报告书

　　■

　　法定代表人（签字）：

　　康志军

　　中国石油大庆石油化工有限公司

　　年   月   日

　　法定代表人（签字）：

　　韩宏达

　　大庆石化建设有限公司

　　年   月   日