股票代码：000039、299901  股票简称：中集集团、中集H代  公告编号：【CIMC】2020-024

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届董事会二〇二〇年度第三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2020年度第3次会议通知于2020年4月9日以书面形式发出，会议于2020年4月16日以通讯表决方式召开。公司现有董事八人，全体董事出席会议。公司监事列席会议。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事认真审议并表决，通过以下决议：

　　（一）《提请召开2019年度股东大会及2020年第一次A\H股类别股东大会的决议》：

　　根据《公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则》等的规定，我们提请董事会召开2019年度股东大会及2020年第一次A\H股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”），并授权本公司董事会秘书向本公司股东发出会议通知及办理本次股东大会筹备事宜。本次股东大会有关事项安排如下：

　　1、会议时间

　　2020年6月1日（星期一）下午2：40；

　　2、会议地点

　　广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心；

　　3、召开方式

　　采取现场投票和网络投票相结合的方式；

　　4、股权登记日

　　2020年5月26日；

　　5、出席对象

　　（1）本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

　　6、会议事项

　　（1）2019年度股东大会

　　1）审议《2019年度董事会工作报告》；

　　2）审议《2019年度监事会工作报告》；

　　3）审议《2019年年度报告》；

　　4）审议《关于2019年度利润分配、分红派息的预案》；

　　5）审议《关于2020年度会计师事务所聘任的议案》；

　　6）审议《关于对下属子公司2020年度金融机构授信及项目提供担保的议案》；

　　7）审议《关于深圳市中集产城发展集团有限公司及其控股子公司为商品房承购人提供按揭贷款信用担保的议案》；

　　8）审议《关于中集车辆（集团）股份有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》；

　　9）审议《关于中集集团财务有限公司申请为集团下属子公司办理对外担保业务的议案》；

　　10）审议《关于集瑞联合重工有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》；

　　11）审议《关于中集安瑞科控股有限公司及其控股子公司为所属客户及小股东提供融资担保的议案》；

　　12）审议《关于中集现代物流发展有限公司及其控股子公司为所属客户提供信用担保的议案》；

　　13）审议《关于中集集团集装箱控股有限公司及其下属子公司为所属客户提供信用担保的议案》；

　　14）审议《关于陕西中集车辆产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案》；

　　15）审议《关于沈阳中集产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案》；

　　16）审议《关于深圳市中集产城发展集团有限公司对曲靖项目公司提供担保的议案》；

　　17）审议《关于深圳市中集产城发展集团有限公司对商融置业、商泰置业公司提供担保的议案》；

　　18）审议《关于中集融资租赁有限公司及其控股子公司为所属客户提供信用担保的议案》；

　　19）审议《关于注册发行中期票据（包括长期限含权中期票据）和超短期融资券的议案》；

　　20）逐项审议《关于注册面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

　　20.1）《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件》；

　　20.2）《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的方案》；

　　20.3）《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次公司面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜》；

　　21）审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程〉的议案》；

　　22）审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

　　23）审议《关于利润分享计划奖金结余资金运作的议案》；

　　24）审议《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权事宜的议案》；

　　25）审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》；

　　26）审议《关于深圳市中集产城发展集团有限公司控股子公司向关连方提供财务资助的议案》；

　　其他事项：听取《2019年度独立董事述职报告》。

　　（2）2020年第一次A股类别股东大会

　　1)审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》。

　　（3）2020年第一次H股类别股东大会

　　1)审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二)《关于深圳市中集产城发展集团有限公司控股子公司向关连方提供财务资助的议案》：

　　1、同意本公司的全资子公司中集申发建设实业有限公司的控股子公司深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”）的控股子公司深圳市集宏投资有限公司自本公司按照上市公司审批要求审议通过之日起的十二个月授权期限内，以对中集产城同等条件对深圳市碧桂园房地产投资有限公司（以下简称“深圳碧桂园”）提供不超过人民币4.74亿元的财务资助。

　　2、同意本公司的全资子公司中集申发建设实业有限公司的控股子公司中集产城的控股子公司深圳市集远投资有限公司自本公司按照上市公司审批要求审议通过之日起的十二个月授权期限内，以对中集产城同等条件对深圳碧桂园提供不超过人民币17.84亿元的财务资助。

　　3、同意授权中集产城董事总经理禹振飞或其授权人士代表本公司在额度范围内对符合上述条件的财务资助事项进行决策及签署相关法律文件。

　　4、同意将上述事宜提请股东大会批准。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　本公司第九届董事会2020年度第3次会议决议。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十六日

　　股票代码：000039、299901  股票简称：中集集团、中集H代  公告编号：【CIMC】2020-026

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于召开2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制。本公司H股股东参加本次股东大会，请参见本公司香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向H股股东另行发出的《2019年度股东大会通告》及《2020年第一次H股类别股东大会通告》。涉及融资融券、约定购回、转融通业务相关账户、合格境外机构投资者（QFII）、深股通投资者的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》等有关规定执行。

　　根据2020年4月16日中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会2020年度第三次会议审议并通过的《关于提请召开2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会的议案》，现就本公司2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次股东大会届次：本公司2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会。

　　2、召集人：本公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本公司董事会认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年6月1日（星期一）14:40召开2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会。

　　（2）A股网络投票时间：2020年6月1日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月1日（星期一）9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月1日（星期一）9:15－15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　6、股权登记日：

　　A股股权登记日：2020年5月26日

　　7、出席对象：

　　（1）本公司A股股东：2020年5月26日15：00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书请见附件2及附件3），该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）本公司H股股东：请参见公司于香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向H股股东另行发出的《2019年度股东大会通告》及《2020年第一次H股类别股东大会通告》；

　　（3）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

　　8、现场会议地点：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交2019年度股东大会审议议案

　　需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过的议案：

　　1、审议《2019年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2019年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2019年年度报告》；

　　4、审议《关于2019年度利润分配、分红派息预案的议案》；

　　5、审议《关于2020年度会计师事务所聘任的议案》；

　　6、审议《关于深圳市中集产城发展集团有限公司及其控股子公司为商品房承购人提供按揭贷款信用担保的议案》；

　　7、审议《关于中集车辆（集团）股份有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》；

　　8、审议《关于中集集团财务有限公司申请为集团下属子公司办理对外担保业务的议案》；

　　9、审议《关于集瑞联合重工有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》；

　　10、审议《关于中集安瑞科控股有限公司及其控股子公司为所属客户及小股东提供融资担保的议案》；

　　11、审议《关于中集现代物流发展有限公司及其控股子公司为所属客户提供信用担保的议案》；

　　12、审议《关于中集集团集装箱控股有限公司及其下属子公司为所属客户提供信用担保的议案》；

　　13、审议《关于陕西中集车辆产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案》；

　　14、审议《关于沈阳中集产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案》；

　　15、审议《关于深圳市中集产城发展集团有限公司对曲靖项目公司提供担保的议案》；

　　16、审议《关于深圳市中集产城发展集团有限公司对商融置业、商泰置业公司提供担保的议案》；

　　17、审议《关于中集融资租赁有限公司及其控股子公司为所属客户提供信用担保的议案》；

　　18、审议《关于利润分享计划奖金结余资金运作的议案》；

　　19、审议《关于深圳市中集产城发展集团有限公司控股子公司向关连方提供财务资助的议案》。

　　需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过的议案：

　　20、逐项审议《关于注册面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

　　20.01、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件》；

　　20.02、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的方案》；

　　20.03、《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次公司面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜》；

　　21、审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程〉的议案》；

　　22、审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

　　23、审议《关于注册发行中期票据（包括长期限含权中期票据）和超短期融资券的议案》；

　　24、审议《关于对下属子公司2020年度金融机构授信及项目提供担保的议案》；

　　25、审议《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权事宜的议案》；

　　26、审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》;

　　其他事项：

　　27、听取《2019年度独立董事述职报告》。

　　注：上述第1至26项议案需分别对A股中小股东的表决情况进行单独记票。其中，关于议案16，招商局国际（中集）投资有限公司及其关联人作为关联股东将回避表决。以上议案的详细内容已经公司第九届董事会2020年度第一次会议、2020年度第二次会议、2020年度第三次会议及公司第九届监事会2020年度第一次会议、2020年度第二次会议审议通过。详见公司于2020年3月23日、2020年3月26日及2020年4月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上发布的相关公告。

　　（二）提交2020年第一次A股类别股东大会审议议案

　　需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过的议案：

　　1、审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》。

　　注：上述议案需对A股中小股东的表决情况进行单独记票。

　　以上议案的详细内容，已经公司第九届董事会2020年度第二次会议审议通过。详见公司于2020年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上发布的相关公告。

　　（三）提交2020年第一次H股类别股东大会审议的议案

　　需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过的议案：

　　1、审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》。

　　以上议案的详细内容，已经公司第九届董事会2020年度第二次会议审议通过。详见公司于2020年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上发布的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：2019年度股东大会的议案编码示例表：

　　■

　　表二：2020年第一次A股类别股东大会的议案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）A股股东

　　1、登记方式和登记时间：

　　（1）自然人股东需持本人身份证及复印件、股票帐户卡及复印件和持股凭证。

　　（2）委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证及复印件、授权委托书（参见附件2及附件3）、委托人股票帐户卡及复印件和持股凭证。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持法人代表授权委托书、代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证。

　　（4）登记方式可采用现场登记或书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真方式登记截止时间为2020年6月1日。

　　2、登记地点：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

　　（二）H股股东

　　请参见本公司于2020年4月16日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向H股股东另行发出的《2019年度股东大会通告》及《2020年第一次H股类别股东大会通告》。

　　五、A股股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件1。

　　六、其它事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：董事会秘书 于玉群/董事会秘书办公室 耿潍蓉

　　联系电话：0755－26691130

　　传真：0755－26826579

　　联系地址：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

　　邮政编码：518067

　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预期会期半天。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、本公司第九届董事会2020年度第一次会议决议；

　　2、本公司第九届董事会2020年度第二次会议决议；

　　3、本公司第九届董事会2020年度第三次会议决议；

　　4、本公司第九届监事会2020年度第一次会议决议；

　　5、本公司第九届监事会2020年度第二次会议决议。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十六日

　　附件1：

　　A股股东参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.投票代码：360039；投票简称：中集投票

　　2.提案设置：本次股东大会议案对应的“提案编码”一览表

　　■

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　4．本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　5．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　6．同一表决权通过现场、深交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2020年6月1日（星期一）9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.A股股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月1日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2.A股股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　（2019年度股东大会）

　　委托人姓名:　　　　　

　　委托人身份证号:

　　委托人持股类别:

　　委托人持股数:

　　受托人姓名:　　　　

　　受托人身份证号:

　　受托人是否具有表决权:

　　本委托人作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（股份代码：000039，股票简称：中集集团）的股东，兹委托__________先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2019年度股东大会，特授权如下：

　　表决指示：

　　■

　　注：请在相应的表决意见项下划“√”。请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是    否

　　如有，应行使表决权：赞成         反对            弃权

　　如果本委托人不作具体指示，受托人  是   否  可以按自己的意思表决。

　　委托日期：2020年　   月  　 日

　　委托书有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：

　　附件3：

　　授权委托书

　　（2020年第一次A股类别股东大会）

　　委托人姓名:　　　　　

　　委托人身份证号:　

　　委托人持股类别:　

　　委托人持股数:

　　受托人姓名:　　　　　

　　受托人身份证号:

　　受托人是否具有表决权:　

　　本委托人作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（股份代码：000039，股票简称：中集集团）的股东，兹委托__________先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2020年第一次A股类别股东大会，特授权如下：

　　表决指示：

　　■

　　注：请在相应的表决意见项下划“√”。请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是    否

　　如有，应行使表决权：赞成         反对            弃权

　　如果本委托人不作具体指示，受托人  是   否  可以按自己的意思表决。

　　委托日期：2020年　   月  　 日

　　委托书有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：

　　股票代码：000039、299901  股票简称：中集集团、中集H代  公告编号：【CIMC】2020-025

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于子公司提供财务资助暨持续关连交易的公告

　　交易背景

　　2019年8月1日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其子公司合称“本集团”）之全资子公司中集申发建设实业有限公司之控股子公司深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”），与深圳市碧桂园房地产投资有限公司（以下简称“深圳碧桂园”）签署了《合作协议》。根据《合作协议》，深圳碧桂园拟分别向中集产城之全资子公司深圳市集宏投资有限公司（以下简称“集宏投资”）及深圳市集远投资有限公司（以下简称“集远投资”）增资入股人民币33,333,333元及人民币33,333,333元，以合作开发太子湾项目。增资完成后，深圳碧桂园分别持有集宏投资及集远投资40%股权，中集产城分别持有集宏投资及集远投资60%股权，集宏投资及集远投资为中集产城和本公司的非全资子公司。详情可参见本公司于2019年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的相关公告（公告编号：【CIMC】2019-065）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

　　一、关连交易概述

　　1、中集产城拟以其非全资子公司集宏投资、集远投资，于授权期限内根据项目经营计划及实际资金情况，在授权额度范围内以同等条件向深圳碧桂园提供财务资助。深圳碧桂园按30%比例接受财务资助金额合计不超过人民币22.58亿元。其中集宏投资向深圳碧桂园提供财务资助金额不超过人民币4.74亿元，集远投资向深圳碧桂园提供财务资助金额不超过人民币17.84亿元（以下简称“本次对外提供财务资助”）。

　　2、由于碧桂园地产集团有限公司（以下简称“碧桂园地产集团”）为本公司子公司中集产城的主要股东，持有中集产城25%股权，而深圳碧桂园为碧桂园地产集团的全资子公司。因此，根据香港上市规则，深圳碧桂园为本公司子公司层面的关连人士，本次对外提供财务资助事项构成本公司之关连交易，非深交所规则下的关联交易。

　　3、本次对外提供财务资助事项的相关议案已于2020年4月16日经本公司第九届董事会2020年度第3次会议审议通过，无关联/连董事回避表决。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。

　　4、本次对外提供财务资助事项尚需本公司股东大会审议批准。

　　5、本次对外提供财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关连方的基本情况——深圳碧桂园

　　1、深圳碧桂园基本信息

　　■

　　2、深圳碧桂园主要财务数据

　　单位：人民币千元

　　■

　　3、深圳碧桂园历史沿革、主要业务发展状况

　　2016年8月，碧桂园集团（股票代码HK2007）进驻深圳，成立全资子公司深圳碧桂园。公司成立后，通过公开土地市场招拍挂、项目公司的收并购、与大型产业集团的跨界合作、深入村集体的村企合作等多种投资方式获取项目。截止目前，深圳碧桂园获取项目超30个，重点布局城市更新项目，项目遍布龙岗、龙华、坪山、宝安、大鹏、南山、深汕特别合作区等行政区。

　　经本公司合理查询，深圳碧桂园非失信责任主体人。

　　三、中集参与方情况

　　1、集宏投资

　　■

　　2、集远投资

　　■

　　四、关连交易基本情况

　　根据项目经营计划，集宏投资、集远投资拟在授权期限内根据公司实际资金情况，在授权额度范围内按照股权比例以同等条件向深圳碧桂园提供财务资助，主要内容如下：

　　1、提供财务资助的授权期限

　　本次提供财务资助授权有效期限自本公司按照上市公司审批要求审议通过之日起十二个月内。

　　2、提供财务资助的最高金额

　　本次财务资助事项的金额是根据集宏投资、集远投资的经营计划，合理预计其未来十二个月内的资金流入，扣减未来十五个月（多预留三个月）资金流出后，得出的股东可按约定比例从项目公司归集的盈余资金额度。

　　根据《合作协议》约定，深圳碧桂园按30%的比例使用盈余资金，在上述十二个月授权期限内，深圳碧桂园按30%比例接受财务资助金额合计不超过人民币22.58亿元。其中集宏投资向深圳碧桂园提供财务资助金额不超过人民币4.74亿元，集远投资向深圳碧桂园提供财务资助金额不超过人民币17.84亿元。在授权期限内，集宏投资、集远投资根据实际资金情况向股东同等提供借款，任一时点向深圳碧桂园提供财务资助累计余额不得超过以上额度，且在授权额度内，资金可以滚动使用。

　　3、利率

　　本次对外提供财务资助事项，将依据《合作协议》约定，对深圳碧桂园与中集产城均按照银行同期贷款利率同等计息。截至本公告日，可参考的银行贷款基准利率为4.35%，根据企业贷款利率过往记录，基准利率上浮不超过20%，即本次对外提供财务资助事项的借款利率不超过5.22%。

　　五、关连交易的原因和定价依据

　　本次对外提供财务资助事项为房地产行业经营惯例，能够提高合作项目盈余资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，增加股东收益，符合公司整体发展规划和经营管理的需要。

　　本次对外提供财务资助事项符合中集产城与深圳碧桂园《合作协议》相关约定，系交易各方自愿协商的结果。定价依据其他相关内容请见本公告“四、关连交易基本情况”之“2、提供财务资助的最高金额”和“3、利率”。

　　六、关连交易的目的和对本集团的影响

　　本次对外提供财务资助事项的目的在于盘活项目公司资金，避免闲置，提升资金使用效率，进而提高各股东方的投资回报。本次对外提供财务资助事项，是基于《合作协议》的相关约定，公平对待所有项目公司股东，确保项目公司各方股东同等享受权利和承担义务，也无需本集团向关连方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，有利于公司合作业务的开展，符合房地产行业经营惯例，对项目的开发运营有着积极的影响。

　　本次对外提供财务资助事项，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会对本公司的经营业绩产生重大不利影响。

　　七、内部控制措施

　　本集团已制定了一系列措施和政策，以保证持续关连交易按照协议执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试，以确保持续关连交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司外部审计师将每年对本公司内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易进行审阅。

　　八、董事会意见及审议情况

　　本公司董事（包括独立非执行董事）认为，本次对外提供财务资助事项乃按一般商业条款以公平原则订立，其条款属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。本次对外提供财务资助事项的相关议案已于2020年4月16日经本公司第九届董事会2020年第3次会议审议通过，无关联/连董事回避表决。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。本次对外提供财务资助事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　经事前对中集产城控股子公司提供关连方财务资助事项进行核实，本公司独立董事认为：本次对外提供财务资助事项符合相关法律、法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，是一般业务过程中订立，交易属公平合理，按照一般商业条款进行，符合公司及全体股东利益，有利于公司持续、良性发展。本次对外提供财务资助事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则，未发现有损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

　　十、公司承诺

　　本公司承诺，在本次对外提供财务资助事项后的十二个月内，不使用目前的闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　十一、当年年初至披露日与该关连人累计已发生的各类关连交易的总金额

　　2020年初至本公告日，除本次对外提供财务资助事项项下拟进行的交易外，本集团与碧桂园地产集团及其控股子公司累计已发生的各类关连交易的总金额为人民币0元。

　　十二、公司累计对外提供财务资助的情况

　　截至2019年12月31日，本公司对外提供的财务资助余额约为人民币14.32亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的3.65%。公司对外提供财务资助无逾期的情况。

　　十三、备查文件

　　1、本公司第九届董事会2020年第3次会议决议；

　　2、本公司第九届董事会独立董事的相关独立意见。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十六日