本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为1,623,966股

　　●本次限售股上市流通日期为2020年4月22日

　　一、本次限售股上市类型

　　1、本次限售股上市类型：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通。

　　2、本次限售股的核准情况

　　江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏吴中”或“上市公司”）于2016年2月25日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案、本次交易预案、本次交易相关协议、本次交易相关审计报告、资产评估报告等相关议案。2016年3月18日，公司第八届董事会第七次会议审议通过本次交易报告书（草案）、本次交易相关备考财务报告及其审阅报告等相关议案。2016年4月5日，公司召开2015年度股东大会，批准了本次交易相关事项。2016年5月11日，公司召开第八届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于调整本次交易募集配套资金股份发行价格的议案。2016年5月27日，公司召开2016年第一次临时股东大会，批准了《关于调整本次交易募集配套资金股份发行价格的议案》。2016年6月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委召开第40次会议审议通过了本次交易。2016年7月1日，公司收到中国证监会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1448号），核准了本次交易。

　　3、本次限售股的登记情况

　　2016年7月11日，公司向毕红芬、毕永星和潘培华非公开发行的18,140,588股普通股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。

　　4、本次限售股锁定期安排

　　根据公司与毕红芬签署的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》，毕红芬同意将因本次交易所取得的公司股份中的250万股进行自愿锁定，并按二期项目的业绩完成情况进行解锁或由上市公司回购注销。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2016年10月13日，公司本次募集配套资金新增发行的34,305,300股人民币普通股（A股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由687,586,658股变更为721,891,958股（具体见公司于2016年10月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。

　　由于响水恒利达科技化工有限公司2018年度未实现业绩承诺，公司于2019年5月15日召开第九届董事会2019年第二次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2019年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应补偿股份的议案》，该议案经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年7月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销了回购的业绩承诺补偿股份9,503,126股（其中包含因响水恒利达二期项目2018年未实现业绩承诺而回购注销的毕红芬持有的876,034股），公司总股本由721,891,958股变更为712,388,832股（具体见公司于2019年5月16日、6月1日、7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。

　　前述业绩承诺补偿股份回购注销完毕后至今，公司股份数量未发生变化，亦未发生分配股票股利、资本公积转增股本等事项。截至目前，公司股份总数为712,388,832股 。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）响水恒利达二期项目业绩承诺情况

　　根据公司与毕红芬签订的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》，毕红芬同意将因本次交易所取得的公司股份中的250万股进行自愿锁定，并按二期项目的业绩完成情况进行解锁或由公司回购注销。二期项目 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度(以下简称“二期项目承诺期”)实现的扣除非经常性损益后的净利润(该协议中的净利润均为扣除非经常性损益口径)分别不低于 2,024 万元、4,030 万元、 5,005 万元、5,504 万元、6,070 万元。如二期项目在二期项目承诺期内任何一个会计年度实现的净利润数未达到当年承诺的数额，则按差额部分占当年承诺净利润数的比例由公司以1.00元的价格进行回购并注销，剩余部分予以解锁，具体计算公式如下：

　　当期由公司回购并注销的股份数量=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数×500,000

　　当期解锁的股份数量=500,000-当期由公司回购并注销的股份数量

　　自应注销股份数量确定之日起至该等股份注销前，毕红芬承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

　　（二）响水恒利达二期项目业绩承诺实现情况及处理方案

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0323号），响水恒利达二期项目业绩承诺实现情况如下：

　　毕红芬承诺2019年响水恒利达二期项目实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于40,300,000.00元，实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为-13,136,228.43元，实际完成净利润小于承诺净利润53,436,228.43元，未完成2019年的业绩承诺。

　　2020年3月12日，公司召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案》，并于2020年4月8日，召开了2019年年度股东大会审议通过了上述议案。由于响水恒利达二期项目业绩承诺与公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺彼此独立，募投项目的承诺未包含在发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺中。响水恒利达受“3.21爆炸事故”及相关政策影响而停产至今，无法履行二期项目的业绩承诺。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，对响水恒利达二期项目2019年度及后续业绩承诺补偿义务予以豁免，并对毕红芬持有的公司1,623,966股限售股予以解锁（具体见公司于2020年3月16日、4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。

　　截至本公告日，本次限售股的发行对象严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　瑞信方正证券有限责任公司作为公司本次交易的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查，认为：

　　1、公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　　2、本次限售股解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；

　　3、本独立财务顾问对本次限售股解除限售事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为1,623,966股；

　　本次限售股上市流通日期为2020年4月22日；

　　本次限售股上市流通明细表：

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　　七、股本变动结构表

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　　八、上网公告附件

　　《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售之核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日