(上接B097版)

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据公司于2016年12月30日公告的《云南锡业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集资金投资项目“年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目”和“南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目”承诺投资总额分别为2,100,000,000.00元和300,000,000.00元，扣除发行相关费用后，投资总额分别为2,069,639,272.89元和300,000,000.00元。本年度募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1），其中各项目情况作进一步说明如下：

　　1、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　根据相关预案，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。

　　截至2017年7月 31日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币923,757,047.94元，具体运用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司于 2017 年 8 月 30 日召开第七届董事会 2017 年第三次临时会议和第七届监事会 2017 年第三次临时会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币923,757,047.94元。2017年9月7日，上述预先已投入募集资金项目的自筹资金已完成募集资金的置换。

　　2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经公司2017年8月30日召开的第七届董事会2017年第三次临时会议及第七届监事会 2017 年第三次临时会议审议通过，同意使用闲置募集资金500,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司该次董事会审议通过之日即2017年8月30 日起不超过12个月，公司独立董事、保荐机构已就该事项发表了同意意见。截至2018年8月28日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金500,000,000.00元已全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况通知了保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

　　经公司2018年9月14日召开的第七届董事会2018年第七次临时会议、第七届监事会 2018 年第七次临时会议审议通过，同意使用闲置募集资金450,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司该次董事会审议通过之日即2018年9月14 日起不超过3个月，公司独立董事、保荐机构已就该事项发表了同意意见。截至2018年12月12日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金450,000,000.00元已全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况通知了保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

　　3、关于募集资金投资项目结项情况

　　本公司2016 年非公开发行股票募集资金投资项目年产 10 万吨锌、60 吨铟冶炼技改项目历经两年多建设，于 2018 年 11 月份进入试生产，目前已实现达产，后续将进入竣工验收阶段，因此，目前该项目已到达预期建设目标并具备结项的基础。

　　本公司于2019年11月28日召开第七届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目结项，公司独立董事、保荐机构已就该事项发表了同意意见。

　　4、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2019年12月31日，本公司尚未使用的募集资金（含利息净收入）共计275,094,721.18元，全额存放于本公司开设的募集资金专户内。

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经济效益，除尚需支付的尾款及质保金人民币217,137,454.58元外，公司拟将节余募集资金57,957,266.60元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留合同尾款、质保金及后续利息收入的实际余额为准）永久性补充公司流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有剩余合同尾款及质保金支付完毕，后将募集资金专户中剩余的因利息收入与手续费差额所形成的结余款，一次性永久补充流动资金，并按要求在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十七日

　　附表1：

　　■

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份        公告编号：2020-020

　　云南锡业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为进一步规范公司财务管理工作，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）2020年4月15日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《云南锡业股份有限公司关于会计政策变更的议案》，按照财政部发布修订的企业会计准则和规定，公司对公司合并财务报告格式、收入的会计政策进行变更，现将具体变更内容及影响情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1、合并财务报表格式

　　财政部于 2019 年 9 月 19 日发布《关于修订印发合并财务报表 格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）对合并财务报表格式进行了修订。该修订适用于执行企业会计准则的企业2019年度合财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　2、新收入准则

　　财政部于2017年7月发布关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》的通知（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2020年月1日起施行该准则。

　　根据上述会计准则的修订要求，公司需对相关会计政策内容进行相应变更。

　　（二）变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的财会〔2019〕16号、〔2017〕22号的有关规定，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　（一）根据财会﹝2019﹞16号有关规定公司对合并财务报表格式有以下变化

　　1、合并资产负债表

　　合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”和“应收款项融资”项目。

　　合并资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目；

　　合并资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”项目。

　　2、合并利润表

　　将合并利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-” 号填列）”；将合并利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-” 号填列）”；合并利润表中“投资效益”项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。

　　3、合并现金流量表

　　合并现金流量表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

　　4、合并所有者权益变动表

　　合并所有者权益变动表增加“专项储备”项目。

　　（二）根据〔2017〕22号新收入会计准则有关规定，公司收入变更的主要内容

　　将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，新收入准则自 2020 年 1 月 1 日起施行，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新财务报表格式变更对公司的影响

　　本次会计政策变更，是对合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表列报项目及其内容做出的分拆、增补调整，仅对财务报表列示产生影响，不涉及以往年度的追溯调整，不影响公司当期净利润及所有者权益，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（二）新收入会计准则变更对公司的影响

　　本次会计政策变更，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，不追溯调整2019年可比数。不影响公司当期净利润及所有者权益，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司本次进行会计政策变更是按照财政部修订及颁布的企业会计准则相关要求进行的，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，执行修订后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、准确的会计信息，对公司财务报表不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司严格按照财政部相关新修订的企业会计准则相关要求进行会计政策变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司财务情况和经营成果，不存在损害全体股东特别是中小股东的情形，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　公司本次进行会计政策变更是按照财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和2017年7月发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）等相关要求进行的变更，变更后的会计政策更加客观、真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司财务管理的规范化要求。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会第二次会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份        公告编号：2020-021

　　云南锡业股份有限公司关于投资有价金属综合回收项目并配套收购

　　相关资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）结合公司可持续发展的战略目标，为有效解决冶炼环节二次物料处理，提升锡冶炼工艺资源综合利用水平，拓展新的利润增长点，拟投资实施有价金属回收项目（以下简称“本项目”）。经过前期充分论证，通过改造云南锡业集团（控股）有限公司（以下简称“云锡控股”）铅业分公司贵金属回收系统和锌回收系统等相关资产（以下简称“标的资产”）用于本项目的实施，能有效缩短建设周期和降低投资成本，同时对于盘活相关闲置资产，避免国有资产流失具有积极意义，因此通过收购标的资产来投资实施有价金属回收项目具有明显的可行性和经济性，现将拟投资有价金属回收项目并配套收购相关资产暨关联交易事项的相关情况具体公告如下：

　　一、项目基本情况

　　随着有色金属锡一次资源逐渐减少，城市资源中有色金属锡的有价金属综合回收利用已成为锡产业持续发展必由之路，有价金属综合回收利用符合国家绿色发展、循环经济相关产业政策要求。为了增强企业经济效益，提高资源的综合利用率，解决公司冶炼环节二次物料处理问题，拓展锡有价金属市场，实现云南锡业股份有限公司可持续发展，公司拟通过收购标的资产用于实施有价金属综合回收项目。

　　项目基本情况：根据云南锡业设计院有限公司（以下简称“云锡设计院公司”）编制的《云南锡业股份有限公司有价金属综合回收项目可行性研究报告》，本项目设计规模为年处理锡有价金属6000t/a，根据工艺特点，分火法系统和湿法系统两套流程进行规划设计和建设，两套流程年处理规模分别为3000t/a。

　　项目选址：云南省红河州蒙自经济技术开发区5号路1号。

　　项目建设规模：6000t/a。主要产品为：火法系统的主要产出物锡合金、转炉渣、烟尘，锡合金返回主流程锡精炼系统进行精炼，转炉渣作为烟化炉原料进一步提取渣中的锡，烟尘返回锡冶炼系统配料。湿法系统的主要产出物为高锡物料、筛分烟尘，锡渣，高锡物料返回锡冶炼系统精炼，筛分烟尘及锡渣返回锡冶炼系统沸腾炉焙烧后还原熔炼。

　　项目投资规模：本项目总投资为21,432.83万元，包含配套收购标的资产13,646.87万元和新增投资（含铺底流动资产及利息）7,785.96万元。具体包括：设备投资7,492.88万元，建筑及安装工程投资7,135.54万元，其它费用6,804.41万元 (其中：递延资产167.82万元，工程预备费196.31万元，铺底流动资金5,803.94万元,建设资金利息636.33万元)。本次投资资金来源为公司自有资金。

　　产品方案：本项目火法系统主要生产锡合金、转炉渣、烟尘，湿法系统主要生产硫酸铜、锡渣、高锡物料等产品。按照6000t/a的锡二次资源处理量，预计年回收产品含锡金属量3,157.60吨、银金属量5.44吨、铜金属量292.3吨、铅金属量31.86吨、铋金属量12.11吨、锑金属量9.11吨。

　　项目经济效益分析：本项目建成并达产达标后将实现年均营业收入39,333.18万元（不含税），年创造税后净利润430.14万元，项目投资财务内部收益率为9.74%（所得税后），税后项目投资回收期为10.99年。

　　项目建设周期：本项目建设期14个月。

　　二、实施有价金属综合回收项目的必要性

　　锡业股份主要从事锡、铜、锌矿的开采、选矿以及锡、铜、锌金属的冶炼和锡的深加工，具有集金属矿勘探、采掘、选冶和锡及其他有色金属深加工纵向一体化的产业格局，拥有完整的锡产业链。目前，公司锡冶炼系统年产出锡有价金属二次物料约4000吨，但由于没有相应的处理流程，上述物料未进行二次回收，主要以对外出售或搭配返回冶炼系统等方式进行处理，原料利用率并未达到最优状态。同时未来随着锡业股份锡、铜、锌等有色金属产量的逐年稳定提高，二次物料的产出量也将逐年增加。

　　根据2018年美国地质调查局统计，2017年世界已探明的锡储量为480万t，按2017年世界锡产量36万t计，现有储量的静态保证年限为13.3年。2019年，国内矿山因安全环保政策趋严等原因锡精矿产量下滑同时国外锡精矿产量缩减严重，给公司原料采购带来较大的压力。面对有色金属锡一次资源不断减少且公司原料采购逐年增加的客观事实，开发和利用锡有价金属已成为锡产业持续发展必由之路。

　　因此，综合考虑锡的二次资源含锡高，贵金属等有价金属含量高，种类多，具有较高的回收利用价值，为满足国家绿色发展、循环经济相关产业政策要求，增强公司经济效益，提高资源的综合利用率，拓展有价金属市场，公司拟启动有价金属综合回收项目，本项目的实施可进一步完善锡业股份锡冶炼工艺，并回收原料中带入的锡、铅、铜、银、锑等有价金属，为公司增加效益。

　　三、有价金属综合回收项目实施方案

　　经公司聘请的具有相关专业资质的云锡设计院公司及公司内部专家前期开展有价金属综合回收项目可行性研究工作及项目科研攻关工作，通过充分对比和论证，认为相对于直接投资新建项目，通过对现有的贵金属回收系统及锌回收系统相关资产进行技术改造后可用于实施有价金属综合回收项目，且能实现锡及有价金属综合回收生产线，达到本项目投资目的，可行性及必要性分析具体如下：

　　（一）技术可行性

　　公司此前委托具有相关设计资质的云锡设计院公司与公司内部专家进行了可行性研究，经过多次科研技术攻关及实践检验，认为通过对云锡控股公司铅业分公司贵金属回收系统及锌回收系统现有场地、设备进行技术改造，同时增加部分湿法系统生产工艺和设备，并对与之配套的公辅设施进行改造后便可形成有价金属综合回收实现锡及有价金属综合回收生产线，达到本项目投资目的。

　　1、基础实施能够满足项目要求

　　本次拟实施有价金属综合回收项目，是利用拟收购云锡控股公司贵金属回收系统及锌回收系统进行改造，不涉及新征土地及新建厂房，同时该套系统已有完整的氧气制备系统和蒸汽供热系统，可满足本项目使用，且现有淋浴室、办公楼、食堂等公共辅助系统可以利用，相对于新建，该部分设施投资成本相对更低。

　　2、主要生产设施可满足项目技术要求

　　本项目根据工艺特点，分火法系统和湿法系统两套流程进行规划设计和建设。贵金属回收车间转炉系统及其配套设备完好，不必进行设备改造可满足本项目中火法系统的处理要求，检修后即可投入使用；锌回收车间在增加部分湿法系统生产工艺和设备的基础上可满足本项目湿法系统的处理要求。

　　（二）有效降低资金投入及缩短建设周期

　　贵金属回收系统及锌回收系统的场地车间配置、相关生产基础设施符合本项目工艺要求，不涉及新增土地和新建厂房，且已有较为完善的安全环保设施，可以节约相关配套设施建设，因此收购云锡控股公司贵金属回收系统及锌回收系统用于有价金属综合回收项目，能有效减少资金投入及进一步缩短建设周期，实现以更优的成本、更短的时间完成本项目的建设，经济效益更为显著。

　　为科学合理地对比新建项目有价金属综合回收项目和收购标的资产用于有价金属综合回收项目两个方案的经济性，按照审慎性原则，公司委托云锡设计院公司分别就新建与收购标的资产改造两种项目实施方式编制可行性研究报告，根据两份可行性研究报告，两种方案的投资差异具体对比如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　通过上表对比可知，公司通过收购标的资产实施有价金属综合回收项目能有效减少投资5,879.98万元，经济性显著。

　　（三）提高有价金属综合回收项目经济效益

　　根据云锡设计院公司编制的两份可行性研究报告，两种方案的经济效益具体对比如下：

　　■

　　通过上表数据对比可知，公司通过收购标的资产实施有价金属综合回收项目可有效提高本项目的利润及投资财务内部收益率。

　　本次可用于有价金属综合回收项目的贵金属回收系统及锌回收系统为10万吨/年铅冶炼系统配套项目，2018年公司在完成收购铅冶炼系统及相关资产用于“铅改锡”并实施公司锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）后，贵金属系统及锌回收系统处于闲置状态，为了实现盘活闲置资产，避免国有资产流失，同时解决公司冶炼环节二次物料处理并拓展新的利润增长点的多赢目的，在前期开展的大量锡有价金属综合利用科研攻关工作及实践经验的基础上，认为云锡控股公司贵金属回收系统及锌回收系统等相关资产进行技术改造后或增加部分设备即可用于有价金属综合回收项目，工艺技术可行，在建设效率及经济效益方面具有优势。因此，公司拟收购云锡控股公司贵金属回收系统及锌回收系统等相关资产进行技术改造后用于有价金属综合回收项目。

　　四、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、公司拟通过收购云锡控股公司贵金属回收系统及锌回收系统相关资产用于实施有价金属综合回收项目，云锡控股公司作为公司的控股股东的控股股东，标的资产为公司2014年向云锡控股公司出售的资产之一，本次交易构成反向交易性质的关联交易。

　　2、本次投资有价金属综合回收项目暨关联交易事项经公司于2020年4月15日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生和韩守礼先生回避了表决。公司独立董事在本次董事会召开之前审议并以书面形式认可了上述事项，并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　经交易双方协商，本次关联交易以经国资备案的标的资产评估值作为交易对价，目前该评估值已履行国资备案手续。

　　2、根据《股票上市规则》相关规定：“上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应提交股东大会审议”，公司2019年经审计归属于上市公司股东的净资产为124.03亿元，因此本关联交易事项不需提交股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　（二）交易对方（关联方）的基本情况

　　1、关联方名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

　　2、住所：云南省红河州个旧市金湖东路 121 号

　　3、企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　4、法定代表人：张涛

　　5、注册资本：462,866.36万元

　　6、统一社会信用代码：91532501217887888A

　　7、经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批 发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建 筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售； 固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、成立日期：2006年7月6日

　　9、股权结构：云南省国有资产监督管理委员会持股65.8051%，云南省财政厅7.3117%，昆明和泽投资中心（有限合伙）持股14.0783%，云南国资国企改革壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股12.8049%。

　　10、云锡控股公司最近一年一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　以上2018年度财务数据已经会计师事务所审计，2019年9月末数据未经审计。

　　云锡控股公司目前直接持有本公司12.49%的股份，同时为本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的控股股东。经查询，云锡控股公司不属于“失信被执行人”。

　　（三）关联交易标的基本情况

　　1、交易类型：本次关联交易类型为资产交易

　　2、基本情况：

　　（1）交易标的名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司贵金属回收系统及锌回收系统等相关资产。

　　（2）类别：固定资产。

　　（3）所在地：云南省红河州蒙自经济技术开发区5号路1号

　　（4）权属：经核实，交易标的全部归云锡控股公司所有，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　3、进行反向交易的必要性和合理性说明

　　2014年，公司为了摆脱锡业股份铅业分公司持续亏损给公司业绩带来的拖累，改善锡业股份资本市场形象和提升公司投资价值，经公司2014年第一次临时股东大会审议，公司将原本属于上市公司的铅业分公司资产通过关联交易方式出售给云锡控股公司，本次拟交易的标的资产为当时公司向云锡控股公司出售的铅业分公司部分资产。

　　公司本次进行反向收购的目的主要是利用云锡控股公司贵金属回收系统及锌回收系统相关资产进行技术改造后实施公司有价金属综合回收项目。本次收购虽为反向交易，但公司收购标的资产后并非延续其原生产业务，而是在多次论证，认为标的资产的基础设施及主要生产设备可以满足有价金属综合回收项目要求的基础上，拟通过收购标的资产实施该项目来有效降低本项目的资金投入，缩短建设周期，为公司增加效益，盘活闲置资产，避免国有资产流失，因此本次反向交易具有其必要性和合理性。

　　（四）拟购买的标的资产审计及评估情况

　　本次关联交易的标的资产已经具有执业证券、期货相关业务的机构进行了审计和评估。

　　中审众环会计师事务所出具了以2019年12月31日为基准日的《云南锡业集团（控股）有限责任公司铅业分公司资产审计报告》（众环专字（2020）023094号）。

　　中和资产评估有限公司出具了以2019年12月31日为基准日的《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让铅业分公司资产涉及的固定资产价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2020）第KMV3003号），经成本法评估，云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让铅业分公司资产账面价值14,328.91万元，评估价值13,646.87万元，减值682.04万元，减值率4.76%。详见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）关联交易的定价政策及定价依据

　　1、根据中和资产评估有限公司出具的以2019年12月31日为基准日的《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让铅业分公司资产涉及的固定资产价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2020）第KMV3003号），标的资产的评估价值13,646.87万元，交易双方协商，拟以经国资委备案的标的资产的评估价值作为交易对价。目前，该评估值已履行国资备案手续。

　　2、本次关联交易定价公允，符合《股票上市规则》相关规定及市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（六）关联交易协议的主要内容

　　1、转让价格：中和资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日对标的资产进行了价值评估，并于2020年1月26日出具的编号为中和评报字（2020）第KMV4005号的《资产评估报告》中确定的评估价值为13,646.87万元（不含税），交易双方协商，拟以经国资委备案的标的资产的评估价值作为交易对价。

　　2、转让价款支付方式：本协议生效后5个工作日内，公司将一次性将全部转让价款，以银行转账的方式支付给云锡控股公司。

　　3、资产交割手续办理：本协议生效后，且公司全额支付资产转让价款之日起30个工作日之内，云锡控股公司应将标的资产交接给公司。资产交割涉及不动产权证变更的，由双方协同配合到相关行政主管部门办理。本次交易中涉及到的相关税费由缴纳义务人自行承担。

　　4. 本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1） 经双方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章；

　　（2）该事项经甲、乙双方主管机关或有关部门批准或备案；

　　（3） 甲方、乙方已取得内部的有效决策程序。

　　本协议生效日期为上述条件达成之日的最晚日期。

　　（七）涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易资金来源为公司自筹。

　　2、本次收购标的为固定资产，不涉及债权、债务转移。

　　3、本次交易为资产交易，不涉及人员安置。

　　4、本次关联交易不会与关联方存在同业竞争。

　　（八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至3月31日，公司与云锡控股公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关联的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为40,156.51万元。

　　五、实施有价金属综合回收项目暨关联交易的目的和影响

　　本次公司拟实施有价金属综合回收项目主要是为满足国家绿色发展、循环经济相关产业政策要求，增强公司经济效益，提高资源的综合利用率，拓展有价金属市场。同时也为了实现盘活闲置资产，避免国有资产流失，解决公司冶炼环节二次物料处理，并拓展新的利润增长点多赢目的，通过相关数据比较显示，公司通过收购标的资产暨关联交易的方式实施该项目相较于新建项目的方式，可有效减少有价金属综合回收资金投入，提高经济效益。

　　六、独立董事事前认可书面意见和独立意见

　　（一）事前认可书面意见

　　1、公司拟以自有资金收购云南锡业（控股）有限责任公司贵金属回收系统及锌回收系统相关资产用于实施有价金属综合回收项目，此前公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的机构对标的资产进行了审计及评估，以经国资备案的评估值为交易对价。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　经过审核，我们认为：本次公司拟实施有价金属综合回收项目符合公司战略发展的同时也可有效盘活闲置资产，避免国有资产流失，本次以收购标的资产暨关联交易方式实施本项目遵循了公开、公平和公正原则，符合相关法律法规、规范性文件及《云南锡业股份有限公司章程》之相关规定，不存在对损害上市公司独立性及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意将《云南锡业股份有限公司关于投资有价金属综合回收项目并配套收购相关资产暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议。董事会在审议该议案时，公司七位关联董事会应按照《股票上市规则》及《公司章程》之规定回避表决。

　　（二）独立意见

　　1、交易必要性及公允性：关于公司拟投资有价金属综合回收项目并配套收购云锡控股公司贵金属回收系统及锌回收系统相关资产暨关联交易事项，此前公司已经过多次充分论证及实践检验，技术上具有可行性，而相较于新建项目，本次拟开展的实施方式可以缩短项目建设周期，减少该项目的资金投入。本次关联交易标的已经具有从事证券、期货相关业务资格的机构进行了审计和评估，并以经云南省国资委备案的评估值作为本次交易对价，交易价格公允。

　　2、审议程序：该事项属于关联交易事项，董事会审议该事项前，我们已发表了事前认可书面意见，并同意提交董事会审议，董事会审议该事项时，公司七位关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》之相关规定。

　　综上，我们一致同意公司本次收购云锡控股公司贵金属回收系统及锌回收系统相关资产用于实施有价金属综合回收项目暨关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会第二次会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司投资有价金属综合回收项目并配套收购相关资产暨关联交易事项的事前认可书面意见》；

　　4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

　　5、《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让铅业分公司资产涉及的固定资产价值评估项目报告》；

　　6、《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟转让铅业分公司资产审计报告》；

　　7、《资产转让协议》

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份        公告编号：2020-022

　　云南锡业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足下属子公司日常经营的资金需求，帮助其拓展融资渠道，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）于2020年4月15日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为云南锡业锡材有限公司（以下简称“锡材公司”）和云锡贸易（上海）有限公司（以下简称“上海贸易公司”）向部分商业银行申请授信额度提供连带责任担保，后续公司及上述两家子公司将与有关金融机构签订正式担保合同或协议，并根据担保合同或协议的约定具体担保责任。具体情况如下：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）云南锡业锡材有限公司

　　1、公司名称：云南锡业锡材有限公司

　　2、统一社会信用代码：91530100799886470C

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地点：云南省昆明经开区信息产业基地云景路2号

　　5、法定代表人：王鹏飞

　　6、注册资本：23,483.0276万元人民币

　　7、成立日期：2007年5月9日

　　8、经营范围：有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属产品、有色金属材料、非金属产品、非金属材料、助焊剂、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（检验检测服务不含汽车检测）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、股权结构：公司持有其100%股权

　　10、一年一期主要财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年度数据已经会计师事务所审计；2020年3月末数据未经审计。

　　11、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，锡材公司不属于“失信被执行人”。

　　（二）云锡贸易（上海）有限公司

　　1、公司名称：云锡贸易（上海）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310117332676816C

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地点：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号32幢1501室

　　5、法定代表人：岳敏

　　6、注册资本：100,000万元人民币

　　7、成立日期：2015年4月24日

　　8、经营范围：贵金属材料、电子产品、电子元器件、金银饰品、有色金属、金属原料及制品（除专控）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃制品、石英砂、白云石、石灰石的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货运代理，仓储管理（除食品、危险品），商务咨询,电子商务（不得从事增值电信、金融业务），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：公司持有其100%股权

　　10、一年一期主要财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年度数据已经会计师事务所审计；2020年3月末数据未经审计。

　　11、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，上海贸易公司不属于“失信被执行人”。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保相关协议尚未签署，本公司和锡材公司、上海贸易公司将根据董事会审议结果与有关金融机构签订正式担保合同或协议，并根据担保合同或协议约定具体担保责任。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保（含本次董事会审议的担保事项）累计为242,381万元，均为公司对下属（全资/控股）子公司提供的担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产1,240,291万元的19.54%。公司及下属子公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项是为支持子公司的发展，增强其综合实力，保证其可持续发展，同时拓宽融资渠道，提高其融资额度，满足其生产经营流动与项目建设资金需求。

　　被担保对象锡材公司、上海贸易公司为公司全资子公司，公司对其日常经营和重大事项决策具有绝对控制权，公司能够对其经营进行有效的监督与管理。目前其经营稳定，未来能获得持续的现金流，具备较强债务偿还能力，公司对其担保风险处于可控范围之内。

　　综合上述情况，董事会同意公司为上述两家公司提供连带责任担保。

　　六、独立董事意见

　　公司对子公司的担保有利于补充其营运资金，促进其主营业务健康发展，被担保对象的经营情况良好，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。上述对外担保决策程序合法，没有损害公司及股东利益。我们一致同意公司本次对子公司的担保事项。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会第二次会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：000960          证券简称：锡业股份    公告编号：2020-014

　　云南锡业股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2020年4月15日在云南省昆明市官渡区云锡大酒店八楼大会议室以现场记名投票表决和视频通讯方式召开，会议通知于2020年4月4日以当面送达、电子邮件及传真方式通知了公司11名董事。应参与此次会议表决的董事11人，实际参与表决董事11人。会议由公司董事长张涛先生主持，公司全体监事、高级管理人员、部门负责人和其他相关人员列席了本次会议。

　　本次董事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。现将本次会议决议事项公告如下：

　　一、议案审议及表决情况

　　1、《云南锡业股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《云南锡业股份有限公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　3、《云南锡业股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2019年度财务决算报告的公告》。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《云南锡业股份有限公司2019年度利润分配预案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　经公司聘请的年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表审计后确认，2019年度公司归属于上市公司股东净利润84,935.01万元，其中母公司实现净利润38,846.04万元，母公司年末累计未分配利润为-140,140.89万元。因此公司2019年不满足《公司章程》规定的利润分配的条件。

　　因公司2019年内实施了部分股份回购，根据2018年11月证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，该部分回购股份累计成交金额217,113,582.24元视同为2019年度现金分红。除此以外，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《云南锡业股份有限公司2020年度经营预算方案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2020年度经营预算方案的公告》。

　　该方案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、《云南锡业股份有限公司2019年度环境报告书》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公2019年度环境报告书》。

　　7、《云南锡业股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　8、《云南锡业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　9、《云南锡业股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议。

　　10、《云南锡业股份有限公司关于2019年末递延所得税资产确认的说明》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　公司2019年递延所得税资产年初余额182,541,822.54元，报告期内增加13,551,519.84元，减少1,612,651.02元，期末余额194,480,691.36元。

　　11、《云南锡业股份有限公司关于2019年投资项目利息资本化的议案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　董事会同意2019年公司固定资产投资项目利息资本化金额为81,612,075.78元。

　　12、《云南锡业股份有限公司关于计提2019年资产减值准备及核销资产的议案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　董事会同意公司计提2019年资产减值准备70,534,557.85元，核销资产报废净损失12,334,547.86元。

　　13、《云南锡业股份有限公司关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　董事会认为：公司本次进行会计政策变更是按照财政部修订及颁布的新准则工具相关要求进行的，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，执行修订后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、准确的会计信息，对公司财务报表、经营成果和现金流不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　14、《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请2020年度综合授信的预案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　为满足公司正常的生产经营所需资金，董事会同意公司向18家商业银行申请综合授信额度人民币290.49亿元、美元1亿元。因与每家银行办理相关业务过程中存在时间差异，故上述授信额度的期限生效日期以经公司完成相关决策程序后与商业银行签订的合同起始日为准。同时各银行向上级行申请后审批办理额度具有不确定性，因此实际授信额度需以各银行最后批准额度为公司实际向银行申请授信额度。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

　　16、《云南锡业股份有限公司关于调整独立董事津贴的预案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　为客观体现独立董事对公司经营决策和规范运作起到的重要作用以及作出的积极贡献，董事会同意公司在原9.6万元/人/年（含税）基础上对独立董事津贴进行上调，即将独立董事津贴调整为12万元/人/年（含税）。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、《云南锡业股份有限公司关于投资有价金属综合回收项目并配套收购相关资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，表决该议案时，公司7名关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避了表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于投资有价金属综合回收项目并配套收购相关资产暨关联交易的公告》。

　　18、《云南锡业股份有限公司关于高级管理人员薪酬2019年度考核情况及2020年度考核办法的议案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　19、《云南锡业股份有限公司2019年年度报告》及《云南锡业股份有限公司2019年年度报告摘要》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2019年年度报告》及《云南锡业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　该报告及摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　20、《关于召开云南锡业股份有限公司2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：有效表决票数11票，其中同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　二、公司独立董事事前认可了关联交易事项并出具书面意见，同时对第八届董事会第二次会议相关事项发表了独立意见。

　　三、董事会战略与投资委员会、审计委员会及绩效薪酬委员会分别在董事会召开之前对本次会议的相关议题进行了审核，并发表了相关意见和建议。

　　四、会议决定将以下事项提交公司股东大会审议：

　　1、《云南锡业股份有限公司2019年度董事会工作报告》；

　　2、《云南锡业股份有限公司2019年度财务决算报告》；

　　3、《云南锡业股份有限公司2019年度利润分配议案》；

　　4、《云南锡业股份有限公司2020年度经营预算方案》；

　　5、《云南锡业股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　6、《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请2020年度综合授信的议案》；

　　7、《云南锡业股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案》；

　　8、《云南锡业股份有限公司2019年年度报告》及《云南锡业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司投资有价金属综合回收项目并配套收购相关资产暨关联交易事项的事前认可书面意见》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

　　4、《云南锡业股份有限公司董事、高级管理人员关于2019年年度报告的书面确认意见》；

　　5、交易所要求报备的其他必要文件。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：000960          证券简称：锡业股份        公告编号：2020-023

　　云南锡业股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、会议召集人：云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经2020年4月15日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，同意召开公司2019年度股东大会（详见公司4月17日披露的公司董事会决议公告）。本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月8日（星期五）15:00。

　　（2）网络投票日期、时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票时间：2020年5月8日9:30—11:30  13:00—15:00的任意时间；

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票时间：2020年5月8日9:15—15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2020年4月27日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）于2020年4月27日（星期一）下午收市时中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：云南省个旧市金湖东路121号公司办公大楼四楼一会议室。

　　二、会议事项

　　1、会议审议事项

　　（1）审议《云南锡业股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　（2）审议《云南锡业股份有限公司2019年度监事会工作报告》

　　（3）审议《云南锡业股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　（4）审议《云南锡业股份有限公司2019年度利润分配议案》

　　（5）审议《云南锡业股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

　　（6）审议《云南锡业股份有限公司2020年度经营预算方案》

　　（7）审议《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请2020年度综合授信的议案》

　　（8）审议《云南锡业股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案》

　　（9）审议《云南锡业股份有限公司2019年年度报告》及《云南锡业股份有限公司2019年年度报告摘要》

　　以上议案均为普通决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过生效。

　　上述议案已经2020年4月15日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司4月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上的相关公告。

　　2、会议听取事项

　　（1）《云南锡业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》（谢云山）；

　　（2）《云南锡业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》（邵卫锋）；

　　（3）《云南锡业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》（尹晓冰）；

　　（4）《云南锡业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》（郑家驹）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记等事项

　　1、登记方式：拟出席现场会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可采用传真、电子邮件等方式进行登记。

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（需加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书（需签字并盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东出席会议，需持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户办理登记手续；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　特别注意：出席现场会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件到场。

　　2、登记时间：2020年5月7日（星期四）8:00-12:00   14:00-18:00

　　3、登记地点：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司四楼证券部（董事会秘书办公室）。

　　4、会议联系方式：

　　地址：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司证券部

　　邮编：661000

　　联系人：杨佳炜、李泽英

　　电话：0873-3118606

　　传真：0873-3118622

　　邮箱：xygfzqb@qq.com

　　本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》。

　　特此通知。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360960

　　投票简称：锡业投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准，如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月8日交易时间9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月8日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本人（单位）参加云南锡业股份有限公司2020年5月8日召开的2019年度股东大会现场会议，代表本人（单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为：2020年5月日至2020年5月日

　　注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；三者只能任选其一。

　　2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：2020年月日

　　证券代码：000960          证券简称：锡业股份    公告编号：2020-015

　　云南锡业股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2020年4月15日在云南省昆明市官渡区云锡大酒店八楼大会议室以现场记名投票表决方式召开，会议通知于2020年4月4日以当面送达、电子邮件及传真方式通知了公司5名监事。应参与此次会议表决的监事5人，实际参与表决监事5人。会议由公司监事会主席高红女士主持，公司高级管理人员、部门负责人和其他相关人员列席了会议。

　　本次监事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。现将本次会议决议事项公告如下：

　　一、议案审议及表决情况

　　1、《云南锡业股份有限公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《云南锡业股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2019年度财务决算报告的公告》。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议。

　　3、《云南锡业股份有限公司2019年度利润分配预案》

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表审计后确认，2019年度公司归属于上市公司股东净利润84,935.01万元，其中母公司实现净利润38,846.04万元，母公司年末累计未分配利润为-140,140.89万元。因此公司2019年不满足《公司章程》规定的利润分配的条件。

　　因公司2019年内实施了部分股份回购，根据2018年11月证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，该部分回购股份累计成交金额217,113,582.24元视同为2019年度现金分红。除此以外，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《云南锡业股份有限公司2020年度经营预算方案》

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2020年度经营预算方案的公告》。

　　该方案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《云南锡业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　监事会对公司2019年度内部控制自我评价报告发表了审核意见，认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。《云南锡业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制的现状。

　　6、《云南锡业股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　监事会认为：报告期内公司募集资金存放、使用和管理情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，该报告与公司2019年度募集资金实际存放与使用情况相符，与公司年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构安信证券股份有限公司出具的专项核查情况相一致，不存在违规存放和使用募集资金的行为，除经履行决策程序后的募投项目投资金额调整事项外，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议。

　　7、《云南锡业股份有限公司关于2019年末递延所得税资产确认的说明》

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　公司2019年递延所得税资产年初余额182,541,822.54元，报告期内增加13,551,519.84元，减少1,612,651.02元，期末余额194,480,691.36元。

　　8、《云南锡业股份有限公司关于2019年投资项目利息资本化的议案》

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　监事会同意2019年公司固定资产投资项目利息资本化金额为81,612,075.78元。

　　9、《云南锡业股份有限公司关于计提2019年资产减值准备及核销资产的议案》

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　监事会同意公司计提2019年资产减值准备70,534,557.85元，核销资产报废净损失12,334,547.86元。

　　10、《云南锡业股份有限公司关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　监事会认为：公司本次进行会计政策变更是按照财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和2017年7月发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）等相关要求进行的变更，变更后的会计政策更加客观、真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司财务管理的规范化要求。

　　11、《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请2020年度综合授信的预案》

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　为满足公司正常的生产经营所需资金，监事会同意公司向18家商业银行申请综合授信额度人民币290.49亿元、美元1亿元。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

　　13、《云南锡业股份有限公司关于投资有价金属综合回收项目并配套收购相关资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于投资有价金属综合回收项目并配套收购相关资产暨关联交易的公告》。

　　14、《云南锡业股份有限公司关于调整独立董事津贴的预案》

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　为客观体现独立董事对公司经营决策和规范运作起到的重要作用以及作出的积极贡献，监事会同意公司在原9.6万元/人/年（含税）基础上对独立董事津贴进行上调，即将独立董事津贴调整为12万元/人/年（含税）。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、《云南锡业股份有限公司高级管理人员薪酬2019年度考核情况及2020年度考核办法》

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　16、《云南锡业股份有限公司2019年年度报告》及《云南锡业股份有限公司2019年年度报告摘要》

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　经审核，监事会认为公司编制和审议云南锡业股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该年度报告及摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议决定将《云南锡业股份有限公司2019年度监事会工作报告》提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会第二次会议决议》。

　　2、《云南锡业股份有限公司监事关于2019年年度报告的书面确认意见》

　　3、《云南锡业股份有限公司监事会关于公司2019年度内部控制自我评价报告的意见》

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月十七日