一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案。

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主营业务分为精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务。精密零组件业务主要产品为微型麦克风、微型扬声器、扬声器模组、天线模组、MEMS传感器及其他电子元器件等；智能声学整机业务主要产品为有线耳机、无线耳机、智能无线耳机、智能音响产品等；智能硬件业务主要产品为智能家用电子游戏机配件产品、智能可穿戴电子产品、虚拟现实/增强现实产品、工业自动化产品等。公司产品广泛应用于以智能手机、智能平板电脑、智能家用电子游戏机、智能可穿戴电子产品、智能无线耳机等为代表的消费电子领域。公司具备为客户提供集声学、光学、无线通讯等多种技术为一体的产品的能力，可以为客户提供声光电整体解决方案，在声学、光学、MEMS半导体领域具有创新性的竞争优势。公司始终坚持自主研发、自主创新，在声学器件方面具有自主知识产权，在智能声学整机和智能硬件领域通过“ODM”或“JDM”的方式，同客户合作进行产品开发。

　　公司在国内外广泛建立分支机构，同消费电子领域主要品牌厂商均建立了良好的合作关系。近年来，公司不断加大自主研发投入，专利申请数量不断提升，产品技术水平不断提高，相关解决方案得到客户的充分认可。根据行业统计数据，公司在微型麦克风、MEMS麦克风、MEMS传感器、高端虚拟现实产品、微型扬声器、智能无线耳机、智能可穿戴电子产品、智能家用电子游戏机配件产品等领域占据市场领先地位。

　　报告期内，公司主营业务主要面向以智能手机、智能平板电脑、智能可穿戴电子设备、虚拟现实/增强现实、智能无线耳机等为代表的消费电子领域。以人工智能、新型智能硬件、虚拟现实/增强现实、无人驾驶汽车、智能家居、机器人/无人机等为代表的新的产业应用层出不穷，为公司未来持续发展创造了广阔空间。报告期内，公司进一步加强同世界顶级客户的合作关系，围绕核心客户不断拓展产品线，不断加强公司精益管理体系，在声学、光学、微电子、精密制造方面深入布局，紧紧把握未来消费电子产业的创新脉络，为股东创造价值。报告期内，公司荣获中国电子信息行业联合会中国电子信息百强第47位，中国电子元件行业协会中国电子元件百强企业第7位，中国民营企业制造业500强第208位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，国际政治、经济形势复杂多变，全球宏观经济增长乏力，国内宏观经济增速放缓，中美贸易争端仍对出口型企业发展构成潜在不利影响。根据国际调研机构IDC的统计数据，全球智能手机行业出货量已连续三年同比下滑，2019年全球智能手机销量为13.71亿部，同比下降2.3%，降幅较2018年收窄。尽管外部环境复杂，但国家大力推动科技发展，减税降费助力企业，国内5G新基建、折叠屏手机、智能无线耳机、虚拟/增强现实等行业迅速发展。根据市场调研机构Counterpoint Research报告，2019年全球智能无线耳机（TWS）销量达1.20亿部，2020年将达到2.30亿部。根据国际调研机构IDC的预测，全球增强现实/虚拟现实产品在2019年的出货量约570万台，2020年将达到706万台。公司积极拓展智能手机以外的市场机会，布局智能无线耳机、虚拟/增强现实等市场，报告期内，实现经营业绩大幅增长。

　　报告期内，公司继续坚持“零件+成品”发展战略，在微型声学器件、光学、智能无线耳机等领域取得了较快增长；推动公司治理变革，变革理念深入公司人心，期间费用得到较好控制，公司治理结构更加完善，决策运转更加高效，为公司进一步发展打下良好基础。2019年5月24日，国务院总理李克强亲临公司检查指导工作，勉励公司“靠科技创新、靠自己努力和广泛合作稳健扎实往前走，成为科技的前行者，最终赢得消费者和市场，市场会为歌尔歌唱”。未来，公司将不负嘱托，继续践行客户导向，深耕国际一流客户，开拓国内外市场，努力为客户创造价值，突破更多关键客户，赢得更多市场机会。

　　报告期内，公司实现营业收入3,514,780.64万元，同比增长47.99%；公司实现归属于上市公司股东的净利润128,054.22万元，同比增长47.58%。2019年，公司营业成本2,972,577.58万元，同比增长54.16%。

　　报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计354,318.95万元，同比增长8.64%。

　　报告期内，公司持续加大新技术、新产品、新工艺的开发力度，积极引进高端技术人才，研发投入202,282.46万元，占营业收入的比重为5.76%，占最近一期经审计净资产的12.54%。

　　经营活动现金流量净额为净流入545,143.04万元，同比增长139.48%。主要原因是：本报告期内，“销售商品、提供劳务收到的现金”增加。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　营业收入本报告期发生数为3,514,780.64万元，比上期发生数增长47.99%，其主要原因是：报告期内，公司经营规模扩大，销售收入增加。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则（保险公司除外）。公司于2019年4月19日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司本年通过设立方式取得4家子公司，分别为沂水泰克电子科技有限公司、青岛虚拟现实研究院有限公司、西安歌尔泰克电子科技有限公司、歌尔科技（越南）有限公司。

　　公司本年减少4家子公司，分别为ANIMA AB、歌尔丹拿音响有限公司、青岛歌尔精密制造有限公司、大连歌尔泰克科技有限公司。

　　■

　　证券代码：002241               证券简称：歌尔股份          公告编号：2020-017

　　歌尔股份有限公司第五届

　　董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年4月3日以电子邮件方式发出，于2020年4月16日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议为定期会议。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。委托出席董事1名,董事刘成敏先生因疫情滞留美国委托独立董事王琨女士进行表决。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　1、 审议通过《关于审议公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2019年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事夏善红女士、王田苗先生、王琨女士、原独立董事肖星女士向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、 审议通过《关于审议公司〈2019年度总裁工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　3、 审议通过《关于审议公司〈2019年度财务决算〉的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2019年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　4、 审议通过《关于审议公司〈2019年度报告及其摘要〉的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2019年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2019年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　5、 审议通过《关于审议公司〈2019年度利润分配预案〉的议案》

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2019年度母公司实现净利润1,146,719,107.90元，2019年末母公司可供分配净利润为8,831,910,760.16元，资本公积余额3,030,803,915.63元；报告期合并报表可供分配利润9,163,016,394.27元。

　　拟实施利润分配的预案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　6、 审议通过《关于审议公司〈关于2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2019年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事发表了独立意见，公司监事会和审计机构对《2019年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　7、 审议通过《关于审议〈2019年度企业社会责任报告〉的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2019年度企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　8、 审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

　　同意公司在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行、招商银行、民生银行、北京银行、浙商银行、广发银行、汇丰银行、渣打银行、花旗银行、国家开发银行、中国进出口银行、澳新银行等银行办理授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、开立信用证、保函以及贸易融资等业务，融资总额不超过80亿元人民币（或等值外币），具体事宜以与银行签订的合同协议为准。上述额度在有效期内可以循环使用。本额度自2019年度股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于为香港子公司提供内保外贷的议案》

　　同意公司为全资子公司香港歌尔泰克有限公司提供担保，担保总额不超过30,000万美元，用于日常经营等流动资金需求，担保期限为一年。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司关于为香港子公司提供内保外贷的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　10、 审议通过《关于开展2020年度金融衍生品交易的议案》

　　公司及子公司根据具体情况，预计使用自有资金开展总额度不超过300,000万美元的金融衍生品交易业务。此交易额度自公司2019年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司关于开展2020年度金融衍生品交易的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　11、 审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度〉的议案》

　　为了规范公司及下属子公司金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟定《歌尔股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　12、 审议通过《关于审议〈公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告〉的议案》

　　公司及子公司因国际业务的持续发展，外汇收支不断增长。目前，国际外汇市场波动剧烈，汇率和利率起伏不定，给公司的经营带来了很大的不确定性。因此，开展货币类等金融衍生品交易，加强公司的外汇风险管理，已成为公司稳定经营的迫切需求。公司拟定了《歌尔股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　13、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司流动资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过100,000万元人民币的自有资金进行现金管理，投资保本型理财产品，理财产品购买期限不超过一年，理财产品投向为有担保的债券或有担保的其他投资，且该等投资产品不得用于质押，不进行《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》认定的风险投资行为。上述额度可以滚动使用。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　公司独立董事发表了独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　14、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司将于2020年5月8日在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室召开2019年度股东大会。

　　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票

　　《歌尔股份有限公司关于召开2019年度股东大会会议通知的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司2019年聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所勤勉尽责，其出具的报告能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律、法规和公司制度的有关规定，公司拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用人民币200万元。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　16、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　公司独立董事发表了独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　17、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司业务发展及实际经营情况的需要，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，公司及其子公司2020年预计与关联方歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）及其子公司发生日常关联交易，关联交易预计总金额不超过15,000万元。

　　公司董事长姜滨先生为歌尔集团董事长及实际控制人，公司副董事长兼总裁姜龙先生为歌尔集团董事，公司董事兼副总裁段会禄先生为歌尔集团董事，以上3位董事属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票

　　公司独立董事发表了独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　18、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据相关法律法规要求，公司编制了《歌尔股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交2019年度公司股东大会审议。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《歌尔股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月十六日

　　证券代码：002241               证券简称：歌尔股份            公告编号：2020-018

　　歌尔股份有限公司第五届

　　监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年4月3日以电子邮件方式发出，于2020年4月16日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于审议公司〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2019年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过《关于审议公司〈2019年度财务决算〉的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2019年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　3、审议通过《关于审议公司〈2019年度报告及其摘要〉的议案》

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《歌尔股份有限公司2019年度报告》、《歌尔股份有限公司2019年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2019年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2019年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　4、审议通过《关于审议公司〈2019年度利润分配预案〉的议案》

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2019年度母公司实现净利润1,146,719,107.90元，2019年末母公司可供分配净利润为8,831,910,760.16元，资本公积余额3,030,803,915.63元；报告期合并报表可供分配利润9,163,016,394.27元。

　　拟实施利润分配的预案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　　公司2019年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》等规定。此利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　5、审议通过《关于审议公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2019年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　6、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　经认真审核，监事会成员一致认为：公司使用自有资金100,000万元购买安全性高、流动性好的短期低风险保本型理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，事项决策和审议程序合法有效，同意本次使用闲置自有资金进行现金管理的议案。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　7、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经认真审核，监事会成员一致认为：公司本次对会计政策的变更符合企业会计准则的相关规定，能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据相关法律法规要求，公司编制了《歌尔股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《歌尔股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二○二〇年四月十六日

　　证券代码：002241    证券简称：歌尔股份    公告编号：2020-019

　　歌尔股份有限公司关于召开2019年度股东大会会议通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过，公司将于2020年5月8日召开2019年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第五届董事会第四次会议决定召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年5月8日下午2:00

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月8日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月8日上午9:15—2020年5月8日下午3:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年4月28日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室

　　9、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2020年5月8日发布提示性公告。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于审议公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　2、《关于审议公司〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　3、《关于审议公司〈2019年度财务决算〉的议案》

　　4、《关于审议公司〈2019年度报告及其摘要〉的议案》

　　5、《关于审议公司〈2019年度利润分配预案〉的议案》

　　6、《关于申请综合授信额度的议案》

　　7、《关于为香港子公司提供内保外贷的议案》

　　8、《关于开展2020年度金融衍生品交易的议案》

　　9、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　上述议案已经于2020年4月16日公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。公司独立董事夏善红女士、王田苗先生、王琨女士、前独立董事肖星女士将在议案审议完成后作《独立董事2019年度述职报告》。

　　根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2020年5月7日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

　　来信请寄：山东省潍坊市高新技术开发区东方路268号歌尔股份有限公司，邮编：261031（来信请注明“股东大会”字样），传真：0536-3056777。

　　2、登记时间：

　　2020年5月7日，上午09：30—11：30，下午2：00—5：00

　　3、登记地点：

　　山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：贾军安、许艳清、贾阳

　　联系电话：0536-3055688

　　传真：0536-3056777

　　电子邮箱：ir@goertek.com

　　5、参会人员的食宿及交通费用自理（友情提示：鉴于目前处于疫情防控期间，现场参加会议的股东请遵循往返地的有关防疫隔离要求。）

　　6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月8日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月8日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2020年5月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为歌尔股份有限公司股东，兹授权先生/女士（身份证号码：），代表本人（本单位）出席歌尔股份有限公司于年月日召开的2019年度股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。

　　投票指示如下：

　　■

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：

　　受托人签字：

　　证券代码：002241               证券简称：歌尔股份            公告编号：2020-020

　　歌尔股份有限公司关于开展2020年度金融衍生品交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第五届董事会第四次会议。会议审议通过了《关于开展2020年度金融衍生品交易的议案》，同意公司及子公司在累计折合不超过300,000万美元（约合人民币2,100,000万元）的额度内，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，开展金融衍生品交易，包括远期、掉期（互换）、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合；同意授权董事长或由其授权人在上述额度范围内，审批公司日常外汇衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。该事项尚需提交股东大会审议。上述额度自股东大会审议之日起12个月内可以循环使用。

　　本次交易事项不构成关联交易。现将相关情况公告如下：

　　一、开展金融衍生品交易的目的

　　公司主要产品多年来以外销为主，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性,特开展金融衍生品交易。

　　二、开展金融衍生品交易的品种

　　公司开展的金融衍生品交易品种均与公司业务密切相关，主要包括远期、掉期（互换）、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。该等金融衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

　　三、开展金融衍生品交易的交易对手、交易期限、业务金额、审批条件

　　1、交易对手：符合相关条件有金融衍生品交易资格的银行

　　2、交易期限：以公司正常的外币资产、负债为依托，金融衍生品交易的金额和期限与公司经营、投资业务预期收支期限相匹配，交割期与业务周期保持一致。

　　3、业务金额：公司及子公司开展金融衍生品交易业务，任意时点累计折合不超过300,000万美元（约合人民币2,100,000万元）。

　　4、审批条件：根据《歌尔股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》, 公司董事会可以在涉及金额占公司最近一期经审计净资产20%（含20%）以下的权限内，审议批准公司未来12个月内的金融衍生品交易总额度。如超出《公司章程》和《歌尔股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》规定的董事会的决策权限，则应提交公司股东大会审议通过总体方案和额度后方可实施。授权董事长或由其授权人在上述额度范围内，审批公司日常金融衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。

　　四、金融衍生品交易的可行性分析

　　公司开展的金融衍生品交易与日常经营紧密相关。围绕公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况，按照真实的贸易背景配套一定比例的远期、期权、互换等外汇衍生产品交易，能够有效锁定未来时点的交易成本、收益，从而应对外汇波动给公司带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。

　　五、公司开展金融衍生品交易的风险分析

　　公司开展金融衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但金融衍生品交易仍存在一定的风险：

　　1、市场风险。金融衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在金融衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2、流动性风险。金融衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险。公司开展金融衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行及其他合格金融机构，履约风险低。

　　4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

　　六、公司预计占用的资金

　　如果公司开展金融衍生品交易业务，采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易等方式，需要根据同金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度。

　　七、开展金融衍生品交易的风险控制措施

　　1、公司开展的金融衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为；公司金融衍生品交易额度不得超过经董事会或股东大会审议批准的授权额度。

　　2、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　　3、公司将审慎审查与符合资格银行及其他金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、公司业务相关人员将持续跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估金融衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，如发现异常情况及时上报董事会，提示风险并执行应急措施。

　　5、公司审计部门定期对金融衍生品交易进行合规性内部审计。

　　八、公司开展金融衍生品交易的会计核算政策及后续披露

　　1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等规定对金融衍生品交易进行会计核算，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》等规定对金融衍生品交易予以列示和披露。

　　2、公司开展金融衍生品交易，导致亏损金额每达到或者超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额达到或者超过一千万元人民币的，公司将在两个交易日内及时披露。

　　3、公司将在定期报告中对已开展的金融衍生品交易相关信息予以披露。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事对公司开展2020年度金融衍生品交易事项发表审查意见如下：

　　公司开展金融衍生品交易业务主要是为规避人民币汇率波动带来外汇风险，能有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司已制定《歌尔股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制。该议案的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司开展上述业务。

　　十、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月十六日

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份            公告编号：2020-022

　　歌尔股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司业务发展及实际经营情况的需要，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2020年预计与关联方歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）及其子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过15,000万元。本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。详细情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、根据公司业务发展及实际经营情况的需要，公司及子公司2020年预计与关联方歌尔集团及其子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过15,000万元。

　　2、本次关联交易事项于2020年4月16日经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司关联董事姜滨先生、姜龙先生及段会禄先生回避了对本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　3、关联关系说明：歌尔集团有限公司持有公司股份的17.99%，为公司控股股东。公司董事长姜滨先生为歌尔集团董事长，公司副董事长兼总裁姜龙先生为歌尔集团董事，公司董事兼副总裁段会禄先生为歌尔集团董事。本次交易构成关联交易。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》的规定，本次关联交易年度金额上限低于公司净资产的5%，决策权限在公司董事会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　关联方名称：歌尔集团有限公司

　　注册地：潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦1006室）

　　法定代表人：姜滨

　　注册资本：壹亿元整

　　成立日期：2001年4月24日

　　主要股东：姜滨持有92.59%股权，姜龙持有7.41%股权

　　经营范围：股权投资管理(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);高科技产品开发;软件开发;自有商业房屋租赁服务;商务代理代办服务;会议、展览及相关服务;企业管理咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);销售:建筑材料、钢材、水泥、金属材料、五金制品、装饰材料、果树、林木、花卉。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据经审计，2019年财务数据未经审计。

　　2、关联关系说明：歌尔集团系公司控股股东,持有公司总股本的17.99%，歌尔集团及其子公司为公司关联人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形；

　　3、履约能力分析：该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　4、其他说明：因本次关联交易的对手方全部为歌尔集团及其子公司，涉及的关联方数量较多，上述关联方信息及数据以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　三、关联交易主要内容

　　上述关联交易为公司日常经营行为，主要为购买农副产品、接受劳务、场地租赁等，均基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定。定价以市场价格为依据，交易双方遵循公平、公正、公允的定价原则协商定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、保障公司正常经营活动的有序进行，提高效率，降低成本。

　　2、本次关联交易按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十六日

　　证券代码：002241              证券简称：歌尔股份    公告编号：2020-023

　　歌尔股份有限公司关于为香港子公司提供内保外贷的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司拟为香港歌尔泰克提供担保，担保总额不超过30,000万美元，用于日常经营等流动资金需求，担保期限为一年。2020年4月16日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于为香港子公司提供内保外贷的议案》，同意公司上述担保事项。

　　香港歌尔泰克为资产负债率超过70%的担保对象，且单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的10%，本事项需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司名称：香港歌尔泰克有限公司

　　成立日期： 2013年4月24日

　　注册地点：香港

　　法定代表人：段会禄

　　注册资本： 100万美元

　　主营业务：电子器件的采购和销售

　　被担保人为公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司的全资子公司。截至公告日，公司对香港歌尔泰克担保额度为636,426.00万元（含本次担保），实际担保余额为271,571.46万元。截至2019年12月31日，香港歌尔泰克资产负债率为97.00%。

　　香港歌尔泰克2018年、2019年财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上财务数据已经审计。

　　三、 担保协议的主要内容

　　为满足下属全资子公司香港歌尔泰克经营发展的资金需要，充分利用海外融资成本优势，确保其业务顺利开展，公司拟为香港歌尔泰克提供担保，担保总额不超过30,000万美元，用于日常经营等流动资金需求，担保期限为一年，担保协议内容由双方共同协商确定。

　　四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司及子公司对外担保总额度为人民币842,140.00万元（含本次担保），占2019年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为24.30%和52.28%，公司对控股子公司提供担保的余额为人民币309,147.82万元，逾期担保金额为0万元。公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　五、 董事会意见

　　公司董事会认为：为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，降低融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。香港歌尔泰克为公司全资子公司，担保公平，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供担保，不会损害公司及股东的利益。

　　本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

　　六、 独立董事意见

　　独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行核查，认为：香港歌尔泰克为公司全资子公司，公司为其提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供本次担保。

　　七、 备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、香港歌尔泰克2018年度及2019年度财务报表。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月十六日

　　证券代码：002241              证券简称：歌尔股份             公告编号：2020-024

　　歌尔股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘用期为一年，审计费用为人民币200万元。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务。中喜在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计原则，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，按计划完成了对公司的各项审计业务，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求。经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中喜为公司2020年度审计机构，审计费用为人民币200万元。

　　二、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　（一）机构信息

　　1、名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业；

　　3、历史沿革：中喜会计师事务所于2013年11月28日经北京市财政局{京财会许可【2013】0071}号文批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立（中喜会计师事务所有限责任公司于1999年9月由财政部批准设立）。中喜会计师事务所营业执照登记机关为北京市东城区市场监督管理局，统一社会信用代码9111010108553078XF，注册地址为北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座1101室。中喜会计师事务所拥有北京市财政局核发的编号为11000168号会计师事务所执业证书，拥有财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的编号为000356的会计师事务所证券期货相关业务许可证。自2013年11月改制设立以来一直从事证券服务业务。

　　4、注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室；

　　5、投资者保护能力：2018年中喜会计师事务所计提职业风险基金113.56万元，购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　6、承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务拟由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所具体承办。山东分所成立于2014年9月26日，负责人巩平，已取得由山东省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：110001683718），注册地址为山东省济南市高新技术产业开发区新泺大街1299号鑫盛大厦2号楼3楼302室。现有从业人员30余名，其中注册会计师15名，山东分所业务团队具有多年证券服务业务经验。

　　（二）人员信息

　　中喜会计师事务所首席合伙人为张增刚。目前合伙人70名，注册会计师446名，从业人员总数1,200名。近一年来注册会计师转入101人，转出60人。从事过证券服务业务的注册会计师379名。拟签字注册会计师：巩平、岳丁振。

　　（三）业务信息

　　中喜会计师事务所2018年度营业收入23,907.75万元，净资产2,961.74万元，2018年度收入中上市公司年度财务报告审计收入3,961.41万元，客户数量39家，涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，资产均值70.9亿元。

　　（四）执业信息

　　1、项目合伙人

　　项目合伙人：巩平，注册会计师，现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所负责人，从事注册会计师行业26年，多年来一直从事上市公司、新三板、大型国有、企事业单位审计工作，具有多年证券服务业务经验。

　　2、项目质量控制负责人

　　项目质量控制负责人：程红彬，注册会计师，1995年至2017年10月曾先后就职于邯郸第四棉纺织有限公司、河北正通会计师事务所、利安达会计师事务所、诺斯曼能源科技（北京）有限公司、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），2017年11月至今就职于中喜会计师事务所，从事过证券服务业务，未有兼职情况。

　　3、拟签字注册会计师

　　拟签字注册会计师：巩平，简历详见前述。

　　拟签字注册会计师：岳丁振，注册会计师，现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所副所长，从事注册会计师行业17年，多年来一直从事上市公司、新三板、大型国有、企事业单位审计工作，具有多年证券服务业务经验。

　　（五）诚信记录

　　中喜不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到过刑事处罚和行政处罚，受到中国注册会计师协会自律监管措施 1 次，受到证监会各地方证监局行政监管措施15次，具体如下：

　　1、2017年8月22日因天津市房地产发展（集团）股份有限公司2016年财务报告审计及内部控制审计项目收到天津证监局行政监管措施决定书〔2017〕10号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王会栓、宋志刚采取出具警示函措施的决定》，不影响目前执业；

　　2、2017年7月10日因北京屹立由数据有限公司2013年1月1日至2015年6月30日财务报表审计项目收到山东证监局行政监管措施决定书〔2017〕27号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李力、陈翔采取出具警示函行政监管措施的决定》，不影响目前执业；

　　3、2017年12月5日因凯瑞德控股股份有限公司2016年年报财务报表审计项目收到山东证监局行政监管措施决定书〔2017〕47号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师马燕、单鹏飞采取出具警示函行政监管措施的决定》，不影响目前执业；

　　4、2017年10月24日因亿利资源集团有限公司公开发行公司债券项目收到北京监管局行政监管措施决定书〔2017〕136 号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师宋俊英、崔利军采取出具警示函的决定》，不影响目前执业；

　　5、2018年3月8日因银泰资源股份有限公司2016年年报审计项目收到内蒙古监管局行政监管措施决定书〔2018〕2号《关于对中喜会计师事务所采取出具警示函措施的决定》，不影响目前执业；

　　6、2018年7月26日因联美量子股份有限公司2017年年报审计项目收到辽宁监管局行政监管措施决定书〔2018〕5号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》，不影响目前执业；

　　7、2018年11月26日因厦门商中在线科技股份有限公司项目收到厦门监管局行政监管措施决定书〔2018〕31号《厦门证监局关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）采取责令改正措施的决定》，不影响目前执业；

　　8、2018年11月26日因凯瑞德控股股份有限公司2017年年报财务报表审计项目收到山东证监局行政监管措施决定书〔2018〕78号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师马燕、单鹏飞采取出具警示函行政监管措施的决定》，不影响目前执业；

　　9、2018年10月25日因广州珠江啤酒股份有限公司2017年年报审计项目收到广东证监局行政监管措施决定书〔2018〕81号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》，不影响目前执业；

　　10、2019年1月21日因四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2017年年报审计项目收到四川监管局行政监管措施决定书〔2019〕4号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及韩秋科、李叶梅采取出具警示函措施的决定》，不影响目前执业；

　　11、2019年5月6日因深圳市芭田生态工程股份有限公司2017年年报审计项目收到深圳监管局行政监管措施决定书〔2019〕64号《深圳证监局关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师沈建平、李松青采取出具警示函措施的决定》，不影响目前执业；

　　12、2019年10月28日因山东未名生物医药股份有限公司2018年度内部控制鉴证项目及2018年度商誉减值审计项目收到山东监管局行政监管措施决定书〔2019〕48号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李松清、吴丽丽采取出警示函行政监管措施的决定》，不影响目前执业；

　　13、2019年9月9日因潍坊北大科技园建设开发有限公司预测性财务信息审核项目收到深圳监管局行政监管措施决定书〔2019〕170号《深圳证监局关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师杨光、岳丁振采取出具警示函措施的决定》，不影响目前执业；

　　14、2019年12月9日因东营正宜包装股份有限公司、山东地瑞科森能源技术股份有限公司2018年年报审计项目收到山东监管局行政监管措施决定书〔2019〕76号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师巩平、岳丁振采取出具警示函行政监管措施的决定》，不影响目前执业；

　　15、2019年12月19日因四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2018年年报审计商誉专项检查项目收到四川监管局行政监管措施决定书〔2019〕47号《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及韩秋科、李叶梅采取出具警示函措施的决定》，不影响目前执业；

　　16、2017年11月22日因朗源股份有限公司2016年年报审计项目收到会协〔2017〕47号《对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及首席合伙人张增刚予以通报批评，对马燕、石拥军予以公开谴责》，不影响目前执业；

　　最近三年，拟签字注册会计师巩平和拟签字注册会计师岳丁振未受到刑事处罚和行政处罚，巩平受到行政监管措施1次，岳丁振受到行政监管措施2次，均不影响目前执业。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司审计委员会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会委员通过对会计师事务所提供的资料进行审核并进行专业判断，认为中喜会计师事务所(特殊普通合伙)在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意提交公司第五届董事会第四次会议审议。

　　独立意见：经审查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，具有丰富的上市公司审计工作经验和良好的职业操守，能够为公司提供高质量的审计服务。在以往与公司的合作过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘中喜为公司2020年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东，尤其是中小股东的利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，我们一致同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的审计机构。

　　3、第五届董事会第四次会议对《关于续聘会计师事务所的议案》表决情况

　　如下：全体董事以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

　　该议案需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、歌尔股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月十六日

　　证券代码：002241               证券简称：歌尔股份           公告编号：2020-025

　　歌尔股份有限公司关于举行2019年度业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年4月27日（星期一）15：00－17：00在全景网举办2019年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长姜滨先生，独立董事王琨女士，董事、副总裁兼财务总监段会禄先生，副总裁兼董事会秘书贾军安先生。

　　敬请广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月十六日

　　证券代码：002241             证券简称：歌尔股份    公告编号：2020-026

　　歌尔股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因及变更日期

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　公司根据财政部上述通知规定对相应会计政策进行变更。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、审议程序

　　公司于2020年4月16日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，对公司财务状况、经营成果及现金流量预计没有重大影响。

　　三、董事会对会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。

　　四、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会审议本次会计政策变更的情况

　　经认真审核，监事会认为：公司本次对会计政策的变更符合《企业会计准则》的相关规定，能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、歌尔股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月十六日

　　证券代码：002241               证券简称：歌尔股份           公告编号：2020-027

　　歌尔股份有限公司关于

　　2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　　2、本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数。

　　3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配预案基本情况

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于审议公司〈2019年度利润分配预案〉的议案》，该议案需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下：

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2019年度母公司实现净利润1,146,719,107.90元，2019年末母公司可供分配净利润为8,831,910,760.16元，资本公积余额3,030,803,915.63元；报告期合并报表可供分配利润9,163,016,394.27元。

　　拟实施利润分配的预案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　截止公告披露日，公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份73,742,118股，按公司总股本3,245,103,948股扣减已回购股份后的股本3,171,361,830股为基数进行测算，现金分红总金额为317,136,183元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为24.77%。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2019年度已实施的股份回购金额100,991,339.35元视同现金分红，纳入公司2019年度现金分红总额，公司2019年度实际拟分配现金红利共计418,127,522.35元（含2019年度实施的股份回购金额）,占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为32.65%。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有参与利润分配的权利。

　　如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、本次利润分配预案的相关审批程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月16日召开第五届董事会第四次会议，审议通过本次利润分配方案。本次利润分配方案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据公司目前实际情况和未来发展的需要，作为公司的独立董事，我们一致认为2019年度利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2019年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》等规定。此利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月十六日

　　证券代码：002241              证券简称：歌尔股份             公告编号：2020-028

　　歌尔股份有限公司关于前次

　　募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2019年12月31日前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。 经深圳证券交易所深证上[2014]485 号文同意，公司 250,000 万元可转换公司债券于 2014 年 12 月 26 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“128009”。高盛高华证券有限公司扣除其保荐及承销费用42,750,000.00元后将剩余募集资金2,457,250,000.00 元于2014 年12月18 日汇入公司在中信银行潍坊分行开设的募集资金专项存储账户957,250,000.00元（账号为7379110182600098129）、在中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行开设的募集资金专项存储账户900,000,000.00元（账号为15458001040061215）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户600,000,000.00 元 （账号为377010100100540958）。扣除其他发行费用3,830,000.00元后，公司实际募集资金净额为2,453,420,000.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]96010006 号验资报告。

　　2015年4月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司怡力精密制造有限公司（原公司名为潍坊歌尔精密制造有限公司，以下简称“怡力精密”），使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米怡力精密厂区。该议案于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。怡力精密已在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478），公司于2015年8月14日自兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户（账号为377010100100540958）中转至怡力精密在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478）中30,000万元。

　　截至2019年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已注销。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照情况

　　根据本公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案，“本次可转换公司债券发行募集资金扣除发行费用后，将用于智能无线音响及汽车音响系统项目、可穿戴产品及智能传感器项目、智能终端天线及扬声器模组项目。”

　　截至2019年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　2、前次募集资金变更情况

　　2015年6月3日，公司2014年度股东大会决议公告审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募投项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司怡力精密制造有限公司，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米怡力精密厂区。

　　除上述募投项目实施主体及地点变更外，可转换公司债券募集资金实际投资项目与可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案一致。

　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上述所列“差异金额”，系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的累计利息收入净额。

　　4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　截至2019年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　2015年1月15日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用120,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2016年1月7日以自有资金120,000万元足额归还募集资金专项账户。

　　2016年2月4日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用80,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2016年9月5日以自有资金25,000万元、于2016年12月9日以自有资金25,000万元、于2017年1月25日以自有资金30,000万元足额归还募集资金专项账户。

　　中信银行潍坊分行7379110182600098129募集资金专户已于2018年10月12日销户，中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行15458001040061215募集资金专户已于2018年11月22日销户，兴业银行股份有限公司潍坊分行377010100100540958募集资金专户已于2018年10月12日销户，交通银行股份有限公司潍坊分行377899991010003004478募集资金专户已于2019年3月8日销户。截至2019年12月31日，募集资金专项存储账户均已注销，节余募集资金利息净收入共计4,868,790.49元已转出补充流动资金。

　　6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

　　智能无线音响及汽车音响系统项目未达到计划进度或预计效益的情况和原因：智能无线音响其核心竞争力主要体现在智能无线音响产品软件端，销量增长动力主要依靠终端品牌持续的高额补贴、价格战引发的低价以及通过娱乐节目提高的品牌认知度，且销量增长主要集中在低端产品。这种商业模式对公司及硬件行业产品单价产生了不利影响，影响了公司盈利的实现。同时，公司汽车音响项目受汽车整车厂项目认证周期较长，市场开发难度较大等因素的影响，实现效益和计划差异比较大。在汽车音响前装市场，公司前期同多家整车厂进行了积极接洽，但成功进入整车厂项目开发供应体系尚需要一定周期，导致项目实际效益低于预期。

　　7、以资产认购股份的情况

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　本公司前次募集资金实现使用情况与本公司各年度定期报告及其他相关公开披露文件中的相应披露内容不存在差异。

　　四、结论

　　董事会认为，本公司按前次可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十六日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：实际投资金额超过了募集后承诺投资金额部分系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的累计利息收入净额

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002241                               证券简称：歌尔股份                          公告编号：2020-021

　　歌尔股份有限公司