一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以分红派息股权登记日总股本扣除已回购股份数后的最新股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、互联网家装、建筑智能化工程的设计和施工。公司作为中国建筑装饰行业领跑者，充分发挥企业标杆作用，推动产业化进程，引领科技创新，致力于打造“一体化”大装饰蓝海战略，在大型公共建筑装修、高端星级酒店、高档住宅精装修和建筑智能化工程领域独占鳌头。公司已连续14年蝉联中国建筑装饰百强企业第二名，亚厦幕墙连续2年获得中国建筑幕墙行业百强企业第二名，综合实力位居行业前列。公司是行业首家“国家高新技术企业”、“全国重合同守信用单位”、“全国建筑装饰行业首批AAA信用等级企业”、“亚太最佳上市公司50强”，拥有建筑装饰行业唯一一家国家住宅产业化基地、国家装配式建筑产业基地和CNAS实验室。

　　公司自成立以来始终秉承以“做精、做专、做强、做长”为经营理念，以“诚信务实、艰苦奋斗、创新变革、感恩怀德”为核心价值观，严格落实“以EPC模式向大体量项目与海外市场发力，重点布局和推动装配式装修的产业升级，通过2018-2022年五年的努力，实现稳固行业龙头”的战略目标，致力于成为以技术研发为核心、工业制造为平台、产业服务为导向的建筑装饰行业领跑者。

　　报告期内，公司在EPC项目上实现了由点到面全面铺开，湖畔大学、嵊州宾馆、长江之舟、绍兴饭店二期，EPC项目的经营和交付能力不断夯实，公司整体项目单体体量和质量持续稳步提高，工业化装配式装修运作日渐成熟，一方面提炼成功经验并形成市场策略，另一方面主动出击、精准卡位，撬动、创造和赢得市场，通过持续的战略聚焦，逐步建立自身的品牌效应。

　　在相继承接施工2014年北京APEC峰会主会场、2016年杭州G20首脑峰会主会场、2017年厦门金砖五国峰会主会场、2018年上合组织青岛峰会主会场等国家级标志性工程的基础上，2019年公司及子公司圆满交付多项国家级、省级重点工程，包括北京大兴国际机场工程、上海浦东国际机场三期扩建工程、宁波栎社国际机场三期扩建工程、甘南丝绸之路“一会一节”主会场工程、广州卓美亚酒店工程、南京长江之舟综合体工程等。

　　2019年，由浙江省建筑装饰行业协会和公司共同主编的《装配式内装工程施工质量验收规范》正式批准发布为浙江省工程建设标准，本《规范》是公司在工业化装配式装修领域继《建筑工业化内装工程技术规程》（T/CECS 558-2018）后，又一主编的重要标准。从装配式吊顶工程、装配式隔墙工程、装配式墙面工程、装配式楼（地）面工程、装配式内门窗工程、集成厨房、集成卫生间、子分部工程质量验收等方面制定验收规范，有利于加强装配式内装工程施工质量管理，规范装配式内装工程施工质量验收，保证装配式内装工程施工质量。作为工业化装配式装修领域的领先企业，公司将继续不断丰富和完善企业技术标准体系建设，推动行业技术进步，充分发挥自身优势，进一步提升公司的核心竞争力，并为促进行业健康发展、有序发展起到示范和引领作用。

　　报告期内，公司经营模式未发生重大变化。目前公司的主要经营模式如下：

　　1、业务承接模式

　　公司设计、施工承接一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和主动承揽模式两种方式。对于《中华人民共和国招投标法》规定的必须进行招投标的项目和甲方（业主）要求进行招标的项目，公司组织有关人员进行投标。对于不属于《中华人民共和国招投标法》规定的必须进行招投标且甲方（业主）不要求招投标的部分项目，由公司业务员开拓业务渠道并进行业务联系。

　　2、采购模式

　　公司采购的主要材料包括标准品、非标准品、石材和木制品等建筑装饰材料。根据项目的实际情况，项目所需材料的采购模式分为三种：①集中采购模式：集采中心按照项目材料使用计划，从公司合格供应商资源库的供应商中选择优质供应商，通过招标或议价模式，选择符合项目实际要求的供应商，并与供应商签订材料采购合同，由其供应材料。②甲指乙供采购模式：项目材料为甲方（业主）指定品牌、供应商的，由集采中心与指定品牌供应商通过议价谈判后，并与供应商签订材料采购合同，由其供应材料。③甲供材料采购模式：材料由甲方（业主）自行采购，材料采购合同由甲方与供应商签订，公司只负责施工。

　　公司项目施工所需的辅材辅料/物料、零星材料由于采购灵活度高、金额小，一般需在项目当地采购，故由公司集采中心授权分公司或项目部材料员进行采购。

　　3、施工模式

　　公司采用项目经理负责制的精细化施工管理模式。项目合同签订后，工程管理中心根据项目性质、项目经理过往施工经验等方面因素，选拔合适的项目经理，项目经理再根据合同及项目情况组建项目团队，团队成员包括技术员、安全员、质检员、资料员、预算员、采购员和一大批优秀的、经验丰富的一线施工人员等。具体施工过程中，公司也与具有资质的劳务分包公司签订《劳务分包协议》，劳务分包公司派出部分施工人员在公司项目团队主要人员的组织管理下进行施工，确保项目顺利进行。

　　4、竣工验收和资金结算模式

　　对于已按照设计文件规定的内容建成、符合验收标准的工程项目，公司将依据施工图、设计变更单、工程联系单等资料组织竣工验收。公司的工程款结算流程分为工程预付款、工程进度款、竣工验收、竣工决算款及质量保证金等阶段，具体结算情况根据完工进度和合同约定而定。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号——上市公司从事装修装饰业务》的披露要求

　　2019年，中美贸易摩擦、人民币汇率波动等错综复杂的不确定因素、风险和挑战明显上升，且在国内去产能、去库存、去杠杆及房地产调控新常态、基础设施投资增速放缓的背景下，国内经济发展和企业经营面临诸多考验。

　　2019年，公司圆满完成董、监事会的换届选举，平稳过渡至新一届董、监事会。面对全球经济持续低迷、国内经济下行压力加大及市场竞争日趋激烈等严峻形势，公司在新一届董事会的坚强领导下，紧紧围绕“以EPC模式向大体量项目与海外市场发力，重点布局和推动装配式装修的产业升级，通过2018-2022年五年的努力，实现稳固行业龙头”的战略目标，积极转变经营理念，加快业务结构优化升级，项目单体体量和质量稳步提升。同时，公司继续深入推进内部协同，多维度联动提升项目经营能力，促进公司全年经营业绩增长。

　　报告期内，公司实现营业收入1,078,562.98万元，比上年同期增长17.24%，实现营业利润54,264.00万元，比上年同期增长17.97%，实现归属于母公司的净利润42,566.69万元，同比增长15.41%。

　　2019年是公司五年战略的破局之年，报告期内，公司主要开展了以下工作：

　　（一）以五年战略为导向，稳健发展主业

　　1、大体量项目取得突破

　　2019年公司EPC项目由点到面全面铺开，相继斩获了湖畔大学、嵊州宾馆、长江之舟、绍兴饭店二期等大体量优质项目，EPC项目的承接锻炼了各分子公司协同作战的能力，也提高了公司交付团队在大型EPC项目方面的管理能力和信心，EPC项目的经营和交付能力不断夯实，公司整体项目单体体量和质量持续稳步提高。

　　2、海外市场取得进展

　　2019年公司接洽海外项目，从初步市场摸排和机会线索，迈入实质性市场布局和项目合作，海外市场取得实质性进展。

　　3、工业化装配式装修运作日渐成熟

　　公司充分发挥工业化装配式装修先发优势，开展工业化技术营销培训，强化营销人员能力建设，打通供应链、生产配套机制，以前期沟通、考察，样板房制作等方式有计划有步骤地在重点区域市场布局，推介工业化装配式装修的理念和优势，接洽工业化装配式装修项目，全面布局工业化装配式装修这个深蓝海领域。

　　从成都当代璞誉样板到郑州启迪样板房，到长安通讯和江与城工业化项目，这些项目在短时间内超预期完成任务标志着公司实现了工业化装配式装修项目的量产能力。营销、研发、工厂、交付的一体化拉通，促使工业化全系统能力提升，为明确工业化战略的实施积累了宝贵经验。

　　公司在工业化装配式装修道路上的探索和实践过程中，一方面提炼成功经验并形成市场策略，另一方面主动出击、精准卡位，撬动、创造和赢得市场，通过持续的战略聚焦，在市场扩大品牌知名度，拉开和竞争对手的差距，赢得客户和市场的认可，从而提升企业核心竞争力，实现公司跨越式发展。

　　（二）以提质增效为重点，提升和巩固行业地位

　　1、调整优化市场布局

　　2019年，各重点区域市场的竞争日益激烈，公司调整和优化全国区域市场布局，在强化已有区域的基础上，新增重点区域的营销团队，全面提升区域市场精耕细作的能力；聚焦战略客户，继续扩大与优质客户合作的深度和广度；加强营销团队建设，从“设计、施工、营销”拉动订单。2019年公司新签订单145.25亿元，同比增长24.01%。

　　2、强化内部协同管理

　　公司加强运营管理，倡导“服务营销”，围绕“以客户为中心”，落实“项目全生命周期运营管理体系”，进行施工、采购、生产、设计、资金计划月度管控闭环，跨条线深度联动能力加强，在客户满意度、过程管理和交付保障上均有显著提高，订单快速转化。

　　公司持续强化内部协同管理。财务以业财融合视角从管控走向服务和支撑，深度参与业务运作，助力业务经营目标实现；人力工作不断对齐业务，组织整体拉升趋势明显；拉通业务主流程的亚厦凤凰项目（ERP项目）开始试点落地；采购供应工作不断走进业务，与交付团队一起对齐客户，有效扭转采购工作局面并取得显著成果；法务工作聚焦核心价值，做出显著贡献；审计不断贴近业务，与业务一起发现问题，解决问题。建设高效协同的企业文化，多部门、多维度联动提升项目经营能力，促进公司全年经营业绩增长。

　　3、加强规范资金管控

　　公司核算条线全年结算审计金额实现长足跨越，送审时长和审计时长相对的缩减，提高了项目全生命周期完整闭环的效率，促进回款工作更好的完成。

　　公司加大应收账款催收力度，加速回款。公司组建“雪狼计划”，制定有针对性的解决方案，建立决策机制，推动老项目审定回款销项计划，推进老项目收款，改善应收账款情况。

　　公司集采条线以保生产，降成本，提管理为核心，供应链金融得到全面推行，通过在资金管控上实施以收定支、提升非现金支付比例等策略，公司现金流有较大改善。

　　（三）以人才和管理为支撑，加强巩固内部建设

　　公司持续打造风清气正的组织氛围，坚定不移的淘汰不作为者、惰怠者，组织文化氛围不断改善，为奋斗者建立了良好的组织生态，塑造更好的空间平台。

　　2019年，公司开展了包括通用课程和专业技术技能在内796场培训课程，共计49,884人次参与培训，全面提升员工培训、自我学习意识，为各条线提升岗位专业能力提供了有力保障，为打造可持续发展的学习型组织夯实基础，为公司战略目标实现提供有力辅助。

　　公司持续加强人才队伍建设，秉持“志不同不相友，道不同不相谋”的价值理念，坚持多元、开放的人才观，不断打破组织边界，持续引进和选拔优秀人才，让优秀的人才持续展现能力、创造和实现价值。在内部选拔上，公司遵循奋斗者优先的核心导向，提拔了一批优秀人才，让他们在快速发展的快车道上，不断提升自己，实现企业与个人的共发展。

　　（四）以研发增加助力，进一步提升核心竞争力

　　截止报告期末，公司获“浙江省博士后工作站”授牌，公司主编团体标准4项、主编地方标准2项、参编国家标准2项、参编行业标准12项、参编地方标准5项、参编团体标准25项。公司及子公司累计已经获得专利1,551项（其中发明专利98项），软件著作权95项。参股公司盈创科技拥有252项专利（其中发明专利22项）。

　　1、工业化装配式装修体系研发

　　公司一直致力于技术创新研发，经过高投入和长时间研发，在技术研发、产品开发、产学研合作、规范标准编制、信息化建设、产业化领域取得重大进展，完成了工业化装配式装修产品和技术的完整体系，并建立了独家知识产权的保护。

　　继2018年由住房和城乡建设部科技与产业化发展中心（住宅产业化促进中心）和公司主编的《建筑工业化内装工程技术规程》获得批准发布后，2019年由浙江省建筑装饰行业协会和公司主编的《装配式内装工程施工质量验收规范》获得批准发布。随着我国民用建筑建设的持续增长和产业化的推进，上述2项标准的制定，不仅为今后国内建筑工程项目的新建、改建、扩建提供了一条全新的方式和路径，还进一步加强了工业化室内装饰装修工程的质量验收，提高民用建筑装饰装修工程质量，加快工业化室内装饰装修产业化进程。同时彰显了公司作为标准主编单位在工业化装配式装修领域的领先技术实力，也再次巩固了公司在建筑装饰行业的领先地位。

　　2、BIM技术研发

　　公司的BIM工作一如既往地得到行业的广泛认可，获得多个国家和省级奖项。2019年，公司BIM团队进一步将BIM技术和深化设计、施工技术深度融合，为公司重点项目的落地提供系统性支持，参与并完成了包括西安三中心项目（西安丝路圆桌国际会议中心、西安丝路国际会议中心和西安奥体中心）、湖畔大学项目、中国人民银行国家外汇管理局外汇储备经营场所项目、南通国际会展中心项目、观音法界一期观音圣坛主体工程项目、扬子科创中心三期项目、嵊州宾馆项目、商汤科技新办公大楼项目、华为系列改造项目等23个项目的实施，并辅助项目部进行大型复杂项目的新型工作模式、管理模式探索工作，取得了较好的经济效果。

　　同时，公司抽调BIM技术团队，组建了全新的工业化设计部，凭借公司先进的BIM体系，为工业化产品提供平台和技术支撑，从方案、技术、深化、生产、安装进行全过程应用。实现了模块化设计—标准化批量采购—工厂自动化生产—整体化现场安装的准确快速流转，极大提升了项目效率和均质化水平，效率和精准度都实现了大幅提升，支撑公司向工业化装配式装修的战略转型。

　　3、信息化建设

　　截至目前，公司已初步形成信息化应用体系，涵盖日常办公管理、人力资源管理、行政管理、业务管理和财务管理方面的应用系统。

　　为了全力打造基于端到端的业务财务一体化的系统，构建支持业务决策的经营分析平台。更好的支撑业务的开展和管理目标的实现。信息部于2019年全面实现了亚厦凤凰项目（ERP项目）的建设，涵盖营销、工管、核算、集采和财务等全业务流程，真正实现了全业务过程的信息化。

　　同时，在职能支撑层面，公司进一步完善行政管理、财务管理和人力资源管理的信息化建设。率先在人力资源层面构建基于线上的共享服务中心，实现员工入离调转的统一平台服务，进一步提升用户体验和服务效率。在财务端构建了税务、资金、费报、银企直联和财务系统的整体信息化板块，覆盖财务各类业务场景。

　　2019年公司建设的亚厦凤凰项目（ERP项目）被评为浙江省企业信息化项目优秀奖，并连续第二年被浙江省信息化促进会评为“浙江省建筑装饰行业数字化领军企业”。

　　（五）以市场为导向，做优做强创新业务

　　1、工业化装配式装修业务

　　2019年，国务院召开国务院常务会议，部署推进城镇老旧小区改造。同年浙江省政府印发《浙江省未来社区建设试点工作方案》，公司作为行业内第一家国家高新技术企业、浙江省未来社区课题组创始成员、产业联盟理事单位，自未来社区建设启动开始便积极对接，提供数十轮建筑场景落地解决方案，最终，在九大场景之“未来建筑场景”中，装配式建筑与装修一体化作为约束性条件，入选浙江省未来社区必备建设方案。

　　公司的工业化装配式装修技术方案、产品与未来社区建筑场景高度吻合，产品的健康、绿色、舒适、品质、高性价比等特性获得了市场与居民的高度认可，对推进国家装配式建筑的政策与产业落地具有重大意义。

　　由公司与华东勘测设计研究院、浙江宝业建设集团有限公司强强合作的绍兴上虞鸿雁社区，作为浙江省第一个公开挂网的未来社区项目，是公司首次中标浙江省未来社区工业化装配式装修项目。公司将紧紧围绕“美好生活、美丽宜居、智慧互联、绿色低碳”的未来社区建设思想，紧跟各试点单位的工作要求，紧密与各央企、国企、名企建设主体开展合作、共谋发展，共同推进浙江未来社区建设工作，为人居新环境建设做出积极贡献。

　　2013年国务院印发了《关于转发发展改革委、住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》，明确指导要积极推行住宅全装修工作，之后全装修政策顶层设计不断优化，近两年来各地政策出台频率明显提高。2017年《建筑业发展“十三五”规划》提出建筑节能及绿色建筑发展目标，到2020年新开工全装修成品住宅面积达到30%，装配式建筑面积占新建建筑面积比例达到15%。公司是业内首家拥有住宅全装修工业化核心技术体系的高新企业，城镇新建住宅的全装修交付，长短租公寓市场的快速发展，为公司开拓工业化装配式装修市场注入了活力和增量。

　　2、建筑智能化业务

　　万安智能是全国建筑业3A企业、全国智能建筑行业十大品牌企业、厦门市重点软件和信息技术服务企业，2019年实现营业收入7.22亿元，同比增长26.33%，其中建筑智能化业务实现营业收入6.45亿元。

　　2019年，万安智能聚焦推进公司的EPC及协同项目、大客户战略。工管赋能营销成果显著，2019年中标贵安云数据中心等3个华为重要项目。

　　万安智能重视核心专业技术，加强研发能力和创新能力的建设。万安智能设计院体系不断拓宽新业态、拥抱新技术、发掘新业务，深度挖掘?期战略合作伙伴资源，扩大区域、市场份额，走高端路线，以差异化竞争，以技术壁垒撬动区域市场，创出了复杂项目的多团队协同设计的优秀案例。

　　万安智能精益管理，同步推进多部门联动，提升公司治理结构和管理水平。工管端，建立工管体系规范，启动督导体系、技术体系、售后等?系列专业能力升级，提高?管的管控能力，为精细化管理奠定基础；营销端，抓营销能力升级，抓技术赋能、产业链协同、成本赋能；生产端，抓降本增效，抓战略采购；支持端，抓服务能力升级。“以客户为中心”，推进公司、万安智能及各子公司间业务协同。

　　万安智能持续宣贯企业核心价值观，通过“晨间分享”、培训、亲子团建等员工关怀活动，多渠道传递“诚信务实，艰苦奋斗，创新变革，感恩怀德”的核心价值观，提升组织的能力和气质，发挥榜样的力量。

　　3、互联网家装业务

　　2019年，蘑菇加与公司、亚厦幕墙营销联动，利用公司和亚厦幕墙的优势和资源，为业务打开一个渠道口。蘑菇加调整架构，将综合管理部合并结算、客服、人力、数据经营，作为后端运营部；将小额工装职能拆解重组，成立商业连锁、工程管理部、核算部，并引进相关资深管理者，主营短频快的门店连锁项目；将软装部合并至一府一作事业部，助推全案项目业务落地；将供应链部门合并，重新定位，主推材料销售，主攻装饰公司以及精装项目的辅材销售，打造成能自主盈利的业务板块，并已开始承接业务。目前波司登、罗莱家纺、姗姗娜足浴连锁业务已开始落地，并开拓了大疆无人机、华为等全国门店连锁项目，并签署战略框架协议。

　　4、3D打印业务

　　2019年，盈创科技升级打印的建筑构件，拆迁后的建筑垃圾，就地做成打印油墨，再“打印”建房，在提升建设效率的同时，将城市垃圾“废物利用”，有效实现建筑工程领域降本增效。

　　苏申外港线生态河岸线是盈创科技打印的国内首个3D打印的内河航道二级护岸，该河岸线一体成型，具有挡土消浪功能，河岸线上方设置种植箱，可种植河岸绿化，墙体留有空洞，可提供河岸生物栖息。

　　盈创科技联手苏州绕城高速公路有限公司，积极探索新技术、新工艺，创造性的将3D打印技术运用在高速公路声屏障的建设中，并在S58沪常高速实施了70米的先导示范工程。3D打印的声屏障具有降噪效果明显、施工周期短、低碳节能、外观造型美观、使用寿命长等各种优点，具有良好的社会效益和经济效益。3D打印的声屏障降噪效果达30分贝，可以有效降低高速公路周边的噪音，改善道路两侧居民的生活条件。同时，盈创科技还在声屏障中，预制了植物花盆，可以栽培各种降噪植物，形成了一道降噪垂直绿化墙，不仅增加了吸声降噪的效果，还改善了驾乘人员的视觉感受，成为绕城高速独特的景观特色。

　　盈创科技启动了“3D打印建筑国际标准联盟”，推进国际标准建设，响应“一带一路”政策，与十多个国家和组织开展了深度合作，推动绿色3D打印建筑技术出海，构建绿色生态的命运共同体。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　详见第十二节财务报告附注五、重要会计政策及会计估计-45。

　　（2）重要会计估计变更

　　本集团报告期内未发生重要会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，本公司新设子/孙公司亚厦科创园发展（绍兴）有限公司、湖北蓝色优品幕墙系统工程有限公司、重庆亚厦幕墙工程有限公司、潍坊市亚厦幕墙工程有限公司。

　　报告期内，本公司清算并注销子/孙公司大连亚厦装饰工程有限公司、吉林亚厦装饰有限公司、吉林亚厦幕墙有限公司、深圳市装修艺装饰设计有限公司。

　　（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　法定代表人：张小明

　　二〇二〇年四月十五日

　　证券代码：002375         证券简称：亚厦股份      公告编号：2020-011

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2020年4月15日上午9时30分在公司会议室以现场+通讯表决方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2020年4月3日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁泽成先生主持，会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

　　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2020年4月17日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　详细内容见公司2019年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事李秉仁、顾云昌、汪祥耀、王力、刘晓一、王维安、傅黎瑛向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　公司（母公司）2019年度实现净利润235,282,924.29元，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金23,528,292.43元，加年初未分配利润2,629,407,826.68元，减去2018年度利润分配现金股利54,893,255.03元，加上会计政策变更影响的金额-37,302,930.08元，截至2019年12月31日止，公司可供分配利润为2,748,966,273.43元。

　　公司本年度进行利润分配，以分红派息股权登记日总股本扣除已回购股份数后的最新总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税）。

　　公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

　　《浙江亚厦装饰股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在2020年4月17日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2020]361Z0098号《关于浙江亚厦装饰股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，出具了专项报告，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以7票赞成，0票反对，2票回避，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事丁泽成、张威回避了表决。

　　详细内容见刊登在2020年4月17日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见及事前认可意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行和非银行机构申请综合授信额度的议案》。

　　公司2020年度计划向银行和非银行机构申请总额度为1,028,875万元人民币的综合授信，授信期限为1年，自公司与银行和非银行机构签订贷款及其他相关合同之日起计算。

　　公司向银行和非银行申请综合授信额度计划如下：浙江亚厦装饰股份有限公司额度为650,000万元、浙江亚厦幕墙有限公司额度为228,000万元、厦门万安智能有限公司及下属子公司额度为51,575万元、上海蓝天房屋装饰工程有限公司额度为45,000万元、浙江亚厦产业园发展有限公司额度为23,900万元、成都恒基装饰工程有限公司额度为5,000万元、浙江亚厦蘑菇加装饰设计工程有限公司额度为3,000万元、浙江亚厦机电安装有限公司额度为2,400万元、浙江全品建筑材料科技有限公司额度为15,000万元、亚厦科创园发展（绍兴）有限公司额度为5,000万元。

　　提请公司股东大会授权公司管理层根据银行和非银行机构实际授予授信情况，在上述总额度范围内办理公司及子公司贷款和其它金融业务手续，本项授权有效期自公司2019年年度股东大会审议通过至2020年年度股东大会召开日止，并授权公司董事长签署相关协议。

　　9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及下属控股子公司、孙公司之间担保额度的议案》。

　　《浙江亚厦装饰股份有限公司关于公司及下属控股子公司、孙公司之间担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财和信托产品的议案》。

　　《浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财和信托产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。

　　《浙江亚厦装饰股份有限公司关于开展票据池业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2019年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》。

　　公司董事、监事及高管人员薪酬详见公司2019年度报告，年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部控制的自我评价报告》。

　　详细内容及监事会意见、独立董事独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2020]361Z0099号《浙江亚厦装饰股份有限公司内部控制鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案》。

　　根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见及事前认可意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度社会责任报告》。

　　详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度社会责任报告》。

　　16、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　《股东大会议事规则》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》。

　　《信息披露管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈授权管理制度〉的议案》。

　　《授权管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　20、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

　　《重大信息内部报告制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　21、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》。

　　《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　22、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　　《内幕信息知情人登记管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　23、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》。

　　《募集资金管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　24、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈风险投资管理制度〉的议案》。

　　《风险投资管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　25、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈非保本理财投资管理制度〉的议案》。

　　《非保本理财投资管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　26、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈投资经营决策管理制度〉的议案》。

　　《投资经营决策管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　27、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立〈浙江亚厦装饰股份有限公司公司律师管理办法〉的议案》。

　　根据《公司章程》，考虑到公司律师符合公司的发展需求，符合国家推行的法律顾问制度，公司同意制订《浙江亚厦装饰股份有限公司公司律师管理办法》，此外，公司律师具有以下积极意义：

　　（1）增加公司的法务权能，根据法律规定，公司律师具备律师属性，可以独立完成《律师法》赋予律师的各项权利，如：进行全国企业信息的内档查阅、调取证据资料、出具律师函等；

　　（2）更好的培养公司法务人员的法律素养，并增加公司对法律人才的吸引力。因公司律师属于律师协会管理，需要通过律师协会的实习期学习，并完成每年的律师协会组织的技能培训，这将有利于系统提升公司法务的法律素养。且后续招聘时对于律师事务所出来的律师，因同属于律师系统，不影响其执业年限，对其也更有吸引力；

　　（3）对于公司律师，同时也可以参与到律师协会以及其他协会组织的法律公益服务中，有利于进一步提高公司的社会形象。

　　《浙江亚厦装饰股份有限公司公司律师管理办法》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　28、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司律师负责人的议案》。

　　公司法务部为公司律师日常工作部门，根据公司经营管理需要，聘任王震先生（简历附后）为公司律师负责人，任期三年。

　　29、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

　　为拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，公司拟申请面向合格投资者非公开发行公司债券。基于公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项的逐项审查，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　　公司独立董事发表了同意公司非公开发行公司债券事项的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　30、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券发行方案的议案》。

　　（一）发行规模

　　本次非公开发行公司债券发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（二）票面金额及发行价格

　　本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（三）债券期限

　　本次非公开发行公司债券期限为不超过5年，具体期限构成提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（四）债券利率及付息方式

　　本次非公开发行公司债券的票面利率及付息方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（五）募集资金用途

　　本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用等后的净额，拟用于偿还公司债务、补充流动资金或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（六）发行方式及发行对象

　　本次公司债券的发行方式为面向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。具体安排提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（七）担保安排

　　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（八）挂牌转让方式

　　本次公司债券拟申请于深圳证券交易所挂牌转让。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（九）赎回条款、回售条款、调整利率条款

　　本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，将提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（十）偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要负责人不得调离；

　　5、除正常经营活动所涉及之外，公司不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利，除非：（1）该项抵押或质押在债权初始登记日前已经存在；（2）债权初始登记日后，为了债券持有人利益而设定的抵押、质押；（3）抵押、质押的设定不会对公司本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；（4）经债券持有人会议同意而设定的抵押、质押；

　　6、除正常经营活动所涉及者外，公司不得以出售、划转、置换等方式处置任何资产，除非：（1）处置资产的对价不低于该项资产的市场价值；（2）资产处置不会对公司本期债券还本付息能力产生实质不利影响；（3）因开展融资租赁业务而出售资产；（4）经债券持有人会议同意的资产处置。

　　同时，为充分保障投资者的利益，公司在未能足额提取偿债资金时，将不以现金方式进行利润分配。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（十一）决议有效期

　　本次非公开发行公司债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事发表了同意公司非公开发行公司债券事项的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行公司债券预案》刊登在《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　31、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司管理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。

　　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：

　　（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　（二）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　（三）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；

　　（四）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（五）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（六）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　　（八）办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司独立董事发表了同意公司非公开发行公司债券事项的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　32、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2020年5月8日召开2019年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。详细内容见刊登在2020年4月17日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　以上第1、2、4、5、7、8、9、10、11、12、14、16、17、19、23、26、29、30、31项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　附：个人简历

　　王震先生：男，1970年1月出生，大学本科学历，高级经济师，中共党员。曾任浙江亚厦装饰集团有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理。浙江亚厦装饰股份有限公司监事会主席。现任亚厦控股有限公司董事，任浙江省书法家协会艺术指导与工作委员会副秘书长，浙江省硬笔书法家协会副主席。

　　证券代码：002375         证券简称：亚厦股份    公告编号：2020-024

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开本次年度股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会，本次会议由浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议提议召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年05月08日（星期五）下午13:30

　　（2）网络投票时间：2020年05月08日－2020年05月08日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年05月08日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年05月08日9:15至2020年05月08日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年04月30日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2020年04月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座12楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、《2019年年度报告及其摘要》；

　　2、《2019年度董事会工作报告》；

　　3、《2019年度监事会工作报告》；

　　4、《2019年度财务决算报告》；

　　5、《2019年度利润分配预案》；

　　6、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　7、《关于公司向银行和非银行机构申请综合授信额度的议案》；

　　8、《关于公司及下属控股子公司、孙公司之间担保额度的议案》；

　　9、《关于使用闲置自有资金购买理财和信托产品的议案》；

　　10、《关于开展票据池业务的议案》；

　　11、《关于确认公司2019年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》；

　　12、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案》；

　　13、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　14、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　15、《关于修改〈授权管理制度〉的议案》；

　　16、《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　17、《关于修改〈投资经营决策管理制度〉的议案》；

　　18、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　　19、《关于公司非公开发行公司债券发行方案的议案》；

　　19.01发行规模

　　19.02票面金额及发行价格

　　19.03债券期限

　　19.04债券利率及付息方式

　　19.05募集资金用途

　　19.06发行方式及发行对象

　　19.07担保安排

　　19.08挂牌转让方式

　　19.09赎回条款、回售条款、调整利率条款

　　19.10偿债保障措施

　　19.11决议有效期

　　20、《关于提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；

　　本次股东大会上，公司独立董事将进行2019年度述职。

　　（二）披露情况：上述提案已经公司2020年04月15日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。内容详见2020年04月17日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　议案六为关联交易事项，关联股东需回避表决，上述第5、6、9、10、11、12、18、19、20议案属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

　　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记（授权委托书详见附件二）；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（股东参会登记表详见附件三），以便登记确认。传真在2020年05月06日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座浙江亚厦装饰股份有限公司证券部，邮编：310008（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　2、登记时间：2020年05月06日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00

　　3、登记地点及联系方式：

　　会议联系人：梁晓岚

　　联系电话：0571-28208786

　　传真：0571-28208785

　　地址：浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座浙江亚厦装饰股份有限公司证券部

　　邮编：310008

　　参会人员的食宿及交通等费用自理。

　　4、根据深圳证券交易所发布的《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者尽量以网络投票方式参加本次股东大会，请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好往返途中的防疫措施，并配合会场展示健康码等相关防疫工作，降低疫情传播风险。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次年度股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　1、召集本次股东大会的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　七、附件文件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书；

　　3、股东参会登记表。

　　特此公告。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362375；

　　2、投票简称：“亚厦投票”；

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年05月08日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年05月08日上午9:15，结束时间为2020年05月08日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人（本公司）出席浙江亚厦装饰股份有限公司2019年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

　　■

　　委托股东姓名及签章：身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件三：

　　股东参会登记表

　　■

　　证券代码：002375          证券简称：亚厦股份    公告编号：2020-021

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司于2020年4月3日以专人送达、邮件、电话通知方式向全体监事发出第五届监事会第七次会议通知。会议于2020年4月15日下午13时在公司12楼会议室以现场表决的形式举行。本次会议应到监事三名，实到三名，符合召开监事会会议的法定人数，会议由监事会主席吕浬女士主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为“董事会编制和审核浙江亚厦装饰股份有限公司《2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　　年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2020年4月17日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　监事会工作报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　详细内容见刊登在2020年4月17日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财和信托产品的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次使用闲置自有资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，公司拟以不超过15亿元人民币的自有资金适时购买保本和非保本型理财产品、信托产品等低风险的理财产品，有利于提高自有资金的现金管理收益，同意公司使用自有资金购买理财产品、信托产品。

　　《浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财和信托产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过15亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用。

　　《浙江亚厦装饰股份有限公司关于开展票据池业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部控制的自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

　　为拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，公司拟申请面向合格投资者非公开发行公司债券。基于公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项的逐项审查，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　　公司独立董事发表了同意公司非公开发行公司债券事项的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　10、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券发行方案的议案》。

　　（一）发行规模

　　本次非公开发行公司债券发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（二）票面金额及发行价格

　　本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（三）债券期限

　　本次非公开发行公司债券期限为不超过5年，具体期限构成提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（四）债券利率及付息方式

　　本次非公开发行公司债券的票面利率及付息方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（五）募集资金用途

　　本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用等后的净额，拟用于偿还公司债务、补充流动资金或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（六）发行方式及发行对象

　　本次公司债券的发行方式为面向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。具体安排提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（七）担保安排

　　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（八）挂牌转让方式

　　本次公司债券拟申请于深圳证券交易所挂牌转让。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（九）赎回条款、回售条款、调整利率条款

　　本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，将提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（十）偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要负责人不得调离；

　　5、除正常经营活动所涉及之外，公司不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利，除非：（1）该项抵押或质押在债权初始登记日前已经存在；（2）债权初始登记日后，为了债券持有人利益而设定的抵押、质押；（3）抵押、质押的设定不会对公司本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；（4）经债券持有人会议同意而设定的抵押、质押；

　　6、除正常经营活动所涉及者外，公司不得以出售、划转、置换等方式处置任何资产，除非：（1）处置资产的对价不低于该项资产的市场价值；（2）资产处置不会对公司本期债券还本付息能力产生实质不利影响；（3）因开展融资租赁业务而出售资产；（4）经债券持有人会议同意的资产处置。

　　同时，为充分保障投资者的利益，公司在未能足额提取偿债资金时，将不以现金方式进行利润分配。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（十一）决议有效期

　　本次非公开发行公司债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事发表了同意公司非公开发行公司债券事项的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行公司债券预案》刊登在《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司管理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。

　　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：

　　（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　（二）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　（三）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；

　　（四）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（五）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（六）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　　（八）办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司独立董事发表了同意公司非公开发行公司债券事项的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　证券代码：002375    证券简称：亚厦股份    公告编号：2020-014

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本概述

　　（一）关联交易概述

　　为规范浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司及下属子公司对与浙江梁湖建设有限公司（以下简称“梁湖建设”）、北方国际健康城（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山健康城”）2020年度日常关联交易情况进行了预计，情况如下：

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、浙江梁湖建设有限公司

　　注册资本：20,000万元

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：胡月明

　　企业住所：绍兴市上虞区梁湖镇工业功能区

　　经营范围：工业与民用建筑工程承包；市政公用工程承包；水电管道安装；建筑装饰工程承包；树木绿化工程施工；钢结构件制造、安装；石材销售

　　与上市公司的关联关系：梁湖建设的实际控制人为公司实际控制人丁欣欣先生的姐夫，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）条规定之情形。

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，梁湖建设总资产142,376.05万元，净资产93,154.51万元，营业收入69,524.02万元，净利润1,714.23万元（未经审计）。

　　2、北方国际健康城（鞍山）有限公司

　　注册资本：20,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘焱

　　企业住所：辽宁省鞍山市铁东区南中华路236号

　　经营范围：生物技术咨询、研发；健康管理；健康信息咨询；休闲健身服务（不含高危性体育项目）；保健服务；保健用品研发、销售；保健食品销售（须取得许可或批准后方可从事经营活动）；美容服务（须取得许可或批准后方可从事经营活动）；健身器材、医疗器械（许可项目除外）；化妆品销售；商品房代理销售；房地产信息咨询；房地产销售；自有房租赁；物业管理；展览展示服务；文化艺术交流策划；劳动力外包服务；会务服务；办公设备、家用电器、电力设备、电气设备、金属材料、建筑材料、工程机械设备及配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与上市公司的关联关系：北京赛博方舟房地产顾问有限公司持有鞍山健康城60%股份，鞍山市城市建设投资发展有限公司持有鞍山健康城20%股份，公司持有鞍山健康城20%股份，公司财务总监孙华丰先生担任鞍山健康城董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）条规定之情形。

　　最近一期财务数据：鞍山健康城于2019年8月成立，截至2019年12月31日，鞍山健康城总资产14,796.00万元，净资产4,797.22万元，营业收入0.00万元，净利润-122.88万元。（以上数据未经审计）

　　（二）履约能力分析

　　梁湖建设系国家房屋建筑施工总承包壹级企业，具有良好的品牌、资质、技术、人才、资金等优势和较强的市场竞争力，其先后获得浙江省建设行业综合实力领先企业、浙江省“守合同、重信用”AAA级单位、企业信用等级AAA级、上虞市建筑二十强企业等殊荣。

　　鞍山健康城依法存续且经营正常，各股东资信、财务状况良好，具备履约能力。

　　根据上述关联方的资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

　　三、定价政策和定价依据

　　以上关联交易，遵循如下定价原则：一般参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格，双方共同协商定价。

　　本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　　四、交易的目的及交易对上市公司的影响

　　上述关联交易均为公司正常经营所需，有利于保证公司的正常生产经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循公开、公平、公正的市场交易原则及关联交易定价原则，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本起到了积极作用。没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江亚厦装饰股份有限公司的独立董事，对公司2020年度预计发生的日常关联交易发表如下独立意见：

　　上述关联交易是亚厦股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　　六、备查文件

　　1、浙江亚厦装饰股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见和事前认可意见。

　　特此公告。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　证券代码：002375    证券简称：亚厦股份   公告编号：2020-013

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定，现将浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“本公司”）2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2013]1354号文核准，公司于2014年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,907.50万股，每股发行价为23.52元，应募集资金总额为人民币115,424.39万元，根据有关规定扣除发行费用2,753.49万元后，实际募集资金金额为112,670.90万元。该募集资金已于2014年4月到账。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2014）第350ZA0013号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　公司募集资金使用情况为：

　　（1）上述募集资金到位前，截至2014年5月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入14,453.10万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,453.10万元；

　　（2）2019年以募集资金直接投入募投项目2,056.49万元。（其中募集资金2,037.49万元，专户利息收入扣除手续费后净额19万元）。截至2019年12月31日，本公司募集资金累计投入113,151.66万元，其中直接投入募投项目110,168.14万元，永久补充公司流动资金2,983.52万元。

　　截至2019年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入113,151.66万元（其中募集资金111,432.16万元，专户存储累计利息收入扣除手续费后净额1,719.50万元），尚未使用的金额4,471.88万元（其中募集资金1,238.74万元，专户存储累计利息收入扣除手续费后净额3,233.14万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，结合本公司实际情况，并遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《浙江亚厦装饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2014年5月6日，本公司、中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上虞支行、浙江上虞农村商业银行股份有限公司曹娥支行，交通银行股份有限公司绍兴上虞支行，中国建设银行股份有限公司上虞支行、中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行，绍兴银行股份有限公司上虞支行签署了《募集资金三方监管协议》。本次签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2015年6月17日，本公司、全资子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司（以下简称“亚厦产业投资”）、中信证券股份有限公司与绍兴银行股份有限公司上虞支行（以下简称“绍兴银行上虞支行”），签署了《募集资金四方监管协议》，亚厦产业投资在绍兴银行股份有限公司上虞支行开设募集资金专项账户(账号：002073473500010)。本次签订的四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2019年6月19日，本公司、全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司（以下简称“亚厦幕墙”)、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行（以下简称“交通银行上虞支行”）与中信证券股份有限公司，签署了《募集资金四方监管协议》，亚厦幕墙在交通银行上虞支行开设募集资金专项账户（账号：294899991010003015139）。本次签订的四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户存储累计利息收入扣除手续费后净额3,233.14万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币111,432.16万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　证券代码：002375                               证券简称：亚厦股份                          公告编号：2020-012

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　（下转B084版）