一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　公司董事邓英杰女士、山根英雄先生因疫情原因，通过视频方式参会。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2019年12月31日公司总股本1,406,046,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共分配140,604,620元，剩余未分配利润1,174,038,169.20元结转下年度。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

　　若存在在利润分配方案披露后，至实施利润分配方案的股权登记日之间发生股本变动的情形，在实施权益分派时，将按照每股分配现金股利不变的原则对分配总额进行调整。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司主要从事钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料、贮氢合金粉、锂电池材料及其他能源新材料的研发、生产和销售，兼营房地产开发与经营。

　　2、经营模式

　　（1）采购模式

　　公司钨钼材料、稀土业务所需原材料部分靠自有矿山或废料回收供给，部分自外部采购取得，电池材料原料大部分需向外采购。公司外部原材料采购模式为：每年与主要供应商签订当年采购框架协议，根据行情及生产库存情况不定期地进行采购，采购价格随行就市。

　　（2）生产模式

　　公司钨钼材料、稀土、电池材料产品绝大部分均属于中间或配套应用产品，客户需要根据其自身的后加工设备和工艺或者终端配套应用的具体需求指标或参数加以选择并向公司下达订单进行生产。公司所主营钨钼材料、稀土、电池材料业务主要采用订单生产模式，根据客户订单确定的数量、规格及质量要求组织生产。

　　（3）销售模式

　　由于公司钨钼材料、稀土、电池材料产品绝大部分均属于定制化的中间或配套应用产品，公司产品销售以面向客户的直接销售为主。

　　3、行业情况

　　（1）钨是国民经济和现代国防领域不可替代和不可再生的战略性金属资源，具有高熔点、高比重、高硬度的物理特性，广泛应用于航天、原子能、船舶、汽车工业、电气工业、电子工业、化学工业等重要领域。随着高端装备制造、汽车以及军工装备升级等拉动，钨的需求将继续有所增长，国内钨产业仍处在发展机遇期。

　　钨行业属于周期性行业，公司是目前世界上最大的钨冶炼产品加工企业及最大的钨粉生产基地之一，拥有包含钨矿开采、钨冶炼、钨丝、硬质合金棒材、刀具以及二次资源回收在内的完整产业链，在钨冶炼、钨粉末和硬质合金深加工领域拥有较为突出的竞争优势。生产的钨丝占国内市场约70%的份额，在高端市场上占有约80%的份额；生产的硬质合金产品具有质量优、单价高的特点，产销规模为国内前列。公司多款“金鹭”牌钨合金和“虹鹭”牌钨丝产品获得国家重点新产品和福建省名牌产品称号。近年来，公司重点发展硬质合金深加工产业，努力提升刀具等深加工产品的规模和盈利能力。

　　(2) 稀土具有优异的光、电、磁、超导、催化等物理性能，有“工业味精”的美誉，被广泛应用于电子、石油化工、冶金、机械、能源、轻工、能源保护、农业等领域，稀土行业规模较小，受宏观经济与政策影响较大，由于前些年稀土价格的暴涨暴跌导致下游需求不振，稀土行业基本面仍然较为低迷。公司拥有上游稀土采选-冶炼分离-下游稀土深加工产品的完整产业链，是国务院批复的重点支持组建大型稀土企业集团的6家牵头企业之一。目前，公司在做好稀土深加工产业的同时，积极探索稀土应用，利用自身在稀土永磁材料的产业基础优势，在电机业务进行布局。

　　（3）随着锂电池的增长特别是新能源汽车领域的高增长，锂离子正极材料市场需求近几年保持高速扩张，公司进入锂离子正极材料行业的时间较早，拥有较强技术优势、业务规模优势、市场和客户优势，是锂离子电池正极材料行业中重要的生产企业之一。近几年，公司顺应正极材料高镍化的趋势，扩大高镍正极材料产能。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，厦钨实现合并营业收入173.96亿元,同比下降11.05%；实现归属净利润2.61亿元,同比下降47.76%。

　　1、钨产业受汽车、3C行业等终端市场需求下滑影响，原料价格下跌、产能利用率下降，削弱了钨产业链各产品的盈利能力。钨矿山产品因价格下跌，利润总额小幅下滑；钨冶炼产品、钨粉末产品、硬质合金合金棒材、矿用合金、耐磨件及顶锤，受市场萎缩和产品价格下跌的双重影响，利润大幅下降；整体刀具在汽车、3C应用领域受市场萎缩的影响，销量减少；数控刀片销量及利润总额与上年持平；工程工具不断优化产品和客户结构，盈利能力有所改善；钼产业原料市场相对稳定，钼冶炼业务产销规模持续增长，利润总额同比增长33%。

　　硬质合金近三年产销图：

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　　硬质合金近三年收入利润图：

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　　整体刀具近三年产销图：

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　　整体刀具近三年收入利润图：

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　　数控刀片近三年产销图：

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　　数控刀片近三年收入利润图：

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　　2、稀土产业方面。稀土氧化物和稀土金属产品市场较为震荡，受缅甸矿进口封关和开关、贸易战等因素影响，稀土价格出现阶段性涨落。长汀金龙坚定执行“低库存快周转”经营策略，优化库存结构，开展降本增效，盈利能力大幅提升，利润总额同比增加1.76亿元。其中，磁性材料在风电、家电和电机领域产销持续大幅增长，长汀金龙通过实施合理的原料采购策略大幅降低主材成本，持续开展降本增效，优化产品和客户结构，磁性材料盈利能力有所改善，利润同比增长114%；发光材料产品通过优化产品与客户结构，提升高端产品销量，在总体销量略有下滑的情况下，利润同比增长65%。

　　磁性材料近三年产销图：

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　　磁性材料近三年收入利润图：

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　　3、锂电材料方面。钴酸锂、三元材料产销规模持续大幅增长，市场份额进一步提升。其中钴酸锂销量同比增长64.51%，但受1-7月钴价持续大幅下跌及高价库存的影响同比大幅减利；三元材料销量同比增长66.02%，其中高镍产品占比得到进一步提升，三元材料利润同比增长近一倍。

　　钴酸锂近三年产销图：

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　　钴酸锂近三年收入利润图：

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　　三元材料近三年产销图：

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　　三元材料近三年收入利润图：

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　　4、房地产业务确认成都同基项目投资收益，全年实现销售收入1.78亿元，利润总额8,055万元，同比增利1.8亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　根据财政部修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》等三项金融工具会计准则和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项合称“新金融工具准则”）。本公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。主要修订如下：

　　1. 金融资产分类，以持有金融资产的“业务模式”和“合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据。本公司金融资产分类变更为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　2. 金融资产减值会计处理，由“已发生损失法”变更为“预期损失法”，以更加及时、恰当地计提金融资产减值准备。

　　3. 指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，后续计量计入其他综合收益部分在处置时不能转入当期损益，改为直接调整留存收益。

　　4. 金融工具披露要求相应调整。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　1. 以摊余成本计量的金融资产；

　　2. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

　　本集团按照新金融工具准则的规定，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并集团范围的子公司共71家，特殊目的主体1家，各家子公司情况详见附注九、在其他主体中的权益。本公司本年度合并范围变更情况详见附注八、合并范围的变动。

　　股票代码：600549         股票简称：厦门钨业         公告编号：临-2020-020

　　厦门钨业股份有限公司第八届

　　董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门钨业股份有限公司第八届董事会第二十一次会议于2020年4月15日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。董事邓英杰女士、山根英雄先生因疫情原因，通过视频方式参会。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度总裁班子工作报告》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度财务决算及2020年度财务预算的报告》。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度利润分配方案》。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的合并净利润260,682,782.78元，以母公司2019年度实现净利润405,735,980.52元为基数，提取10%法定盈余公积金40,573,598.05元，加上上年结转未分配利润1,161,471,536.88元，扣减分配上年度现金股利211,991,130.15元后，实际可分配利润1,314,642,789.20元。

　　根据公司章程之规定及《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，综合考虑公司后续发展资金需要，董事会建议以2019年12月31日公司总股本1,406,046,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共分配140,604,620元，剩余未分配利润1,174,038,169.20元结转下年度。

　　独立董事就该议案发表独立意见如下：公司董事会提出的2019年度利润分配预案，符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们一致同意董事会制定的《2019年度利润分配方案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　该议案须提交股东大会审议通过后实施。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度计提资产减值准备的议案》。

　　根据公司会计政策关于计提资产减值准备的相关规定，公司2019年度计提资产减值准备13,712.87万元，主要包括：信用减值损失-3,222.77万元，存货跌价损失12,023.01万元，固定资产减值损失96.69万元，商誉减值损失4,815.94万元。

　　独立董事就该议案发表独立意见如下：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此，同意本次计提资产减值准备。

　　详见公告：临—2020—022 《厦门钨业关于2019年度计提资产减值准备公告》。

　　六、会议逐项审议通过了《关于2020年日常关联交易预计的议案》。

　　1、2020年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易；

　　关联董事周闽先生、侯孝亮先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、2020年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易；

　　关联董事邓英杰女士回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、2020年度与日本联合材料株式会社及TMA Corporation的日常关联交易；

　　关联董事山根英雄先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、2020年度与参股公司苏州爱知高斯电机有限公司的日常关联交易；

　　关联董事黄长庚先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、2020年度与公司监事担任董事的关联企业江西省修水赣北钨业有限公司、郴州钻石钨制品有限责任公司、江西省修水香炉山钨业有限责任公司的日常关联交易；

　　关联董事邓英杰女士回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就该关联交易发表如下独立意见：公司及下属公司2020年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。同意公司2020年度日常关联交易预计额度的相关事项。此关联交易事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，将提交2019年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：临—2020—023 《厦门钨业关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　七、在关联董事周闽、侯孝亮回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订〈借款协议〉的议案》。同意公司继续与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订《借款协议》。

　　独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过该关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。我们一致同意该关联交易。此关联交易事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，将提交2019年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：临-2020-024《厦门钨业关于继续向福建省稀有稀土（集团）有限公司借款的关联交易公告》。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年度融资方案》。同意公司向金融机构融资60亿元(折合人民币，实际用款余额，不含债券融资)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2020年5 月1日至2021年4月30日。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请调增注册发行中期票据额度的议案》。根据公司资金需要，同意公司将经2019年8月公司八届十五次董事会及2019年9月2019年第二次临时股东大会批准、尚未提交交易商协会审核的19亿元人民币的中期票据注册发行额度调增至30亿元人民币（年限3年、5年），募集资金用于归还有息债务、补充营运资金、项目建设等核准的用途。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年度对控股子公司提供担保的议案》。同意公司为各控股子公司提供总额不超过231,000万元（折合人民币，实际用款余额）的金融机构融资保证担保（其中宁化行洛坑钨矿有限公司25,000万元、厦门嘉鹭金属工业有限公司10,000万元、福建鑫鹭钨业有限公司15,000万元、福建省长汀金龙稀土有限公司60,000万元、九江金鹭硬质合金有限公司25,000万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司10,000万元、成都虹波实业股份有限公司10,000万元、成都虹波钼业有限责任公司15,000万元、百斯图工具制造有限公司30,000万元、厦钨电机工业有限公司10,000万元、佳鹭（香港）有限公司3,000万美元；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：临—2020—025《厦门钨业关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供总额不超过30,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等）保证担保。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：临—2020—026《厦门钨业关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供融资担保的公告》。

　　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司厦门朋鹭金属工业有限公司提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司厦门朋鹭金属工业有限公司提供总额不超过25,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等）保证担保。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：临—2020—027《厦门钨业关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门朋鹭金属工业有限公司提供融资担保的公告》。

　　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其控股子公司三明厦钨新能源材料有限公司提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其控股子公司三明厦钨新能源材料有限公司提供总额不超过50,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等）保证担保。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：临—2020—028《厦门钨业关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其控股子公司三明厦钨新能源材料有限公司提供融资担保的公告》。

　　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其全资子公司厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其全资子公司厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司提供总额不超过20,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等）保证担保。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：临—2020—029《厦门钨业关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其全资子公司厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司提供融资担保的公告》。

　　十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其全资子公司厦门璟鹭新能源材料有限公司提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其全资子公司厦门璟鹭新能源材料有限公司提供总额不超过20,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等）保证担保。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：临—2020—030《厦门钨业关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司为其全资子公司厦门璟鹭新能源材料有限公司提供融资担保的公告》。

　　十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》。

　　根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2020年5月1日到2021年4月30日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。

　　独立董事就该议案发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。在2019年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。此关联交易事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，将提交2019年度股东大会审议，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：临—2020—031《厦门钨业关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈投资管理制度〉的议案》。修订后的《投资管理制度》详见上海证券交易所网站。

　　十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。修订后的《关联交易决策制度》详见上海证券交易所网站。

　　独立董事就该议案发表独立意见如下：公司本次《关联交易决策制度》的修订是依据上海证券交易所相关规定进行的合理修订，公司修订后的《关联交易决策制度》符合上海证券交易所、公司章程的相关规定，能够促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次《关联交易决策制度》修订。此关联交易事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，将提交2019年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司建设碎矿系统抛废富集项目的议案》。本项目拟投资5,069.14万元，进行碎矿系统抛废富集技改，在原选矿生产线上，增加矿石预选工序，提高入磨品位，有效实现增产扩能、费是利用和节约成本。项目预计于2020年年底完成设备安装。项目2021年达产后预计可实现年销售收入9,582.01万元，年均净利润为2,331.12万元。

　　二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司建设含矿废石综合回收项目的议案》。本项目计划投资17,935.17万元，建设含矿废石综合回收项目，对WO30.1%品位以下的含矿废石进行综合回收利用。项目预计于2021年年底完成设备安装。项目2022年达产后预计可实现年均销售收入13,166.20万元，年均净利润5,055.99万元。

　　二十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司建设碎矿系统抛废富集项目的议案》。本项目计划投资8,799.57万元，在原选矿生产线上，新增碎矿抛废工序，提高入选品位，有效实现增产扩能、废石利用和节约成本。项目预计于2021年8月完成生产调试工作。项目2022年达产后预计可实现年均销售收入为1,247.81万元，年均净利润1,110.10万元。

　　二十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦钨新能源废水处理中心扩容技改项目的议案》。本项目计划投资8,000万元，引进MVR系统处理废水，增加废水处理能力，降低废水处理成本。本项目预计于2021年1月建成投产。项目2021年达产后预计年污水处理费用可以节省2,500万元以上，3年左右可以收回全部投资。

　　二十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》。同意聘任钟炳贤先生为公司副总裁、财务负责人（简历附后），任期至本届董事会任期届满之日。

　　独立董事就该议案发表独立意见如下：经审阅钟炳贤先生履历等材料，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；其不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一。因此，我们同意聘任钟炳贤先生为公司副总裁、财务负责人，其提名及聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

　　详见公告：临-2020-032 《厦门钨业关于变更公司副总裁、财务负责人的公告》。

　　二十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司审计部总经理的议案》。同意聘任张济柳女士（简历附后）为公司审计部总经理（简历附后），任期至本届董事会任期届满之日。

　　详见公告：临-2020-033 《厦门钨业关于变更公司审计部总经理的公告》。

　　二十五、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会对2019年度公司高管人员业绩考评的报告》。

　　二十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2019年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会2019年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　二十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度内部控制评价报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事就该议案发表独立意见如下：公司已根据自身生产经营特点，建立了一套较完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，并能够规范、有效的执行，保证了公司的规范运作。《2019年度内部控制自我评估报告》较为客观、真实的反应了公司在报告期内，内部控制建设及执行情况。因此，我们同意《2019年度内部控制自我评估报告》。

　　三十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度履行社会责任的报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2019年度履行社会责任的报告》。

　　三十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年第一季度报告》。

　　三十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　独立董事就该议案发表独立意见如下：公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　详见公告：临-2020-034《厦门钨业关于会计政策变更的公告》。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月17日

　　附：副总裁、财务负责人及审计部总经理简历：

　　钟炳贤：男，1976年9月出生，研究生学历，高级会计师。历任厦门虹鹭钨钼工业有限公司会计师、主任会计师、财务部经理，本公司财务管理中心总经理，现任本公司纪委书记、审计部总经理。

　　张济柳：女，汉族，1978年出生，本科学历，高级会计师，福建省会计领军人才。历任厦门虹鹭钨钼工业有限公司会计师、主任会计师，本公司财务管理中心会计主管，现任本公司财务管理中心会计经理。

　　股票代码：600549         股票简称：厦门钨业         公告编号：临-2020-021

　　厦门钨业股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门钨业股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2020年4月15日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事8人，实到监事8人。监事齐申先生、深谷芳竹先生因疫情原因，通过视频方式参会。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度总裁班子工作报告》。

　　二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度财务决算及2020年度财务预算的报告》。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　监事会对董事会编制的《2019年年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、公司《2019年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。

　　2、公司《2019年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，没有发现参与《2019年年度报告及其摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度利润分配方案》。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值损失，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本年计提资产减值损失。

　　六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度履行社会责任的报告》。

　　八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2020年第一季度报告》。

　　公司监事会对董事会编制的2020年第一季度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、公司《2020年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。

　　2、公司《2020年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，没有发现参与《2020年第一季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司主要会计政策〉的议案》。

　　监事会认为：公司本次会计政策的变更，符合财政部财会（2017）22号文件的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司此次会计政策变更。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年4月17日

　　股票代码：600549         股票简称：厦门钨业         公告编号：临-2020-022

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于2019年度计提资产减值准备公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开了第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备》的议案，为真实反映公司2019年的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并报表范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　为了更加真实、准确的反映公司的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对金融资产、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了清查，并对上述资产可收回金额进行了充分的分析和评估。2019年度计提资产减值准备金额合计为13,712.87万元，具体明细如下：

　　资产减值准备明细表

　　单位：万元

　　■

　　二、本次计提减值准备金额对本公司的影响

　　本期计提资产减值准备符合公司资产的实际情况和相关会计政策的规定。本期资产减值准备的计提能够更加公允地反映公司的资产状况。

　　本期计提资产减值准备共计13,712.87万元，将减少本公司2019年度归属于上市公司股东净利润12,695.47万元。

　　三、本期计提资产减值准备的确认标准和计提方法

　　（一）金融资产计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　对于应收票据，本公司划分为组合1：银行承兑汇票；组合2：商业承兑汇票。本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　对于应收账款，本公司划分为组合1：应收合并报表范围内公司款项；组合2：应收其他客户。本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　对于其他应收款，本公司划分为组合1：应收合并报表范围内公司款项；组合2：应收其他款项。本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　对于债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　（二）存货跌价准备确认标准和计提方法

　　资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于可变现净值的，按两者的差异金额计提存货跌价准备，计入当期损益。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，导致存货的价值回升，存货跌价准备在原已计提的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　（三）固定资产减值准备的确认标准和计提方法

　　公司于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　（四）商誉减值准备的确认标准和计提方法

　　对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

　　减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　1、资产组洛阳金鹭

　　受宏观经济和中美贸易战的影响，顶锤产品和凿岩工具的产业链终端需求持续下滑，下属全资子公司洛阳金鹭硬质合金工具有限公司本年度业绩未达到预期，商誉出现了明显的减值迹象。公司聘请专业机构对洛阳金鹭商誉进行了减值测试，截至2019年12月31日，该含商誉资产组账面价值为75,593.77万元，可收回金额73,480.82万元。出于谨慎性原则，公司对洛阳金鹭的商誉全部计提减值，计提金额为2,417.28万元。

　　2、资产组赣州豪鹏

　　受钴价下跌，以及为满足环保废水限排政策要求公司更改生产体系造成产能发挥受限等影响，下属控股子公司赣州市豪鹏科技有限公司本年度业绩同比大幅下降，未达到收购时的预期，商誉出现了明显的减值迹象。公司聘请专业机构对赣州豪鹏商誉进行了减值测试，截至2019年12月31日，该含整体商誉（包括未确认归属于少数股东权益的商誉价值）的资产组账面价值为10,739.98万元，可收回金额7,540.76万元。出于谨慎性原则，公司对赣州豪鹏的商誉全部计提减值，计提金额为1,709.84万元。

　　3、资产组成都联虹

　　受宏观经济以及蓝宝石行业下滑的影响，下属控股子公司成都联虹钼业有限公司的钼制品销量下跌，本年度的业绩同比大幅下降，未达到收购时的预期，商誉出现了明显的减值迹象。公司聘请专业机构对成都联虹的商誉进行了减值测试，截至2019年12月31日，该含整体商誉（包括未确认归属于少数股东权益的商誉价值）的资产组账面价值为4,418.19万元，可收回金额3,506.46万元。出于谨慎性原则，公司对成都联虹的商誉全部计提减值，计提金额为688.81万元。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　公司董事会认为：公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事发表如下独立意见：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此，同意本次计提资产减值准备。

　　六、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值损失，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本年计提资产减值损失。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日

　　股票代码：600549         股票简称：厦门钨业         公告编号：临-2020-023

　　厦门钨业股份有限公司关于

　　2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况

　　2020年4月15日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议逐项审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　（1）2020年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易；

　　关联董事周闽先生、侯孝亮先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）2020年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易；

　　关联董事邓英杰女士回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）2020年度与日本联合材料株式会社及TMA Corporation的日常关联交易；

　　关联董事山根英雄先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）2020年度与参股公司苏州爱知高斯电机有限公司的日常关联交易；

　　关联董事黄长庚先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）2020年度与公司监事担任董事的关联企业江西省修水赣北钨业有限公司、郴州钻石钨制品有限责任公司、江西省修水香炉山钨业有限责任公司的日常关联交易；

　　关联董事邓英杰女士回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

　　公司三名独立董事就该关联交易发表如下独立意见：公司及下属公司2020年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。同意公司2020年度日常关联交易预计额度的相关事项。此关联交易事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，将提交2019年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

　　3、审计委员会意见

　　审计委员会发表如下意见：公司2020年度日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，有利于公司的可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

　　4、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（二）此前日常关联交易协议签订情况

　　公司现正在执行的日常关联交易协议如下：

　　■

　　公司代码：600549                     公司简称：厦门钨业

　　厦门钨业股份有限公司