一、重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、重大风险提示

　　公司已在本报告“第四节 经营情况的讨论与分析”之“二、风险因素”中详细披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

　　3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4、公司全体董事出席董事会会议。

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　7、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　1、公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　2、公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　3、联系人和联系方式

　　■

　　（二）报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务、主要产品或服务情况

　　（1）主营业务情况

　　公司为集成电路设计企业，主营业务为集成电路产品的研发设计和销售，并提供应用解决方案和技术支持服务。公司目前拥有EEPROM、音圈马达驱动芯片和智能卡芯片三条主要产品线，产品广泛应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子、工业控制等众多领域。

　　（2）主要产品情况

　　1）EEPROM

　　EEPROM（电可擦除可编程只读存储器）是一类通用型的非易失性存储芯片，在断电情况下仍能保留所存储的数据信息，可以在计算机或专用设备上擦除已有信息重新编程，耐擦写性能至少100万次，主要用于各类设备中存储小规模、经常需要修改的数据，具体应用包括智能手机摄像头模组内存储镜头与图像的矫正参数、液晶面板内存储参数和配置文件、蓝牙模块内存储控制参数、内存条温度传感器内存储温度参数等。

　　公司EEPROM产品线包括I2C、SPI和Microwire等标准接口的系列EEPROM产品，以及主要应用于计算机和服务器内存条的SPD/SPD+TS（温度传感器）系列EEPROM产品。

　　公司的EEPROM产品具有高可靠性、宽电压、高兼容性、低功耗等特点，被评为2013-2019年期间上海名牌产品，产品广泛应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子、工业控制等领域，使用公司产品的终端用户主要包括三星、华为、小米、vivo、OPPO、联想、TCL、LG、佳能、松下、友达、群创、京东方、海信、海尔、伟易达等国内外知名企业。

　　2）音圈马达驱动芯片

　　音圈马达（VCM）是摄像头模组内用于推动镜头移动进行自动聚焦的装置，音圈马达驱动芯片（VCM Driver）为与音圈马达匹配的驱动芯片，主要用于控制音圈马达来实现自动聚焦功能。

　　公司的音圈马达驱动芯片产品根据输出电流的方向，可分为单向驱动和双向驱动两类，产品具有聚焦时间短、体积小、误差率低等优点。公司基于在EEPROM领域的技术优势，自主研发了音圈马达驱动芯片与EEPROM二合一产品，大大减小了两颗独立芯片在摄像头模组中占用的面积，提升了产品的竞争力。公司的音圈马达驱动芯片产品主要应用于智能手机摄像头领域。

　　3）智能卡芯片

　　智能卡芯片是指粘贴或镶嵌于CPU卡、逻辑加密卡、RFID标签等各类智能卡（又称IC卡）中的芯片产品，内部包含了微处理器、输入/输出设备接口及存储器（如EEPROM），可提供数据的运算、访问控制及存储功能。智能卡芯片一般分为CPU卡芯片、逻辑加密卡芯片和RFID芯片，常见的应用包括交通卡、门禁卡、校园卡、会员卡等。

　　公司的智能卡芯片产品是将EEPROM技术与下游特定应用相结合的一类专用芯片，产品系列包括CPU卡系列、逻辑卡系列、高频RFID系列、NFC Tag系列和Reader系列，主要产品包括双界面CPU卡芯片、非接触式/接触式CPU卡芯片、非接触式/接触式逻辑卡芯片、RFID芯片、读卡器芯片等。公司智能卡芯片产品广泛应用于公共交通、公共事业、校园一卡通、身份识别、智能终端等领域。

　　公司是住建部城市一卡通芯片供应商之一，产品曾通过中国信息安全测评中心的EAL4+安全认证，双界面CPU智能卡芯片已获得国家密码管理局颁发的商用密码产品型号二级证书，智能卡芯片产品被评为2013-2019年期间上海名牌产品。

　　2、主要经营模式

　　公司主要经营模式为典型的Fabless模式，在该模式下只从事集成电路产业链中的芯片设计和销售环节，其余环节委托给晶圆制造企业、封装测试企业代工完成，公司取得芯片成品后，再通过经销商或直接销售给模组厂或整机厂商。公司的整体业务流程如下图所示：

　　■

　　公司的研发模式、采购和生产模式、销售模式具体如下：

　　（1）研发模式

　　公司高度重视产品研发的流程管理，已形成规范的产品研发流程和质量控制体系，全面覆盖新产品定义、评审、设计、技术开发、产品测试与验证、质量管控、批量生产等重要环节，保证研发质量、风险与成本均得到有效管控并达到预期研发目标。

　　（2）采购和生产模式

　　公司为通过Fabless模式开展业务的集成电路设计企业，公司自身不从事集成电路芯片的生产和加工，而将晶圆制造、封装测试等环节通过委外方式进行。因此公司完成芯片版图设计后，需向晶圆制造厂采购定制加工生产的晶圆，向封装测试企业采购封装、测试服务。目前公司合作的晶圆制造厂主要为中芯国际，合作的封装测试厂主要为江阴长电、日月光半导体等。公司日常经营的采购和生产活动主要由计划与客服部、生产运营部、物料控制部和管理层参与计划和实施。

　　（3）销售模式

　　公司产品销售采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。经销模式下，经销商根据终端客户需求向公司下订单，并将产品销售给终端客户；公司与经销商之间进行买断式销售，公司向经销商销售产品后的风险由经销商自行承担，经销商或指定的承运人签收后，与商品所有权上的主要风险报酬既已转移，不存在经销商代销的情况。直销模式下，终端客户直接向公司下订单，公司根据客户需求安排生产与销售。

　　3、所处行业情况

　　（1）行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主要从事集成电路产品的研发设计和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，公司所处行业为“6520集成电路设计”。

　　1）公司所处行业的发展情况

　　① EEPROM市场发展情况

　　EEPROM凭借其高可靠性、百万次擦写、低成本等诸多优点，长期以来满足了消费电子、计算机及周边、工业控制、白色家电、通信等传统应用领域稳定的数据存储需求，市场规模在2016年之前呈现平稳发展的态势。随着智能手机摄像头模组升级和物联网的发展，EEPROM以其自身优势，迅速开拓了智能手机摄像头、汽车电子、智能电表、智能家居、可穿戴设备等新型市场，与此同时，传统应用领域的快速智能化发展也为EEPROM的需求提升增添了助力，因此EEPROM市场规模在2016-2017年间出现拐点。智能手机摄像头和汽车电子已成为EEPROM市场增长的主要驱动力。在5G商用带动智能手机存量替换、双摄和多摄渗透率提升以及摄像头模组升级等因素的驱动下，智能手机摄像头对EEPROM的需求量将持续增长。此外，随着汽车智能网联、电动化趋势的不断发展，汽车电子产品的渗透率将快速提升，进一步拉动了EEPROM市场规模增长。根据赛迪顾问数据，预计2023年全球EEPROM市场规模将达到9.05亿美元。

　　■

　　受益于5G商用带动智能手机存量替换、双摄和多摄渗透率提升以及摄像头模组升级等因素影响，EEPROM在智能手机摄像头应用领域市场规模预计将保持稳定增长。根据赛迪顾问统计，2016-2018年，全球智能手机摄像头领域对EEPROM的需求量从9.08亿颗增长到21.63亿颗，预计到2023年EEPROM需求量将达到55.25亿颗。

　　■

　　②音圈马达驱动芯片市场发展情况

　　智能手机的摄像头模组是音圈马达驱动芯片的重要应用领域，对智能手机的需求增加以及更高的照片拍摄需求促使目前音圈马达驱动芯片市场保持稳定增长。根据沙利文统计，2014年到2018年期间，全球音圈马达驱动芯片市场规模的复合年均增长率为4.48%，2018年全球市场规模达到1.43亿美元。随着双摄像头和前置自动对焦摄像头应用的增加，音圈马达驱动芯片市场规模将进一步增长，预计到2023年全球市场规模将达到2.73亿美元。

　　③智能卡芯片市场发展情况

　　受益于智能卡在移动通信、金融支付、公共事业等领域应用的增加，根据沙利文统计，从2014年到2018年，全球智能卡芯片出货量从90.19亿颗增长到155.89亿颗，复合年均增长率为14.66%，市场规模从28.14亿美元增长到32.70亿美元，复合年均增长率为3.83%。亚太地区的收入比重最大，其中中国、印度、日本、韩国是主要市场。随着智能卡芯片技术的进步和应用领域的扩展，预计未来智能卡芯片收入将持续增长，到2023年全球智能卡芯片出货量将达到279.83亿颗，市场规模将达到38.60亿美元。

　　2）公司所处行业的技术壁垒

　　集成电路设计行业产品高度的复杂性和专业性决定了进入本行业具有较高的技术壁垒，企业只有具备深厚的技术底蕴，才能在行业中立足。对于EEPROM、音圈马达驱动芯片、智能卡芯片等芯片而言，合格的芯片产品不仅需要在可靠性、寿命、功耗等性能指标满足市场要求，通用型芯片还需要能适用于市场上种类繁多的各种电子系统，因此芯片设计公司需要具备从芯片、应用电路到系统平台等全方位的技术储备。此外，芯片产品存在代码丢失或寿命过短的可能性，导致电子产品出现系统无法启动、关键功能不能开启等故障，因此客户会重点考核和关注芯片产品的可靠性，公司需要经过多年的技术和市场的经验积累储备大量的修正数据，以确保产品的可靠性。行业内的新进入者往往需要经历较长一段时间的技术摸索和积累时期，才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡，因此技术壁垒明显。

　　（2）公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　1）行业竞争格局与公司的行业地位

　　①EEPROM行业竞争格局与公司的行业地位

　　全球市场上的EEPROM供应商主要来自欧洲、美国、日本和中国大陆地区，除公司外还包括意法半导体（STMicroelectronics）、微芯科技（Microchip Technology）、安森美半导体（ON Semiconductor）、艾普凌科（ABLIC, Inc.）、辉芒微电子、上海复旦、罗姆半导体（ROHM Semiconductor）等。根据赛迪顾问统计，2018年全球EEPROM市场份额排名前五名的企业为意法半导体、微芯科技（包括已收购的爱特梅尔）、公司、安森美半导体（ON Semiconductor）和艾普凌科，合计约占总体市场份额的80.70%。公司为全球排名第三的EEPROM产品供应商，占有全球约8.17%的市场份额，市场份额在国内EEPROM企业中排名第一。

　　■

　　在手机摄像头应用领域，EEPROM的主要供应商包括公司、意法半导体和安森美半导体。根据赛迪顾问统计，2018年上述三家手机摄像头EEPROM主要供应商市场份额合计为80.31%。公司为全球排名第一的智能手机摄像头EEPROM产品供应商，占有全球约42.72%的市场份额。

　　■

　　②音圈马达驱动芯片行业竞争格局与公司的行业地位

　　全球市场上的音圈马达驱动芯片供应商主要来自韩国、日本及美国，有韩国动运（DONGWOON）、罗姆半导体（ROHM Semiconductor）、纪斯科技（ZINITIX）、旭化成（AKM）、安森美半导体（ON Semiconductor）等。在开环式音圈马达驱动芯片领域，主要厂商包括韩国动运、纪斯科技和罗姆半导体，韩国动运拥有较大的竞争优势；生产闭环式和光学防抖（OIS）音圈马达驱动芯片的厂商相对较少，主要包括罗姆半导体、旭化成、安森美半导体等。根据沙利文统计，2018年全球音圈马达驱动芯片市场份额排名前五名的企业为韩国动运、罗姆半导体、纪斯科技、旭化成和安森美半导体，合计约占总体市场份额的75.5%。公司的音圈马达驱动芯片业务收入在全球市场中的占有率约为0.63%，市场份额有较大提升空间。

　　③智能卡芯片行业竞争格局与公司的行业地位

　　相较于全球主要的智能卡芯片厂商，国内智能卡芯片厂商规模较小，主要集中在华大半导体、紫光微电子、大唐微电子、复旦微电子及国民技术等厂商。根据沙利文统计，2018年全国收入排名前五的智能卡芯片厂商包括英飞凌、恩智浦半导体、华大半导体、上海复旦及紫光微电子，合计占中国智能卡芯片市场总收入的65%左右。公司的智能卡芯片业务收入在国内市场中的占有率约为0.40%，目前市场份额较小，仍具有较大提升空间。

　　2）公司的竞争优劣势

　　①EEPROM领域的竞争优劣势

　　在整体业务运营方面，公司EEPROM产品的主要境内外竞争对手均为大型综合半导体公司，整体业务体量较大，产品线覆盖领域较为广泛，EEPROM产品线在其业务量中的占比较低。另外区别于公司的Fabless模式，境外竞争对手以IDM模式为主，遇到生产繁忙期，会根据各业务线重要程度调配晶圆生产资源，EEPROM产品供应的稳定性可能会受到一定程度的影响。相比之下，公司在EEPROM领域的专注度更高，对EEPROM产品线的技术和资源投入更为集中，并且与中芯国际等供应商长期战略合作，可以根据客户需求及时提供产品供应，更为灵活和敏锐地捕捉客户需求并快速地作出响应。

　　在竞争领域与客户群体方面，公司与境内外竞争对手的侧重有所不同。在工业级EEPROM竞争领域，公司产品已广泛应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、工业控制等众多领域，并及时把握住手机摄像头迅速发展的历史机遇，在该细分市场奠定了领先优势；境外竞争对手由于其整体业务规模较大、全球知名度较高，产品应用领域和客户资源相对更为广泛，在通讯、白色家电等国产替代比率相对较低的领域占有相对较高的市场份额，但在手机摄像头领域未形成明显的领先优势；境内竞争对手的EEPROM业务规模和整体市场份额目前与公司存在一定差距，但在不同应用领域形成了一定的差异化竞争优势。在汽车级EEPROM竞争领域，目前境外竞争对手已形成较为成熟的汽车级EEPROM产品系列，技术水平和客户资源优势相对明显，境内暂无成熟、系列化汽车级EEPROM产品供应商，汽车级产品获得主流客户认可尚需时间，公司与境内竞争对手在高等级汽车级EEPROM领域还有较大提升空间。

　　在技术水平、关键性能指标方面，公司的工业级EEPROM产品在可靠性（包括擦写次数、保存时间）、工作电压等关键性能指标方面整体已达到国际竞争对手水平，静态功耗方面已处于行业领先水平，公司与最高技术水平的差距主要体现在汽车级EEPROM领域。汽车级EEPROM产品相比工业级EEPROM需要具有更可靠的性能、更强的温度适应能力和抗干扰能力，因此具备更高的品控要求和开发难度。工业级EEPROM适应的温度范围是-40℃-85℃，而汽车级EEPROM根据不同的温度适应能力，可分为以下4个等级：A3等级（-40℃-85℃），A2等级（-40℃-105℃），A1等级（-40℃-125℃），A0等级（-40℃-145℃）。目前公司的国际竞争对手已建立汽车级EEPROM领域的领先优势，具备A0等级技术水平；公司已拥有A2等级的全系列汽车级EEPROM产品，公司将基于在EEPROM领域的技术优势及与供应商在汽车级EEPROM领域的工艺合作，进一步完善在A1等级和A0等级汽车级EEPROM的技术积累和产品布局。

　　②音圈马达驱动芯片领域的竞争优劣势

　　在技术水平方面，公司是业内少数拥有完整的开环类产品组合和技术储备的企业之一，在闭环和光学防抖（OIS）音圈马达驱动芯片领域技术和产品布局尚待进一步完善。目前公司的开环音圈马达驱动芯片产品在工作电压、算法最快稳定时间、算法最大容忍马达频率变化范围等关键性能指标方面已达到国际竞争对手水平，并通过创新性的带阻尼系数马达快速稳定算法以及音圈马达参数自检测技术在提升马达稳定效果方面建立了技术领先优势。此外，公司基于在EEPROM领域的技术优势，自主研发了音圈马达驱动芯片与EEPROM二合一的技术，将音圈马达驱动芯片和EEPROM产品设计到同一款芯片中，大大减小了两颗独立芯片在摄像头模组中占用的面积，提升了产品的竞争力。

　　在客户资源方面，公司在开环类音圈马达驱动芯片领域的竞争对手主要来自韩国和日本，竞争对手在开环类音圈马达驱动芯片领域起步较早，占据一定先发优势。公司目前该部分业务体量较小，市场份额相对较低，经过前期的技术积累和市场拓展，产品性能与技术水平已逐步获得客户端的认可。此外公司的EEPROM产品与音圈马达驱动芯片具有共同的客户群体，在EEPROM产品之外补充满足了下游智能手机摄像头模组客户对音圈马达驱动芯片的需求，在市场推广、客户开拓等方面可以进行协同，实现两类产品的配套销售，相比竞争对手形成了差异化的竞争优势。公司已与部分合作的手机模组厂就公司未来音圈马达驱动芯片相关项目进行业务的拓展及开发工作，目前相关工作进展较为顺利，公司将依托技术水平与客户资源优势，持续提升该领域的市场份额和品牌影响力。

　　③智能卡芯片领域的竞争优劣势

　　智能卡芯片为将EEPROM技术与下游特定应用相结合的一类专用芯片，是嵌入式EEPROM（embedded EEPROM）的主要应用领域之一。公司基于在EEPROM领域的技术积累和研发实力，顺应下游应用市场的需求，将EEPROM业务向应用端进行延伸，逐步开发了智能卡芯片产品，公司EEPROM产品的性能和可靠性也对智能卡芯片产品的品质形成了保障。目前公司基于ISO/IEC 14443通信协议的非接触逻辑加密卡芯片产品在最小工作场强、工艺制程和嵌入式EEPROM存储器性能等指标方面已达到国内领先水平，其中的接触式逻辑加密卡芯片性能可靠稳定，已成为主流供应商，在高安全性应用领域的技术水平和客户资源与竞争对手存在一定差距。公司是住建部城市一卡通芯片供应商之一，产品曾通过中国信息安全测评中心的EAL4+安全认证，双界面CPU智能卡芯片已获得国家密码管理局颁发的商用密码产品型号二级证书。

　　（3）报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　公司主要产品所处行业的主流技术水平、最高技术水平以及未来的技术发展方向如下：

　　■

　　（三）公司主要会计数据和财务指标

　　1、近三年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：扣除股份支付后，公司2017年度、2018年度及2019年度研发费用分别为4,067.75万元、4,976.46万元及5,329.14?万元，占公司营业收入的比例分别为11.83%、11.51%及10.38%。

　　2、报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　（四）股本及股东情况

　　1、股东持股情况

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4、报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　（五）公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期内主要经营情况

　　公司主营业务为集成电路产品的研发设计和销售，并提供应用解决方案和技术支持服务，目前拥有EEPROM、音圈马达驱动芯片和智能卡芯片三条主要产品线，产品广泛应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、汽车 电子、工业控制等众多领域。报告期内，公司上述三类主要产品的销量分别为17.15亿颗、0.57亿颗及4.71亿颗，较上年同期增长35.91%、133.62%及65.82%；对应产品销售收入分别为45,250.56万元、1,221.20万元及4,761.10万元，较上年同期增长17.38%、105.76%及23.30%。

　　受益于双摄、多摄技术应用比例的提升，智能手机摄像头对EEPROM的需求量持续增长，公司应用于手机摄像头的EEPROM销量及收入保持了较快速增长。公司全年实现营业收入51,337.19万元，较上年同期增长18.78%；归属于上市公司股东的净利润为9,510.62万元，同比增长24.95%。报告期内，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票30,210,467股，实际募集资金91,518.76万元，本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模有了较大幅度的提高，期末净资产升至132,830.73万元，自有资金实力和银行偿债能力得到进一步增强，有助于推动公司业务快速发展，增强公司持续融资能力和抗风险能力。

　　（二）面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　（三）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

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　　备注：

　　注1 执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　注2 执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　■

　　注3 执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　注4 执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（四）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　（五）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：688123  证券简称：聚辰股份  公告编号：2020-008

　　聚辰半导体股份有限公司

　　2019年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　●在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本预案尚需提交公司股东大会批准方可实施。

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润95,106,151.48元，母公司2019年度实现净利润87,177,769.76元，提取法定盈余公积8,717,776.98元后，2019年度实际可供股东分配利润为78,459,992.78元，累计可供分配利润为111,422,002.71元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的有关规定，公司拟以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计分配现金红利总额为31,418,885.42元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润之比为33.04%。本预案尚需提交公司股东大会批准方可实施。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、审议程序和专项意见

　　1、董事会审议情况

　　2020年4月16日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2019年度利润分配方案》，决议以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　2、监事会审议情况

　　2020年4月16日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2019年度利润分配方案》。监事会认为，公司2019年度利润分配方案兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司2019年度利润分配方案系基于公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下做出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的有关规定，在兼顾公司的可持续性发展的同时实现了对股东合理的投资回报，与全体股东分享了公司发展的经营成果。公司独立董事对《聚辰半导体股份有限公司2019年度利润分配方案》无异议。

　　三、风险提示

　　本预案尚需提交公司股东大会批准方可实施，提请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2020-009

　　聚辰半导体股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现就聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，每股面值人民币1.00元，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币1,004,498,027.75元，扣除本次发行费用人民币89,310,416.46元后，募集资金净额为915,187,611.29元。

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2019年12月18日将扣除届时尚待支付的保荐承销费后的募集资金合计930,573,648.30元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。

　　（二）本年度末募集资金余额

　　截至2019年12月31日，公司尚未使用募集资金，于2019年12月18日起至2019年12月31日止收到存款利息扣除手续费后的净额为124,182.19元；截至2019年12月31日，公司尚未支付的发行费用为12,367,169.07元，募集资金专户节余金额为927,678,962.55元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理，均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。

　　公司对募集资金采取专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了三方监管协议如下：

　　1、2019年12月12日，公司与中国建设银行股份有限公司上海张江分行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　2、2019年12月12日，公司与上海银行股份有限公司松江支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　3、2019年12月13日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　4、2019年12月17日，公司与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。（具体情况详见公司2019年12月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》）

　　截至2019年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”和“研发中心建设项目”。截至2019年12月31日，公司尚未使用募集资金，具体情况详见本报告所附《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内，本公司不存在使用闲置资金进行现金管理情况。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在其他募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，聚辰股份2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面基本符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了聚辰股份募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，2019年度聚辰股份募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　附表：聚辰半导体股份有限公司2019年度募集资金使用情况对照表

　　附表：聚辰半导体股份有限公司2019年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币（万元）

　　■

　　注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定，各募投项目尚处于建设初期，无法准确核算本年度实现的效益。

　　证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2020-010

　　聚辰半导体股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议以及第一届监事会第八次会议决议，公司拟使用5,600.00万元的超募资金永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司亦出具了无异议的核查意见。本计划尚需提交公司股东大会批准方可实施。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币100,449.80万元，扣除本次发行费用人民币8,931.04万元后，募集资金净额为91,518.76万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。

　　公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。（详见公司于2019年12月20日披露的《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》）

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司已使用部分暂时闲置募集资金（不超过人民币82,000.00万元）进行现金管理。（详见公司于2020年1月11日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

　　为满足公司流动资金需求，在确保募集资金投资项目所需资金充足的前提下，公司拟使用5,600.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.84%，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营。最近12个月内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的情形，本次公司使用超募资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的要求，公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　四、审议程序和专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年4月16日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意在确保公司募集资金投资项目所需资金充足前提下使用5,600.00万元的超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营。根据相关法律法规，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金尚需股东大会批准。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年4月16日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会对上述超募资金使用行为发表意见如下：公司使用部分超募资金永久补充流动资金系在确保募投项目所需资金充足的前提下进行的，不会影响募投项目的正常实施，符合公司实际经营发展的需要。公司最近12个月内不存在使用超募资金永久补充流动资金或偿还银行贷款的情况，本次使用

　　公司代码：688123                                                  公司简称：聚辰股份

　　聚辰半导体股份有限公司

　　Giantec Semiconductor Corporation

　　（上海市自由贸易试验区松涛路647弄12号）

　　(下转B080版)