一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，拟定2019年度利润分配预案为：以权益分派股权登记日总股本（不含公司现金回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），此预案需提交公司2019年年度股东大会审议后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务情况

　　公司主营业务囊括石油炼化、石化以及聚酯化纤全产业链上、中、下游业务领域涉及的PX、醋酸、PTA、聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售。成为行业内首家实现“原油-PX-PTA-聚酯”全产业链一体化经营发展的企业，公司当前聚酯化纤产业链经营的业务主要围绕“PX-PTA-聚酯-民用丝、工业丝、聚酯薄膜、工程塑料”展开。

　　报告期内，2000万吨/年炼化一体化项目正式投产，公司在上游具备了年产450万吨PX设计产能，基本能够满足下游PTA产能的PX原材料需求。中游PTA业务环节产品部分自用，其余外售。下游化纤产品种类丰富，各类产品规格齐全，定位于中高端市场需求，涵盖PET、POY、FDY、DTY、BOPET、PBT、IPY等产品，被广泛应用于民用纺织用品制造，产业用纺织用品制造，各类食品、药品、日用品的包装，家用器具、汽车工业、电子元件制造等领域。此外，恒力炼化还设计生产国六以上汽油、柴油和航空煤油等成品油产品以及化工轻油、苯、液化气、润滑油、聚丙烯、重芳烃等化工产品。

　　2、公司主要业务领域经营模式

　　公司经营模式为采购原油及相关辅料，主要生产出PX产品以及成品油与其他化工品，其中PX产品基本自用于公司PTA工厂的原料所需，生产出的PTA产品部分供公司聚酯工厂自用，其余销售给下游化纤领域客户用于生产聚酯化纤产品等；生产出各类聚酯产品后，将民用涤纶长丝销售给下游织造厂生产纺织品，将工业丝销售给建材企业、汽车零部件厂，将聚酯切片销售给纺丝企业，将BOPET薄膜出售给下游印刷、包装、电子等企业，将PBT树脂销售给下游汽车、电子、机械等企业。具体经营模式如下：

　　（1）石油炼化行业

　　石油产品又称油品，以原油为原料，通过常减压、加氢裂化、重整等后续深加工，生产各种燃料油（汽油、煤油、柴油等）、润滑油、焦碳、石蜡、沥青、基本有机原料（乙烯、丙烯、丁烯等烯烃类产品，苯、甲苯、二甲苯等芳烃类产品、乙炔、萘），并在基本有机原料基础上合成的各类有机原料等。

　　（2）PTA行业

　　PTA是重要的大宗有机原料之一，广泛用于与化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。国内市场中，PTA的下游延伸产品主要是聚酯纤维，而聚酯纤维主要用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。行业的主要经营过程是采购对二甲苯，通过相应生产设备进行氧化反应、三级结晶、干燥、加氢反应、五级结晶等工艺生产出PTA，并销售给下游客户。

　　PTA行业的盈利模式是通过生产PTA产品并销售获得利润。由于产品固定投资较大，提高企业盈利能力主要依靠降低单位产品固定成本。对于企业来说，主要是通过规模效应及采用良好的工艺技术及设备，完善的公用配套，提升生产安全及产品质量的稳定性，降低了生产成本，从而提升盈利水平。

　　（3）涤纶行业

　　主要经营过程是采购石化产品PTA、MEG以及其他添加原料，通过相应生产设备进行缩聚反应，再通过纺丝、加弾等工艺过程生产涤纶长丝产品，并将产品销售给下游织造企业用以生产民用和产业用纺织品。

　　涤纶长丝行业的盈利模式是通过生产涤纶长丝并销售获得利润，由于产品固定成本较大，提高企业盈利能力主要依靠三个方面：降低单位产品固定成本、提高新品率和增加差别化产品。对于企业来说，主要通过提高新品率和走差别化产品路线，并提高产品附加值，提升企业整体盈利水平。

　　（4）聚酯薄膜行业

　　主要经营过程是采购石化产品PTA、MEG以及其他添加剂，与涤纶行业的主要区别是设备及工艺路线不一样，涤纶产品通过设备拉膜形成涤纶丝，而聚酯薄膜行业是通过设备拉膜形成薄膜，从而导致下游客户群体不同。

　　聚酯薄膜行业的盈利模式是通过生产销售聚酯薄膜并销售获得利润，由于产品固定投资很大，提高企业盈利能力主要依靠两个方面：降低单位产品固定成本和开发新产品。对于企业来说，未来主要是通过规模优势继续抢占市场，并提高产品附加值，提升企业整体盈利水平。

　　（5）工程塑料行业

　　主要经营过程是采购石化产品PTA、BDO以及其他添加剂，通过相应的生产设备聚合、挤压、粉碎和造粒等生产工艺生产的工程塑料，并将产品销售给下游客户。

　　工程塑料行业的盈利模式是通过生产销售塑料颗粒并销售获得利润，由于产品固定投资较大，提高企业盈利能力主要依靠两个方面：降低单位产品固定成本和开发新产品。对于企业来说，未来主要是通过规模优势继续抢占市场，并提高产品附加值，提升企业整体盈利水平。

　　3、行业情况说明

　　(1). 行业政策及其变动

　　①《化纤工业“十三五”发展指导意见》

　　2016年9月，中国化学纤维工业协会发布《化纤工业“十三五”发展指导意见》，提出了“十三五”期间纺织工业科技进步的重点任务，明确提出化学纤维十三五发展目标：

　　1、行业增长。到2020年，规模以上化纤企业增加值年均增速保持7%左右，化纤产量约为5700万吨，年均增速3.3%；化纤加工量占纺织纤维加工总量比例为86%。

　　2、结构优化。到2020年，化纤差别化率提高到65%，产业用化纤的比例提高到31%，高性能纤维、生物基纤维有效产能进一步扩大。形成2—3家综合销售收入超过1500亿的企业和一批具有国际竞争力的企业集团。

　　3、科技创新。科技创新能力显著提高，到2020年，大中型企业研发经费支出占主营业务收入比重由目前的1%提高到1.2%，发明专利授权量年均增长15%，产业创新平台建设进一步推进并发挥关键支撑作用。

　　涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维品种继续保持世界领先地位，碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维、生物基化学纤维基本达到国际先进水平。

　　4、绿色发展。到2020年，单位增加值能耗、用水量、主要污染物排放等达到国家约束性指标和相关标准要求，再利用纤维总量继续保持增长，循环再利用体系进一步完善。

　　②《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》

　　2016年11月工信部发布了《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，明确提出了：

　　综合考虑资源供给、环境容量、安全保障、产业基础等因素，有序推进七大石化产业基地及重大项目建设，增强烯烃、芳烃等基础产品保障能力，提高炼化一体化水平。加快现有乙烯装置升级改造，优化原料结构，实现经济规模，提升加工深度，增强国际竞争力。加快推动芳烃项目建设，弥补供应短板。

　　烯烃：加快推进重大石化项目建设，开展乙烯原料轻质化改造，提升装置竞争力。开展煤制烯烃升级示范，统筹利用国际、国内两种资源，适度发展甲醇制烯烃、丙烷脱氢制丙烯，提升非石油基产品在乙烯和丙烯产量中的比例，提高保障能力。

　　芳烃：按照国家石化产业布局方案要求，加快石化芳烃产业发展；积极促进煤制芳烃技术产业化，推进原料路线多元化；促进芳烃-乙二醇-聚酯一体化产业基地建设。

　　(2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位

　　(1)公司在石油炼化领域的行业的地位

　　公司炼化一体化项目正式投产后，公司在上游具备了年产450万吨PX设计产能，基本能够满足自有的PTA产能的PX原材料需求。此外，还设计生产国六以上汽油、柴油和航空煤油等成品油产品以及化工轻油、苯、液化气、润滑油、聚丙烯、重芳烃等化工产品。随着生产成本较高、装置老旧的小型炼厂逐步被淘汰，炼化行业集中度及大型新建炼厂竞争力将大幅提升。公司在政策支持、工艺技术、产业协同等方面优势突出，与其他炼油公司相比具有明显高品质、低成本的特点，具有较强的市场竞争力。

　　（2）公司在PTA领域的行业地位

　　PTA是聚酯的直接上游原料，中国是全球最大的PTA生产国和消费国。公司现有660万吨/年PTA产能，是全球单体最大的PTA生产基地。为进一步巩固上游产能规模优势，公司投资建设的“年产250万吨PTA-4项目”和“年产250万吨PTA-5项目”，采用的是目前全球范围内单套规模最大的装置，全部建成后公司PTA产能将增加至1160万吨/年，具备极强的规模效应，有利于强化公司在行业内的技术领先优势、规模与成本竞争优势，提升综合竞争实力，行业话语权将进一步提升，增强公司的龙头地位。

　　（3）公司在聚酯纤维领域的行业地位

　　公司主营业务为聚酯纤维相关产品的研发、生产及销售与热电的生产及销售。聚酯纤维的主要产品分为PET和PBT两大类，其中PET包括POY、FDY、DTY、涤纶工业长丝等。公司民用长丝产能位列全国前五，工业长丝产能位列全国第三，是国内规模最大，技术最先进的涤纶民用丝、工业丝制造商之一。

　　（4）公司在工程塑料领域中的行业地位

　　公司下属子公司康辉石化主要产品为聚对苯二甲酸丁二醇酯工程塑料（PBT）、聚酯新型双向拉伸聚酯薄膜（BOPET）和膜级聚酯切片（PET），可年产20万吨的聚酯薄膜、20万吨膜级聚酯切片和18.5万吨工程塑料。公司竞争能力较强。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用√不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　经东方金诚国际信用评估有限公司评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至2019年末，公司总资产1743.78亿元，同比增长39.23%，归属于上市公司股东的净资产363.33亿元，同比增加31.70%。

　　2019年度，公司实现营业收入1,007.82亿元，同比增加67.78%；实现归属于上市公司股东的净利润100.25亿元，较上年同期增长201.73%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见年度报告“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中的“41、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2020年度纳入合并范围的子公司共41家，详见年度报告附注“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加16家，未发生注销和转让，详见附注“合并范围的变更”。

　　证券代码：600346             证券简称：恒力石化         公告编号：2020-023

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”)第八届董事会第十一次会议于2020年4月3日以电话和电子邮件的方式发出会议通知。会议于2020年4月16日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　经与会董事逐项认真审议，会议通过了以下议案：

　　一、《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　三、《2019年年度报告》及摘要

　　公司2019年年度报告全文及摘要详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、《2019年度财务决算报告》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司资产状况及主要财务指标完成情况如下：

　　（一）公司资产情况

　　1、2019年末，公司资产总额为1743.78亿元，其中流动资产532.94亿元，非流动资产1210.83亿元。

　　2、2019年末，公司负债总额为1376.39亿元，其中流动负债822.67亿元，非流动负债553.71亿元。

　　3、2019年末，股东权益合计367.39亿元，其中归属于母公司股东权益合计为363.33亿元。

　　（二）公司主要财务指标完成情况

　　1、2019年度，公司实现营业收入1007.82亿元，同比增长67.78%。

　　2、2019年度，归属于母公司股东的净利润100.25亿元，同比增长201.73%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、《2019年度利润分配方案》

　　为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至本公告日，公司总股本7,039,099,786股，扣除公司回购专用证券账户持有的23,811,518股，以此计算合计拟派发现金红利280,611.53万元（含税）。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　六、《公司2019年度内部控制评价报告》

　　公司2019年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　2019年度董事、高管薪酬情况具体如下：

　　■

　　注：以上人员中，董事的薪酬需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于调整独立董事津贴的议案》

　　依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合同行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事津贴标准由12万元/年（税前）调整为15万元/年（税前）。本独立董事津贴标准自2020年1月1日起开始执行。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费等按法律法规及《公司章程》规定履行职权所需的费用均由公司承担。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　九、《关于2020年度日常性关联交易预计情况的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司对2020年度日常性关联交易进行了预计。公司关联交易的进行有利于公司及下属公司的正常生产经营活动，对公司及下属公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2020年度日常性关联交易预计情况的公告》（公告编号：2020-025）。

　　关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十、《关于开展2020年度外汇衍生品交易业务的议案》

　　基于公司2020年原油进口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司2020年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过23.6亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展2020年度外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十一、《关于开展期货套期保值业务的议案》

　　为规避原油和产品价格的大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司下属公司拟开展期货套期保值业务。根据生产经营计划，本着谨慎原则，2020年预计开展期货套期保值所需保证金不超过人民币90亿元（其他币种按当期汇率折算成人民币比汇总），采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。期限自2020年3月1日起12个月。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于2020年度委托理财投资计划的议案》

　　2020年，公司及下属公司拟使用自有资金等进行委托理财，用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。拟用于委托理财的单日最高余额上限为156亿元，且该额度在自公司股东大会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2020年度委托理财投资计划的公告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十三、《关于新增2020年度担保额度预计的议案》

　　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，为满足下属子（孙）公司经营需要，结合公司实际情况，新增预计担保额度（含等值外币）不超过894.64亿元人民币、16.55亿美元。担保范围包括公司对下属子公司及孙公司的担保、下属子孙公司之间发生的担保。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于新增2020年度担保额度预计的公告》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十四、《关于向银行等金融机构申请增加综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营、业务拓展所需资金，保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及下属公司2020年度拟向银行等金融机构申请增加综合授信总额（含等值外币）不超过683亿元人民币及6.85亿美元，其中恒力石化（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司新增综合授信额度合计约476亿元人民币及3.75亿美元。（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向银行等金融机构申请增加综合授信额度的公告》（公告编号：2020-030）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十五、《未来五年股东回报规划（2020-2024年）》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十六、《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年5月7日召开2019年年度股东大会，审议上述议案的相关事项。具体内容见公司于同日披露的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-031）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次会议听取了公司独立董事《2019年度述职报告》和公司审计委员会《2019年度履职情况报告》。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：600346            证券简称：恒力石化         公告编号：2020-024

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.4元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于母公司股东的净利润10,025,179,101.07元。截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司口径）为人民币3,636,814,094.55元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至本公告日，公司总股本7,039,099,786股，扣除公司回购专用证券账户持有的23,811,518股，以此计算合计拟派发现金红利280,611.53万元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为27.99%。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，2019年度公司以现金方式回购股份，回购金额64,456.24万元（不含手续费等）视同现金分红，纳入年度现金分红相关比例计算。合并计算后，本年度现金分红比例为34.42%。

　　截至本公告日，上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份23,811,518股，不参与本次利润分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月16日召开了第八届董事会第十一次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2019年度利润分配方案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见：2019年度利润分配是基于公司目前经营情况以及未来发展预期等因素考虑，公司积极合理回报广大投资者，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，本次利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司章程》等相关法律法规规定。因此，我们同意董事会提出的《2019年度利润分配方案》，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司2019年度利润分配方案尚需提交公股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：600346             证券简称：恒力石化           公告编号：2020-025

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司关于2020年度日常性关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　● 该等日常性关联交易客观公正、定价公允，不存在损害公司股东的利益的情形。且该等关联交易在公平合理、双方自愿的情况下进行，不影响公司独立性。公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常性关联交易基本情况

　　（一）日常性关联交易履行的审议程序

　　1、恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第八届董事会第十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于2020年度日常性关联交易预计情况的议案》，关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决。

　　2、该议案尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东恒力集团有限公司与其一致行动人德诚利国际集团有限公司、海来得国际投资有限公司、江苏和高投资有限公司、恒峰投资（大连）有限公司、恒能投资（大连）有限公司、范红卫将回避表决。

　　3、公司独立董事事前认可了该关联交易，参与了关联交易议案的审议和表决，并发表独立董事意见如下：日常性关联交易事项为正常经营所需，公司2020年度日常性关联交易的预计遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司利益情形，关联交易决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，符合公司和股东的长远利益，我们一致同意上述日常性关联交易的进行并提交股东大会审议。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2020年度日常性关联交易预计情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）江苏博雅达纺织有限公司

　　1、法定代表人：顾利忠

　　2、注册资本：6,271.9198万美元

　　3、住所：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区

　　4、经营范围：高档织物面料的织造；从事与本公司产品的同类商品及化学品（PTA、乙二醇）批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：系公司控股股东控制的公司

　　（二）吴江化纤织造厂有限公司

　　1、法定代表人：顾利忠

　　2、注册资本：3,000万元人民币

　　3、住所：吴江区盛泽镇南麻工业区

　　4、经营范围：纺织品、化纤丝织造加工销售；PTA、乙二醇化纤原料销售；经营本企业自产纺织丝绸的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

　　（三）江苏德顺纺织有限公司

　　1、法定代表人：吴国良

　　2、注册资本：5,280万美元

　　3、住所：江苏省宿城经济开发区徐淮路东侧

　　4、经营范围：高档织物面料的织造，生产倍捻丝，销售自产产品。从事PTA、乙二醇、纺织原料的批发及进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

　　（四）江苏德华纺织有限公司

　　1、法定代表人：钮春荣

　　2、注册资本：30,000万元人民币

　　3、住所：宿迁市经济开发区发展大道西侧、人民大道东侧、开发区大道南侧

　　4、经营范围：纺织品、倍捻丝生产、销售；从事化工原料（化学危险品除外）、化纤原料批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

　　（五）南通德基混凝土有限公司

　　1、法定代表人：吴正军

　　2、注册资本：2,505万元人民币

　　3、住所：南通市通州区五接镇开沙村

　　4、经营范围：商品混凝土、水泥制品生产和销售；工程车辆租赁；普通货物装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

　　（六）苏州恒力智能科技有限公司

　　1、法定代表人：顾利忠

　　2、注册资本：5,000万元人民币

　　3、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州中心广场88幢2401

　　4、经营范围：自动化智能系统、计算机软硬件、通信技术、工业机器人研发、设计、销售；工业品研发、销售；提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；互联网科技、照明光源科技、建筑智能科技、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；公路安全设施、工程计算机软件系统的研发、销售；室内外装饰工程、照明工程、多媒体展示工程、会议舞台灯光工程、电子智能化工程、市政工程、公路机电工程、安防工程、电力工程、建筑工程、移动通信系统工程、公路通信、监控、收费、干线传输系统工程、光（电）缆敷设工程、紧急电话系统工程、交通信息采集系统工程、信息发布系统工程、中央控制系统工程、供配电、照明、智能交通管理系统工程、机电系统及配套系统工程的设计与施工；装饰材料、办公用品、文化用品销售；机电设备、电力设备的安装；计算机软硬件系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

　　三、关联方的履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方进行的各项物资采购、产品销售等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

　　1、向关联方采购混凝土、物资等

　　向关联方南通德基混凝土有限公司采购混凝土，保证公司新建项目的土建施工所需的混凝土的质量和数量。采用市场化原则定价，价格公允。

　　向关联方苏州恒力智能科技有限公司及其分公司采购物资、接受服务，主要用于公司及下属公司软件和硬件的设备智能化改造、投入及技术支持等。通过集中采购方式，降低采购成本。采用市场化原则定价，价格公允。

　　2、向下游关联方江苏博雅达纺织有限公司、吴江化纤织造厂有限公司、江苏德顺纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司销售涤纶丝

　　公司关联方销售的涤纶丝占公司对外销售涤纶丝总收入的比例较小且较为稳定。江苏博雅达纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司、江苏德顺纺织有限公司、吴江化纤织造厂有限公司均为织造企业，从公司所采购的涤纶丝均用于自身的生产经营。

　　涤纶丝为大宗商品，存在公开透明的市场价格。公司与上述关联方之间的交易均采用市场化原则定价，价格公允。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易预计满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场公平、公允原则，交易定价原则公允合理，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。同时，预计发生的关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：600346          证券简称：恒力石化          公告编号：2020-026

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司关于开展

　　2020年度外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于开展2020年度外汇衍生品交易业务的议案》。为有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，并通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，结合目前外汇市场的变动趋势，同意公司开展外汇衍生品交易业务，具体情况如下：

　　一、拟开展的外汇衍生品交易业务品种

　　本公告所称外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。

　　二、拟开展的外汇衍生品交易业务规模

　　基于公司2020年原油进口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司2020年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过23.6亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），上述金额超过公司2019年度经审计净资产的30%，故需提交公司股东大会审议批准后，方可实施。同时股东大会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，上述额度在该授权期限内循环使用。

　　三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　1、汇率市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中规定不得进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　2、公司财务部、采购部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司将外汇衍生品交易业务作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展外汇品交易业务是必要的且风险可控。公司开展外汇衍生品交易业务的相关程序符合相关法律法规和《外汇衍生品交易业务管理制度》等公司制度的相关规定，符合公司实际需要，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。因此，我们同意此项议案并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：600346            证券简称：恒力石化             公告编号：2020-027

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司

　　关于开展期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒力股份”)于2020年4月16日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，公司下属公司拟开展期货套期保值业务，具体情况如下：

　　一、开展期货交易的目的

　　公司下属公司主要经营原油加工及石油制品生产与销售、PTA、化工品（包括但不限于苯乙烯、乙二醇、聚丙烯）生产与销售业务，其价格受国际和国内价格的影响较大，为规避原油和产品价格的大幅波动给公司经营带来的不利影响，拟开展套期保值业务，充分利用期货市场功能，有效管理价格大幅波动的风险，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行。

　　二、开展期货套期保值业务情况

　　根据生产经营计划，本着谨慎原则，2020年预计开展期货套期保值所需保证金不超过人民币90亿元（其他币种按当期汇率折算成人民币比汇总），采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。期限自2020年3月1日起12个月。开展期货套期保值业务，需要使用一定比例的银行授信额度或自有资金作为保证金，缴纳保证金不会对公司的资金使用计划造成不利影响。

　　三、风险分析及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司下属公司开展期货交易业务不以投机为目的，主要为规避原油和产品价格的大幅波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格变化方向与公司预测判断相背离的情况，造成期货交易的损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能会带来相应的资金风险。

　　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

　　4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制定了期货套期保值业务的相关管理制度，明确了开展套期保值业务的组织机构及职责、审批授权、业务流程、风险管理等内容，通过严格的内部控制指导和规范执行，形成较为完整的风险控制体系。

　　2、将套期保值业务与下属公司生产、经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

　　3、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。

　　4、公司内控审计部定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作的开展，控制风险。

　　5、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表了如下意见：公司下属公司开展期货套期保值业务，通过套期保值的避险机制规避原油、PTA、化工品（包括但不限于苯乙烯、乙二醇、聚丙烯）产品价格的大幅波动给公司经营带来的不利影响，维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形，风险可控，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们同意此事项。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：600346       证券简称：恒力石化             公告编号：2020-028

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司关于2020年度委托理财投资计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：主要合作银行等金融机构

　　●委托理财金额：拟用于委托理财的单日最高余额上限为156亿元，在该额度内可滚动使用。

　　●委托理财投资类型：固定收益类或低风险类的中短期理财产品

　　●委托理财期限：自公司股东大会审议通过后一年内

　　●履行的审议程序：本次委托理财投资计划已经第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财投资计划的基本情况

　　为提高资金使用效率，降低财务成本，根据经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司拟使用自有资金等进行委托理财，用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品。预计2020年度拟用于委托理财的单日最高余额上限为156亿元，且该额度自公司股东大会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。在上述额度范围内授权管理层具体实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。

　　（二）公司内部需履行的审批程序

　　公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于2020年度委托理财投资计划的议案》，并将提交公司股东大会审议。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。公司拟购买的理财产品交易对方为主要合作银行等金融机构，对理财产品的风险控制严格，通过与合作机构的日常业务往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险，保障资金安全。

　　公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。

　　二、本次委托理财投资计划的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

　　具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）委托理财投资类型

　　固定收益类或低风险类的中短期理财产品。

　　（三）风险控制分析

　　公司及下属公司将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关规定对理财产品的收益类型、投资类型、流动性进行评估，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买的理财产品的受托方为主要合作银行等金融机构，受托方与公司不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司开展的委托理财业务，并非以中长期投资为目的。通过购买中短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低财务费用。公司账户资金以保障经营性收支为前提，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金使用及业务开展需要，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。

　　根据相关会计准则，公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“其他流动资产”，取得理财收益计入“投资收益”科目。最终以年度审计的结果为准。

　　五、风险提示

　　金融市场受宏观经济环境影响较大，理财项目投资不排除因市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素而影响预期收益的可能性。

　　六、独立董事意见

　　通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升资金使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司及下属公司使用自有资金等购买理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意此项议案并同意提交公司股东大会审议。

　　七、截至3月底，公司最近十二个月委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：600346        证券简称：恒力石化        公告编号：2020-029

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司关于新增

　　2020年度担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）

　　江苏恒科新材料有限公司（以下简称“恒科新材料”）

　　恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）及其下属公司

　　恒力石化（大连）有限公司（以下简称“恒力石化（大连）”）

　　恒力石化（大连）化工有限公司（以下简称“恒力化工”）

　　营口康辉石化有限公司（以下简称“康辉石化”）

　　恒力石化销售有限公司（以下简称“恒力石化销售”）及其下属公司

　　Hengli Petrochemical International Pte. Ltd.指恒力石化国际有限公司（以下简称“恒力石化国际”）

　　Hengli Oilchem Pte.Ltd.指恒力油化股份有限公司（以下简称“恒力油化”）

　　●新增预计担保额度（含等值外币）：不超过894.64亿元人民币、16.55亿美元的担保额度

　　●对外担保累计数额：截至2019年12月31日，公司及下属公司担保余额为1254.53亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●以上担保已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力石化”）于2020年4月16日召开了公司第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于新增2020年度担保额度预计的议案》。为满足下属子（孙）公司经营需要，结合公司实际情况，新增预计担保额度（含等值外币）不超过894.64亿元人民币、16.55亿美元。

　　本次新增担保计划如下：

　　■

　　1、上述额度为公司本次新增担保预计额度，实际发生担保总额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及下属子（孙）公司经营情况内部调剂使用。

　　2、担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。

　　3、担保范围包括公司对下属子公司及孙公司的担保、下属子孙公司之间发生的担保。

　　4、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

　　5、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件，授权期限同担保额度有效期。

　　（二）履行的内部决策程序

　　经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）江苏恒力化纤股份有限公司

　　1、法定代表人：范红卫

　　2、住所：江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号

　　3、注册资本：220,800万人民币

　　4、经营范围：生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售本公司自产产品，道路普通货物运输。经营本公司自产产品的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：为公司下属子公司

　　6、主要财务指标：截止2019年12月31日，恒力化纤（合并口径）总资产1,949,915.74 万元，净资产460,067.62万元；2019年1-12月，实现营业收入1,909,627.59 万元，净利润92,306.61万元。

　　（二）江苏恒科新材料有限公司

　　1、法定代表人：柳敦雷

　　2、住所：南通市通州滨江新区（五接镇）恒力纺织新材料产业园

　　3、注册资本：235,000万人民币

　　4、经营范围：聚酯切片、差别化化学纤维生产和销售；乙二醇的批发；以上商品的自营进出口业务；普通货物仓储服务，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：为公司下属孙公司

　　6、主要财务指标：截止2019年12月31日，恒科新材料（合并口径）总资产800,307.50万元，净资产259,919.95 万元；2019年1-12月，实现营业收入407,937.72万元，净利润7,404.61万元。

　　（三）恒力石化（大连）炼化有限公司

　　1、法定代表人：倪海华

　　2、住所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号

　　3、注册资本：1,759,633万人民币

　　4、经营范围：原油加工及石油制品制造，化工产品生产，煤化工产品生产，销售本企业生产的产品；来料加工；成品油（仅限汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]）的有储存经营（构成重大危险源）；国内一般贸易；货物及技术进出口，煤炭进口，原油进口，成品油出口；码头装卸及仓储服务；油库的建设、经营；房地产中介服务，机械设备租赁；道路货物运输及配套运输辅助服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：为公司下属子公司

　　6、主要财务指标：截止2019年12月31日，恒力炼化（合并口径）总资产10,584,863.67万元，净资产2,068,335.20万元；2019年1-12月，实现营业收入6,409,299.73万元，净利润602,669.04万元。

　　（四）恒力石化（大连）有限公司

　　1、法定代表人：陈琪

　　2、住所：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学

　　3、注册资本：589,000万人民币

　　4、经营范围：精对苯二甲酸、苯甲酸、间苯二甲酸、1，2，4-苯三甲酸的研发、生产与销售；销售蒸汽、氮气、对二甲苯、乙二醇；销售灰渣、石膏（不含专项审批产品）；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸服务（仅限于试用期内）；火力发电（凭许可证经营）；普通货物仓储；普通货运；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：为公司下属孙公司

　　6、主要财务指标：截止2019年12月31日，恒力石化（大连）总资产3,892,562.62万元，净资产1,253,199.37万元；2019年1-12月，实现营业收入3,907,497.25万元，净利润307,195.86万元。

　　（五）恒力石化（大连）化工有限公司

　　1、法定代表人：许锦

　　2、住所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号

　　3、注册资本：416,992万人民币

　　4、经营范围：石油制品（不含危险化学品）生产；化工产品及化工原料（不含危险化学品）销售；国内一般贸易；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　5、关联关系：为公司下属子公司

　　6、主要财务指标：截止2019年12月31日，恒力化工总资产1,948,884.63万元，净资产343,387.52万元；2019年1-12月，实现营业收入0万元，净利润-1,437.16 万元。

　　（六）营口康辉石化有限公司

　　1、法定代表人：刘建

　　2、住所：营口仙人岛能源化工区

　　3、注册资本：13,100万美元

　　4、经营范围：生产聚对苯二甲酸丁二醇酯工程塑料、聚酯新型双向拉伸聚酯薄膜、聚酯切片、四氢呋喃、蒸汽；道路普通货物运输；经销：精对苯二甲酸、乙二醇、丁二醇、二乙二醇、三醋酸锑、钛酸四丁酯、包装材料、机械设备、仪器仪表及零配件、货物及技术进出口业务。（前置许可产品除外，涉及行政许可的，凭许可证在有效期内生产和经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　5、关联关系：为公司下属子公司

　　6、主要财务指标：截止2019年12月31日，康辉石化（合并口径）总资产480,550.14万元，净资产131,498.09万元；2019年1-12月，实现营业收入497,953.18万元，净利润21,107.54万元。

　　（七）恒力石化销售有限公司

　　1、法定代表人：刘千涵

　　2、住所：上海市奉贤区联合北路215号第2幢1688室

　　3、注册资本：5000万元人民币

　　4、经营范围：石油制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易燃制毒化学品）、润滑油、燃料油的批发、零售，从事化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，烟草专卖零售（限分支机构经营），食品销售，商务信息咨询，企业管理服务，从事货物及技术的进出口业务，危险化学品经营（具体项目见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：为公司下属子公司

　　6、其他：截止2019年12月31日，恒力石化销售（合并口径）总资产334,552.67万元，净资产13,270.11万元；2019年1-12月，实现营业收入1,174,034.14万元，净利润13,345.60万元。

　　（八）恒力石化国际有限公司

　　1、注册地：新加坡

　　2、住所：9 STRAITS VIEW #08-11 MARINA ONE WEST TOWER SINGAPORE（018937）

　　3、业务性质：贸易

　　4、关联关系：为公司下属孙公司

　　6、主要财务指标：截止2019年12月31日，总资产1,490,198.94万元，净资产63,640.09万元；2019年1-12月，实现营业收入5,676,941.32万元，净利润46,202.92万元。

　　（九）恒力油化股份有限公司

　　1、注册地：新加坡

　　2、住所：9 STRAITS VIEW #08-11 MARINA ONE WEST TOWER SINGAPORE（018937）

　　3、业务性质：贸易

　　4、关联关系：为公司下属孙公司

　　6、主要财务指标：截止2019年12月31日，总资产681,082.44万元，净资产27,785.03万元；2019年1-12月，实现营业收入4,116,386.05万元，净利润14,904.76万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项满足公司及下属子（孙）公司经营发展的需要，且被担保人均为公司合并报表范围内的下属子（孙）公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制。其财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，总体风险可控，符合公司整体利益，董事会同意本次新增担保额度预计事项。

　　五、独立董事意见

　　公司新增2020年度担保额度预计事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及下属子（孙）公司经营发展的需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，担保风险在可控范围内，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次新增担保额度预计事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司及下属公司担保余额为1254.53亿元，全部为公司对下属子公司及孙公司的担保、下属子孙公司之间发生的担保，超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的50%，本次新增担保事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化      公告编号：2020-030

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司关于向银行等金融机构申请增加综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开了第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向银行等金融机构申请增加综合授信额度的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司生产经营、业务拓展所需资金，保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及下属公司2020年度拟向银行等金融机构申请增加综合授信总额（含等值外币）不超过683亿元人民币及6.85亿美元，其中恒力石化（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司新增综合授信额度合计约476亿元人民币及3.75亿美元。（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。

　　同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议，由董事长审核并签署相关融资合同文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。

　　本次增加综合授信额度事项的授权期限为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：600346    证券简称：恒力石化     公告编号：2020-031

　　债券代码：155749  债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月7日14点 00分

　　召开地点：大连市长兴岛临港工业区长松路298号恒力石化会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月7日

　　至2020年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次年度股东大会将听取独立董事2019年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，具体内容请见公司于2020年4月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5-11、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：恒力集团有限公司及其一致行动人德诚利国际集团有限公司、海来得国际投资有限公司、江苏和高投资有限公司、恒峰投资（大连）有限公司、恒能投资（大连）有限公司、范红卫

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

　　（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

　　（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。

　　异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　辽宁省大连市中山区港兴路6号大连富力中心41层01-06单元

　　3、登记时间：2020年4月27日 上午9：30-11：30，下午13：00-16：00

　　六、 其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　联系人：高明

　　电 话：0411-86641378

　　传 真：0411-82224480

　　邮 件：hlzq@hengli.com

　　2、现场会议出席人员交通及食宿费自理

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　恒力石化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月7日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600346           证券简称：恒力石化           公告编号：2020-032

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司

　　2019年年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》及《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》要求，现将公司2019年年度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　注：1、成品油和化工品的产量和销量包括恒力炼化项目投产之前试车料，不含自用的PX和醋酸。但是因试车期间的营业收入资本化，所以成品油和化工品的营业收入不包含试车期间的产品销售额。

　　2、PTA的销量不包括内部自用，但是含贸易量。

　　二、主要产品价格变动情况

　　■

　　注： 1、化工品的平均售价不包含自用PX的售价。

　　2、聚酯产品含聚酯切片、民用丝、工业丝、工程塑料和聚酯薄膜产品。

　　三、主要原材料价格波动情况

　　■

　　本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：600346       证券简称：恒力石化            公告编号：2020-033

　　债券代码：155749         债券简称：19恒力01

　　恒力石化股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月3日以电话和电子邮件的方式发出通知。会议于2020年4月16日以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席王卫明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　出席会议的监事认真审议并一致通过了以下议案：

　　一、《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案将提交2019年年度股东大会审议。

　　二、《2019年年度报告》及摘要

　　监事会认真审阅了公司2019年度报告全文和摘要，认为：公司年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理状况和财务状况等事项，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案将提交2019年年度股东大会审议。

　　三、《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案将提交2019年年度股东大会审议。

　　四、《2019年度利润分配方案》

　　监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司2019年度利润分配方案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案将提交2019年年度股东大会审议。

　　五、《关于2019年度监事薪酬的议案》

　　■

　　注：以上人员中，监事的薪酬需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　六、《关于2020年度日常性关联交易预计情况的议案》

　　监事会认为：公司预计的2020年度日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本项议案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案将提交2019年年度股东大会审议。

　　七、《未来五年股东回报规划（2020-2024年）》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案将提交2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司监事会

　　2020年4月17日

　　公司代码：600346                                                  公司简称：恒力石化

　　恒力石化股份有限公司