一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第七届十二次董事会会议审议通过，同意公司拟以2019年度末总股本31,360万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.2元（含税），送红股4股；合计派发现金6899.20万元，完成后公司的总股本为43,904万股。

　　该事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　主要业务：公司主营业务为电力供应业务、配电网节能业务。

　　电力供应业务：供应与销售电力、电力调度及电力资源开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修等。

　　配电网节能业务：配电网节能业务主要是针对配电网节能降损提供节能改造和能效综合治理解决方案。主要包括配电网能效管理系统、多级联动与区域综合治理、配电网节能关键设备改造等。

　　经营模式：电力供应业务，供电客户区域主要集中于重庆市涪陵区行政区域。电力来源主要是通过联网线路从国家电网重庆市电力公司、重庆川东电力集团有限责任公司等单位趸购电量。

　　配电网节能业务，主要采用合同能源管理（简称EMC）模式，为用户提供节能诊断、改造等服务，并以节能效益分享等方式回收投资和获得合理利润。

　　行业情况说明：目前电力供应业务按照国家相关规定在营业许可范围从事经营业务，国家正在实施电力体制改革。公司经营的配电网节能业务是为电网节能降损提供节能改造和能效综合治理，属于国家大力支持和提倡的朝阳产业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标的说明：

　　（1）根据《国家发展改革委关于降低一般工商业电价有关事项的通知》（发改价格【2018】500号）规定，从2018年4月1日起，两部制电价执行政策调整，选择实际最大需量计费的电力用户，按实际抄见最大需量值计收基本电费，不再受运行总容量40%下限限制。本公司实际从2019年7月1日起执行该政策，对于2018年4月至2019年6月期间选择按实际最大需量缴纳电费的此部分用户，其按照40%容量下限计费相比实际需量多收取的基本电费予以退还。受此影响，调整减少2018年度营业收入92,198.23元，调整减少2018年末未分配利润92,198.23元，调整增加2018年末预收账款92,198.23元。

　　（2）依据公司2018年度利润分配方案，公司以2019年6月19日为除权日派送红股89,600,000股，分配后总股本为313,600,000股。根据《企业会计准则第34号——每股收益》第十三条规定：“发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响股东权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益”，本报告期及可比期间的每股收益、每股净资产等财务指标已按转增完成后的313,600,000股为基础计算。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　注：公司原间接控股股东国网节能服务有限公司已更名为国网综合能源服务集团有限公司。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现营业收入26.22亿元，利润总额4.17亿元，净利润3.97亿元，基本每股收益1.27元。扣除本年度资产处置等非经常性损益后，归属于上市公司股东净利润为3.92亿元，扣除非经常性损益后每股收益1.25元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1.会计政策的变更

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，于2019年颁布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》及《企业会计准则第12号——债务重组》（以下合称“新非货币性资产交换及债务重组准则”），并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号），本公司已采用上述准则和通知编制2019年度的财务报表，对本公司报表的影响列示如下：

　　（1）一般企业报表格式的修改

　　财政部于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会【2019】16号)，本公司已采用上述通知编制2019年度的财务报表，对本公司报表的影响列示如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（2）新金融工具准则

　　根据执行新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响详见年报全文“五、41.（3）执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况”。

　　（3）新非货币性资产交换及债务重组准则

　　执行财政部于2019年颁布的修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》及《企业会计准则第12号——债务重组》，对本公司及本公司2019年度合并及公司财务报表无任何影响。

　　2.前期会计差错更正

　　根据《国家发展改革委关于降低一般工商业电价有关事项的通知》（发改价格【2018】500号）规定，从2018年4月1日起，两部制电价执行政策调整，选择实际最大需量计费的电力用户，按实际抄见最大需量值计收基本电费，不再受运行总容量40%下限限制。本公司实际从2019年7月1日起执行该政策，对于2018年4月至2019年6月期间选择按实际最大需量缴纳电费的此部分用户，其按照40%容量下限计费相比实际需量多收取的基本电费予以退还。

　　受此影响，调整减少2018年末未分配利润92,198.23元，调整减少2018年度营业收入92,198.23元，调整增加2018年末预收账款92,198.23元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用

　　7 主要控股参股公司分析

　　（1）参股公司重庆市蓬威石化有限责任公司（以下简称"蓬威公司"），出资额8941万元，持股比例15%。主要经营年产60万吨精对苯二甲酸(按许可证核定事项从事经营)；销售化工原料(不含危险品)、化学纤维；化工技术咨询服务。2019年，蓬威公司技改后虽逐步恢复生产，实现营业收入33.21亿元，但由于受PTA产品销售价波动影响，且资产折旧等固定成本较大，报告期仍是亏损。

　　为加强公司股权投资管理，经公司第六届二十七董事会会议审议通过，同意公司将所持蓬威公司15%股权对外进行公开挂牌转让，挂牌转让底价为评估价4556.50万元。截至报告期末，该股权尚无意向受让方摘牌。

　　（2）参股公司重庆市新嘉南建材有限责任公司（以下简称"新嘉南公司"）， 注册资本金10,853万元，持股比例35%，主要经营水泥制造、销售。报告期内，新嘉南公司经营良好，公司收到新嘉南公司2018年度分红款2205万元，按持股比例确认投资收益4152.88万元。

　　股票简称：涪陵电力            股票代码：600452            编号：2020—002

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于第七届十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司于2020年4月15日在公司十一楼会议室召开了公司第七届十二次董事会会议，本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事余兵先生因事不能亲自到会，已委托董事谭勋英女士代为行使表决权；公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长杨作祥先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过议案如下：

　　一、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》，

　　该议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》，

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》，（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　　该议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司2019年度履行社会责任报告的议案》，（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》， （内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》，

　　该议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》，（公司2019年年度报告全文刊登于2020年4月17日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2019年年度报告摘要刊登于2020年4月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　该议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，（内容详见上海证券交易所公司2020-004号公告）

　　该议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于公司董事会基金2020年计提方案的议案》，

　　根据《公司董事会基金管理办法》的有关规定，本年度提取董事会基金393.28万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《关于公司2020年度生产经营计划的议案》，

　　2020年，公司资本性项目投资计划10.71亿元，计划实现营业收入26.90亿元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，

　　为满足公司电网及配电网节能业务发展的需要，公司在2020年度综合授信总额度不超过21亿元人民币。

　　该议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，此项议案为关联交易，关联董事杨作祥、余兵、秦顺东进行了表决回避。（内容详见上海证券交易所公司2020-005号公告）

　　该议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》，（内容详见上海证券交易所公司2020-006号公告）

　　该议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《关于修订〈公司章程〉的议案》，（内容详见上海证券交易所公司2020-007号公告）

　　该议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、《关于召开2019年年度股东大会的议案》，（内容详见上海证券交易所公司2020-008号公告）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月十七日

　　股票简称：涪陵电力          股票代码：600452           编号：2020—003

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于第七届六次监事会决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司于2020年4月15日在公司十一楼会议室召开了第七届六次监事会会议，会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席董建忠先生主持会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司监事会议事规则》的有关规定。本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　一、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　该议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会对董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为:公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，并得到了较有效的实施，公司内部控制体系不存在重大和重要缺陷，一般缺陷事项整改效果较好。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　（一）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）公司监事会提出审核意见前，未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　同意公司拟以2019年度末总股本31,360万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.2元（含税），送红股4股；合计派发现金6899.20万元，完成后公司的总股本为43,904万股。

　　本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的；符合《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）较好的完成了本公司2019年度财务审计工作，为了保持公司财务审计工作的持续性，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，审计费用为63万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二○年四月十七日

　　股票简称：涪陵电力            股票代码：600452            编号：2020—004

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟以2019年12月31日的总股本31,360万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.2元（含税），送红股4股。

　　● 本次利润分配预案已经公司第七届十二次董事会会议、第七届六次监事会会议审议通过，尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、2019年度利润分配预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于母公司所有者的净利润为39,672.54万元，提取法定盈余公积3,967.25万元，加年初未分配利润70,648.14万元，扣除分配2018年度股利13,888.00万元，本年度期末可供全体股东分配的利润为92,465.43万元。

　　公司拟以2019年度末总股本31,360万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.2元（含税），送红股4股；合计派发现金6899.20万元，完成后公司的总股本为43,904万股。

　　公司本次拟分配的现金股利总额占公司 2019年度归属于上市公司股东净利润的比例为17.39%。

　　二、公司董事会对本次利润分配预案的说明

　　（一）2019年度分配现金股利较低的原因

　　公司从事的业务属于高投入的电力基础设施建设，需要公司先期投入大量的资金，为保证业务的稳步实施，公司需要为项目投入预留充分的资金。综合考虑各方面因素及当期的金融形势，结合公司所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司未来发展和长远利益，制订了本次利润分配预案。

　　（二）未分配资金留存公司的用途

　　随着公司经营规模不断扩大，公司日常经营所需营运资金需求不断增长，公司留存未分配利润拟用于电网建设、配电网节能项目投资及日常生产经营，以便创造更好的效益，维护全体股东的长远利益。

　　三、审议程序

　　2020年4月15日，公司第七届十二次董事会会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。董事会认为：本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要；同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2020年4月15日，公司第七届六次监事会会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。监事会认为: 本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　四、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，全体独立董事认为：公司2019年度利润分配预案的分红标准和分红比例符合公司现阶段的实际情况，同时兼顾股东利益，有利于公司的长远、健康发展。

　　五、其他事项

　　本次利润分配预案公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知任务，本次利润分配方案尚须经公司股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年四月十七日

　　股票简称：涪陵电力            股票代码：600452            编号：2020—005

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2020年度日常关联交易预计的议案经公司第七届十二董事会会议审议通过，关联董事进行了表决回避。

　　● 公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益。

　　● 公司2020年度日常关联交易预计的议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议通过后执行。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司2020年度日常关联交易经公司第七届十二次董事会会议审议通过，与该议案存在关联关系的杨作祥、余兵、秦顺东共三位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事的事前认可意见：公司与关联方之间的关联交易是为了保证公司正常运营和持续经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的，属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。同意提交公司第七届十二次董事会会议审议。

　　公司独立董事的独立意见：公司按照公平合理、互利共赢的原则，依法合规与关联方进行电力的购售、节能产品及服务、设备物资采购、提供和接受劳务服务，有利于公司电网安全有序稳定运行和配电网节能市场的发展，满足公司持续生产经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的；交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1．重庆川东电力集团有限责任公司，成立于1996年7月，经营范围为火力、水力发供电、电力调度及电力资源开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修、热力设备安装、铁合金冶炼、机械设备维修、建筑材料制造；批发、零售机械、电器设备及材料、电工专用设备、矿产品、钢材、建材、有色金属、五金、交电、化工、丝绸、百货、棉麻制品；旅游服务、经济信息咨询、物业管理服务。

　　2．国家电网有限公司，成立于2003年5月13日，经营范围：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

　　3.国网（北京）综合能源规划设计研究院有限公司，成立于1999年3月26日，经营范围：能源科学技术研究服务；工程咨询；工程设计；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；专业承包；施工总承包；零售电子产品、机械设备。

　　4.国网绿色能源有限公司，成立于2012年04月27日，经营范围：能源管理；项目投资；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；维修机械设备；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化肥、化工产品、汽车、机械设备；销售食品。

　　5.中国电力财务有限公司，成立于1993年12月18日，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托借款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　（二）上述关联方与公司的关系

　　■

　　（三）履约能力分析

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易包括电力的购售、节能产品及服务、设备物资采购、提供和接受劳务服务，交易双方严格履行协议内容，商品、劳务服务价格按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付；电力交易按照物价主管部门批准的电价结算电费。不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。

　　三、关联交易合同内容

　　（一）公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订的关联交易合同

　　1．公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》，2020年度公司继续执行该合同。

　　2．公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《房屋租赁合同》，2020年度公司继续执行该合同。

　　3．公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《趸购电合同》，电价按照政府相关规定执行，电量按实际电量结算，电费每月结算一次，并按月支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。

　　4．公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《电力过网协议》，重庆川东电力集团有限责任公司需经过公司电网向重庆市电力公司购电，公司按过网电量向重庆川东电力集团有限责任公司收取过网费，电量按实际过网电量结算，每月结算一次，并按月支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。

　　（二）公司与国家电网有限公司及其所属企业签订的生产经营性关联交易协议

　　公司与国网重庆市电力公司（长寿供电公司）、国网重庆武隆县供电有限责任公司、重庆市亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“亚东亚公司”）签订《趸购电合同》，电价按照政府相关规定执行，电量按实际电量结算，按国家规定和市场公平合理的方式进行结算支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。

　　（三）公司委托重庆川东电力集团有限责任公司及其所属企业承担本公司辖区内供配电设施建设及改造工程的勘察设计、监理、施工等任务。

　　（四）公司根据客户需求与国家电网有限公司省级电力公司及其下属公司签订EMC（合同能源管理）关联交易合同。

　　（五）根据业务开展及实际经营情况，公司与国家电网公司部分下属单位分别签订采购、运维业务服务关联交易合同。

　　（六）根据业务开展及实际经营情况，公司与国网（北京）综合能源规划设计研究院有限公司签订咨询、设计、综合节能服务管理系统等采购合同。

　　（七）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与国网绿色能源有限公司签订设备采购等关联交易合同。

　　（八）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与国家电网有限公司下属单位签订综合节能服务、施工总包、技术服务、监理、委托加工生产、设备、保险等采购类关联交易合同

　　（九）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》,由中国电力财务有限公司为公司提供存款业务及结算业务。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　2020年度公司与关联方签署的各项日常关联交易协议，定价公允、交易合理，遵循了市场交易条件，交易将对公司财务状况和经营成果有着积极的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　（一）公司第七届十二次董事会会议决议；

　　（二）公司与关联方签署的相关协议或合同；

　　（三）公司独立董事事前认可意见；

　　（四）公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年四月十七日

　　股票简称：涪陵电力            股票代码：600452            编号：2020—006

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于续聘2020年度财务审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、拟聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

　　本公司的审计业务主要由天职国际重庆分所（以下简称“重庆分所”）具体承办。重庆分所于2010年10月成立，负责人为童文光。重庆分所注册地址为重庆市北部新区星光大道90号A2-5层。重庆分所成立以来一直从事证券服务业务，在天职国际总所授权下具有从事证券服务从业资格。

　　2.人员信息

　　截止2019年12月31日天职国际从业人员超过5，000人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人，从事过证券服务业务的注册会计师超过700人。

　　3.业务规模

　　天职国际2018年度业务收入16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司2018年年报审计139家，收费总额1.24亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　（1）天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（2）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。项目合伙人及签字会计师童文光、拟担任项目质量控制复核人王皓东、拟签字注册会计师贾吉全、拟签字注册会计师邹帆最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　项目合伙人及签字会计师童文光、拟担任项目质量控制复核人王皓东、拟签字注册会计师贾吉全、拟签字注册会计师邹帆最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师童文光，中国注册会计师，从事证券服务业务超过10年，具备相应专业胜任能力，担任过贵州茅台、云南铜业等多家上市公司年报审计项目负责合伙人，同时在3家公司兼职（分别为重庆建工集团股份有限公司独立董事；重庆商社（集团）有限公司董事；贵阳产业发展控股集团有限公司董事），具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师贾吉全，中国注册会计师，从事证券服务业务8年，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师邹帆，中国注册会计师，从事证券服务业务3年，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，王皓东及其团队拟担任项目质量控制复核人。王皓东从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人及签字会计师童文光、拟担任项目质量控制复核人王皓东、拟签字注册会计师贾吉全、拟签字注册会计师邹帆均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　根据公司实际业务和市场等情况，本次公司续聘天职国际的财务审计费用拟确定为63万元，前述审计费用较上一期审计费用同比无变化。

　　二、拟聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会第七届六次工作会议审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》，经审查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且该事务所在公司2019年度财务审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）较好的完成了本公司2019年度财务审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；为了保持公司财务审计工作的持续性，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，审计费用为63万元。

　　（三）公司董事会、监事会审议情况

　　公司第七届十二次董事会会议、第七届六次监事会会议审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》，认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供2019年度财务审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持稳健、谨慎的审计原则，审计工作团队具有良好的职业道德操守和敬业精神，较好地完成了本公司2019年度授托的各项业务。为了保持公司财务审计工作的持续性，同意续聘天职事务所为公司2020年度财务审计机构，审计费用为63万元。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）公司第七届十二次董事会会议决议；

　　（二）公司第七届六次监事会会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（四）天职国际会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月十七日

　　股票简称：涪陵电力            股票代码：600452            编号：2020—007

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届十二次董事会会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司拟以2019年度末总股本31,360万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.2元（含税），送红股4股。若该方案经公司股东大会审议通过并实施完毕后，公司总股本将由31,360万股增至43,904万股。

　　鉴于上述原因，公司第七届十二次董事会会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将拟修改的具体条款内容公告如下：

　　■

　　除修订条款外，其他条款不变。该事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月十七日

　　证券代码：600452           证券简称：涪陵电力       公告编号：2020-008

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月13日 14点 30分

　　召开地点：重庆市涪陵区望州路20号公司十一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月13日

　　至2020年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2020年4月17日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和上海证券交易所网站的相关公告，以及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。

　　2、 特别决议议案：6、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：重庆川东电力集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年5月11日、12日上午9：30—11：30时，下午2：30—5：00时。

　　（二）登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼13楼证券投资部。

　　（三）登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理持本人身份证、委托人股票账户卡和授权委托书（附后）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议联系人：谭勋英、刘潇

　　联系电话：023—72286655、72286349

　　联系传真：023—72286349

　　公司地址：重庆市涪陵区望州路20号

　　邮政编码：408000

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月13日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600452  公司简称：涪陵电力

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司