一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司拟以2019年12月31日总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元(含税)；本次利润分配后尚余353,560,975.95元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要经营超市、创新店、小业态店三种业态；采用连锁经营方式，门店选址一般在社区附近，商品结构以社区居民日常生活消费品为主。公司以“快速转型，三年升级”新零售社区生鲜超市的战略发展目标，通过不断的用户心声调查与市场调研，极大丰富生鲜商品品项数，满足老百姓一日三餐的需求。

　　根据2019年浙江省国民经济和社会发展统计公报显示，全年社会消费品零售总额27176亿元，比上年增长8.7%。按经营地统计，城镇消费品零售额22432亿元，增长8.5%；乡村消费品零售额4744亿元，增长9.7%。按消费类型统计，商品零售额24205亿元，增长8.6%。

　　在限额以上批发零售贸易业零售额中，体育娱乐用品、书报杂志、通讯器材、日用品、家具类分别比上年增长54.0%、32.1%、23.6%、21.1%和17.5%；批零单位通过公共网络实现的商品零售额增长25.6%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，营业收入下降3.74%；营业成本同比下降4.30%；销售费用同比增加3.35%；管理费用同比下降8.85%。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　本公司会计政策、会计估计变更根据企业会计准则制定，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。详见附注五、27。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用

　　证券代码：601116     证券简称：三江购物     公告编号：临-2020-002

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2020年4月9日召开，经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

　　一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《第四期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力。保证了公司股东、员工和公司利益的一致，能够调动员工的积极性和创造性，实现可持续发展。

　　三、审议通过《第四期员工持股计划（草案）及摘要》，同意公司实施员工持股计划。本草案尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　2020年4月17日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物             公告编号：临-2020-003

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2020年4月15日以通讯方式召开。会议通知已于4月3日通过邮件发送，并确认。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长陈念慈先生召集。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、 关于审议《2019年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　二、 关于审议《2019年度总裁工作报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、 关于审议《2019年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、 关于审议《2019年度利润分配预案》的议案

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为160,497,587.59元，母公司净利润为112,709,998.53元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

　　按照10%提取法定盈余公积金11,270,999.85元；

　　提取法定盈余公积金后剩余利润101,438,998.68元，2019年内公司实施2018年度利润分配方案支付普通股股利109,535,680.00元，加上年初未分配利润466,329,144.35元，执行新金融工具准则追溯调整其他综合收益4,864,192.92元，报告期末母公司未分配利润463,096,655.95元；

　　拟以公司总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元；

　　本次利润分配后尚余353,560,975.95元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、 关于审议《续聘公司2020年度财务审计机构》的议案

　　经公司董事会审计委员会提议，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币70万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（公告详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　六、 关于审议《续聘公司2020年度内部控制审计机构》的议案

　　经公司董事会审计委员会提议，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币45万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（公告详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　七、 关于审议《2019年年度报告全文及摘要》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（报告详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　八、 关于审议《2019年度独立董事述职报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（报告详见上海证券交易所网站）

　　九、 关于审议《2019年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（报告详见上海证券交易所网站）

　　十、 关于审议《董事会审计委员会2019年度履职报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（报告详见上海证券交易所网站）

　　十一、 关于审议《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（报告详见上海证券交易所网站）

　　十二、 关于审议《2020年度预计日常关联交易一》的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　关联董事陈念慈先生回避表决该议案。

　　（公告详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　十三、 关于审议《2020年度预计日常关联交易二》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　关联董事徐潘华、李永和先生回避表决该议案。

　　（公告详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十四、 关于审议《第四期员工持股计划（草案）及摘要》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　　关联董事郑庆军、庄海燕回避表决该议案

　　（报告详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十五、 关于审议《第四期员工持股计划管理办法》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　关联董事郑庆军、庄海燕回避表决该议案

　　（报告详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十六、 关于审议《提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划相关事宜》的议案

　　为了保证公司第四期员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会具体实施本员工持股计划；

　　（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整等事项；

　　（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（6）在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经营管理层代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本计划有关的一切事务。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　关联董事郑庆军、庄海燕回避表决该议案

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十七、 关于审议《公司组织架构调整》的议案

　　由于公司内部分工的变化及调整，为了使组织架构进一步合理，现对公司组织架构作出调整，如下：

　　■

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十八、 关于审议《关于会计政策变更》的议案

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（公告详见上海证券交易所网站）

　　十九、 关于审议《提请召开2019年年度股东大会》的议案

　　兹定于2020年5月12日下午14：00召开公司2019年年度股东大会，本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（公告详见上海证券交易所网站）

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：601116     证券简称：三江购物     公告编号：临-2020-004

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2020年4月15日下午2:00在公司会议室召开，会议通知于2020年4月3日以邮件送达公司各监事。本次会议由监事会主席裘无恙先生主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人，会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

　　一、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年度监事会工作报告》的议案，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　二、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年度财务决算报告》的议案，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　三、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年度利润分配预案》的议案，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2020年财务审计机构》的议案，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2020年度内部控制审计机构》的议案，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　六、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年年度报告全文及摘要》，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　监事会经过认真审阅公司《2019年年度报告全文及摘要》后，认为：

　　1、公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所得各项规定，包含的信息能从各方面真实地反映公司2019年度的经营管理和财务状况。

　　3、在监事会提出意见前，我们未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司2019年年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　七、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年度内部控制评价报告》的议案。

　　监事会认为：对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域都已建立内部控制，不存在重大遗漏；公司的内部控制设计与运行健全有效。

　　八、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

　　九、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年度预计日常关联交易一》的议案，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　监事会认为：该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

　　十、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年度预计日常关联交易二》的议案，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　监事会认为：该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

　　十一、 关于审议《第四期员工持股计划（草案）及摘要》的议案。

　　监事会对持有人名单进行了核实，因监事裘无恙、郑谦、邬伟忠参与本次员工持股计划，均需回避表决。该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　十二、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更》的议案。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订发布的有关准则进行的合理变更，符合公司实际情况，本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。为此，公司监事会同意公司本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司监事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物             公告编号：临-2020-005

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●2020年度日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月15日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2020年度预计日常关联交易一》的议案，关联董事陈念慈先生回避表决；以7票同意、0票弃权、0票反对通过了《2020年度预计日常关联交易二》的议案，关联董事徐潘华先生、李永和先生回避表决；这二个议案尚需提交2019年年度股东大会审议，关联股东上海和安投资管理有限公司、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、陈念慈先生将回避表决。

　　公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通并经独立董事认可。公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立意见：此关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

　　(二) 2020年日常关联交易预计金额和类别

　　公司与关联方宁波士倍贸易有限公司的关联交易：

　　金额单位：万元

　　■

　　公司与关联方阿里巴巴集团的关联交易：

　　金额单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　关联企业一：

　　企业名称：宁波士倍贸易有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王建一

　　住所：宁波大榭开发区榭南邻里中心1号楼301室-1

　　成立日期：2016年12月07日

　　注册资本：壹仟万元整

　　经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联企业二：

　　企业名称：Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司

　　Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，其美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市（股份代号“BABA”），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988）。

　　Alibaba Group Holding Limited目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。

　　三、与上市公司的关联关系

　　1. 宁波士倍贸易有限公司为上海和安投资管理有限公司全资子公司，上海和安投资管理有限公司为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　2. 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司的控股股东为淘宝（中国）软件有限公司，淘宝（中国）软件有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

　　四、履约能力分析

　　2020年，公司预计产生各类日常关联交易总额为28350万元，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。

　　五、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　七、备查文件目录

　　1、三江购物第四届董事会第十三次会议；

　　2、三江购物第四届监事会第十次会议；

　　3、独立董事关于2020年度预计日常关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于三江购物第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：601116       证券简称：三江购物      公告编号：临-2020-006

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格人民币10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币1,485,072.01元后，实际募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。

　　1. 募集资金使用及结余情况

　　截至2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金余额为人民币134,480.18万元，明细见下表：

　　■

　　二、 募集资金管理情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》；2016年11月18日经公司第三届董事会第十五次会议决议修改了《募集资金管理制度》（临-2016-036）。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）等法律法规的规定，本公司及本次发行保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2018年9月分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（以下简称“中国银行海曙支行”）、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行(以下简称“建设银行海曙支行”)、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行以及宁波银行股份有限公司四明支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（临-2018-030）；本公司全资子公司浙江三江购物有限公司于2018年11月与保荐机构海通证券、建设银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，增加了全资子公司浙江三江购物有限公司募集专户（临-2018-039）。

　　根据2019年4月11日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的公告》和《关于变更部分募集资金使用计划的公告》，公司已于2019年4月15日注销了宁波银行股份有限公司四明支行账号为24010122000812913的募集资金专户，并将该专户全部存储募集资金（含利息）转存至中国银行海曙支行开设的账号分别为392276214188和398776351586的两个募集资金专户，公司在中国银行海曙支行又新增开设了四个募集资金专户（见下表注3），开户主体为公司全资子公司，并与保荐机构海通证券、中国银行海曙支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》（临-2019-026）。为便于管理，公司在中国银行海曙支行又新增开设了一个募集资金专户（见下表注4），对应的募投项目为仓储物流基地升级项目，开户的主体为公司全资子公司宁波方桥三江物流有限公司。为此，公司与海通证券、中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议二）》（临-2019-038）。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注1：开户银行为建设银行海曙支行，账号 33150198443600001491 的账户，其账户名为浙江三江购物有限公司。

　　注2：开户银行为中国银行海曙支行，账号355875044436和366275046068的两个账户，其账户名分别为浙江三江购物有限公司和宁波京桥恒业工贸有限公司。

　　注3：开户银行为中国银行海曙支行，账号为400076362900、354576393745、388376397406、367576452323的四个账户，其账户名分别为宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司、宁波安鲜生活网络科技有限公司、浙江浙海华地网络科技有限公司和浙江三江购物有限公司。

　　注4：开户银行为中国银行海曙支行，账号为396176979481的账户，其账户名为宁波方桥三江物流有限公司。

　　上述六个子公司为募投项目仓储物流基地升级建设项目、超市门店全渠道改造项目、连锁超市发展项目的实施主体。所开设上述八个银行账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其它用途，且每日余额均为零。

　　注5：定期存款明细

　　■

　　三、 2019年度募集资金的实际使用情况

　　1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

　　2. 募投项目先期投入及置换情况

　　2018年10月25日公司第四届董事会第六次会议审议通过（临-2018-031），并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2018年8月22日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币749.37万元，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“毕马威华振验字第1801083号”鉴证报告。

　　3. 募投项目进展情况

　　(1) 超市门店全渠道改造项目

　　原计划投入人民币115,115.03万元，用于超市门店全渠道改造。该项目于2016年11月份起投入建设，项目实施期限三年。

　　经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：超市门店全渠道改造项目投资额由115,115.03万元调整到75,115.03万元，继续用于门店改造。根据该议案，对门店改造数量、改造预算及实施主体也进行了调整。同时，项目建设期延长至《关于变更部分募集资金使用计划》议案于股东大会通过之日后的三年（2019年5月10日至2022年5月10日）。

　　截止2019年12月31日，本公司完成改造并开业的门店累计46家。

　　(2) 仓储物流基地升级建设项目

　　计划投入人民币30,000.00万元，用于仓储物流基地升级建设，该项目于2016年11月起投入建设，项目实施期限为两年。由于本次非公开发行项目从2016年开始，申请发行周期较长，为稳妥起见，募投项目推进进度较慢。

　　经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：仓储物流基地升级建设项目，建设期后延，为审议该变更议案的股东大会通过之日起的三年（2019年5月10日至2022年5月10日），实施主体由“全资子公司宁波京桥恒业工贸有限公司和全资子公司浙江三江购物有限公司”，调整为“三江购物俱乐部股份有限公司及其全资子公司”，该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。

　　截止2019年12月31日，本项目已完成物流运作方案的设计，并按计划逐一推进。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　连锁超市发展项目

　　经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：将原超市门店全渠道改造项目变更用途的资金人民币40,000.00万元用于新增连锁超市发展项目，项目实施主体为本公司及其所有的全资子公司，项目建设期为三年。计划资金使用如下：

　　计划开设小型店100家，投入人民币10,000.00万元；

　　计划开设社区店30家，投入人民币20,000.00万元；

　　计划购买门店5家，投入人民币10,000.00万元；

　　截止2019年12月31日，新开小型店8家，社区店1家，购买网点1家。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：601116      公司简称：三江购物    公告编号：临-2020-007

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4月15日召开第四届第十三次董事会会议，审议通过了《续聘公司2020年度财务审计机构》、《续聘公司2020年度内部控制审计机构》的议案。公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本公司2020年度的财务和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议批准，现将相关事宜公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1. 基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。

　　毕马威华振目前在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南京、杭州、天津和西安设有12家分所。毕马威华振自1992年成立至今，未进行过任何合并或分立，所有分所均为自行设立。

　　毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。

　　毕马威华振具备的业务资质包括：

　　- 营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）

　　- 会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）

　　- H股企业审计业务资格等

　　毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2018年度上市公司年报审计项目共有33家。

　　此外，毕马威华振是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　毕马威华振自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。毕马威是一个由专业成员所组成的全球网络，于2019年12月，毕马威成员所遍布全球147个国家和地区，拥有专业人员超过219,000名，提供审计、税务和咨询等专业服务。

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所

　　毕马威华振的证券期货相关业务由总所统一承接，本公司2019年度审计业务主要由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所（以下简称“毕马威华振杭州分所”）承办。分所是毕马威华振为便于开展和执行业务设立的办事机构。各分所在总所的授权下根据统一的业务管理制度和质量管理政策及程序承接和执行业务、出具报告，在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等方面实施总分所实质性一体化管理。

　　毕马威华振杭州分所是毕马威华振于2015年在杭州设立的分所，工商设立登记日期为2015年9月1日，注册地址为浙江省杭州市江干区平安金融中心1幢1201-1室，营业执照统一社会信用代码为91330100352468002T，分所执业证书编号为110002413301。

　　2. 人员信息

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。

　　于2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。

　　于2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。

　　3. 业务规模

　　毕马威华振经审计最近一年的业务收入总额超过人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元（包括境内法定证券业务收入约为5亿元，其他证券业务收入约为6亿元，证券业务收入共计约11亿元）。毕马威华振年末净资产超过人民币4亿元。审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。毕马威华振对本公司所在行业具有过往审计业务经验。

　　4. 投资者保护能力

　　毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。

　　毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

　　5. 独立性和诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

　　毕马威华振于2018年受到2次证监局出具警示函措施的决定：中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2018〕28号和中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书〔2018〕14号，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　(二) 项目成员信息

　　1. 人员信息

　　毕马威华振承做本公司2020年度财务审计及内部控制审计项目的主要项目组成员信息如下：

　　（1） 项目合伙人及签字注册会计师

　　本项目的项目合伙人为张晓磊，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。张晓磊2004年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。张晓磊在事务所从业年限超过15年，担任合伙人超过4年。张晓磊的证券业务从业经历超过15年。无兼职。

　　本项目的另一签字注册会计师为黄锋，具有中国注册会计师资格。黄锋2003年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。黄锋在事务所从业年限超过16年，担任合伙人超过5年。黄锋的证券业务从业经历超过4年。无兼职。

　　（2） 质量控制复核人

　　本项目的质量控制复核人为杨洁，具有中国注册会计师资格。杨洁1998年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。杨洁在事务所从业年限超过21年，担任合伙人超过11年。杨洁的证券业务从业经历超过20年。无兼职。

　　2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

　　(三) 审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度本项目的审计收费为人民币115万元（不含税及交通费），包括财务审计费70万元，内部控制审计费45万元。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　(一) 董事会审计委员会意见

　　本公司董事会审计委员会已对毕马威华振的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2019年审计工作进行了评估，认为其在公司2019年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘毕马威华振为公司2020年度财务和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　(二) 独立董事意见

　　公司独立董事对续聘2020年度会计师事务所事项发表了事前认可意见：毕马威华振具备相应的执业资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，能够满足公司财务审计工作的要求，因此同意将拟续聘毕马威华振作为公司2020年度审计机构的议案提交董事会审议。

　　公司独立董事对续聘2020年度会计师事务所事项发表了独立意见：经审查，公司本次续聘2020年度审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，毕马威华振具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。独立董事一致同意续聘毕马威华振为公司2020年度审计机构的议案。

　　(三) 董事会审议续聘会计师事务所情况

　　公司第四届第十三次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《续聘公司2020年度财务审计机构》、《续聘公司2020年度内部控制审计机构》的议案，同意续聘毕马威华振为本公司2020年度审计机构。

　　本次续聘会计师事务所尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物        公告编号：临-2020-008

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公司会计政策变更，是按照财政部于2017年及2019年发布修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下简称：“新金融工具准则”）；2019年4月发布修订的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(以下简称：财会[2019]6号)；2019年9月发布修订的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(以下简称：财会[2019]16号)；2019年5月发布修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换(修订)》(以下称：“准则7号(2019)”)；以及2019年5月发布修订的《企业会计准则第12号——债务重组(修订)》(以下简称：“准则12号(2019)”)的要求变更，自上述文件规定的起始日开始执行，不会对公司损益、总资产、净资产等产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　按照新金融工具准则、财会[2019]6号、财会[2019]16号、准则7号(2019)及准则12号(2019)的要求，公司予以相应的会计政策变更，并按上述文件规定的起始日开始执行。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月15日公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更》的议案，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　(一) 财务报表列报

　　公司根据财会[2019]6号和财会[2019]16号规定的财务报表格式编制2019年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　2018年12月31日受影响的资产负债表项目：

　　单位：元  

　　■

　　本会计政策变更对2018年度利润表、现金流量表各项目没有影响。

　　(二) 新金融工具准则

　　新金融工具准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称“原金融工具准则”)。

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：(a)以摊余成本计量的金融资产；(b)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及(c)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　公司按照新金融工具准则的衔接规定，对新金融工具准则施行日(即2019年1月1日)未终止确认的金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整。公司未调整比较财务报表数据，将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。

　　1. 以按照财会[2019]6号和财会[2019]16号规定追溯调整后的2018年12月31日财务报表为基础，执行新金融工具准则对2019年1月1日资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　单位：元  

　　■

　　2. 金融工具的分类影响

　　于2018年12月31日，公司持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的上市股权投资，账面金额为人民币6,725,590.56元，公司未对该投资计提减值准备。于2019年1月1日，出于经营考虑，公司选择将该投资重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。相应地，公司将公允价值与原账面价值之间的差额人民币4,864,192.92元，调整年初留存收益。

　　以按照财会[2019]6号和财会[2019]16号规定追溯调整后的2018年12月31日财务报表为基础，将金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　单位：元  

　　■

　　以按照财会[2019]6号和财会[2019]16号规定追溯调整后的2018年12月31日财务报表为基础，将原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节如下：

　　单位：元  

　　■

　　3. 采用“预期信用损失”模型的影响

　　“预期信用损失”模型适用于下列项目：

　　1) 以摊余成本计量的金融资产；

　　2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资。

　　“预期信用损失”模型不适用于权益工具投资。

　　公司根据原金融工具准则计量的2018年年末减值准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间无重大差异。

　　三、独立董事、监事会的意见

　　（一）独立董事关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是根据财政部修订发布的有关准则进行的合理变更，符合公司实际情况，本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。为此，全体独立董事同意本次公司会计政策变更事项。

　　（二）监事会意见

　　公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，全体监事同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件目录

　　（一）三江购物第四届董事会第十三次会议；

　　（二）三江购物第四届监事会第十次会议；

　　（三）独立董事关于三江购物第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：601116    证券简称：三江购物    公告编号：2020-009

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月12日14点0分

　　召开地点：宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月12日至2020年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会上同时听取独立董事的述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2020年4月15日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》同时登载的相关公告。

　　公司还将在2019年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2019年年度股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2020年度预计日常关联交易一、2020年度预计日常关联交易二

　　应回避表决的关联股东名称：上海和安投资管理有限公司、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、陈念慈

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；

　　2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

　　3、 异地股东可以传真或邮件方式登记(传真号码：0574-83886806；邮箱：investors@sanjiang.com)。

　　登记地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室

　　登记时间：2020年5月8日（星期五）9:00—11:00   13:00—16:00

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三江购物俱乐部股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月12日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　                受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　                 　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　海通证券股份有限公司

　　关于三江购物俱乐部股份有限公司持续督导之2019年度现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）作为三江购物俱乐部股份有限公司（“三江购物”、“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，于2020年3月26日至27日，对三江购物2019年度规范运行情况进行了现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　为履行好持续督导职责，海通证券根据三江购物具体情况，制定了详细的现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，以及本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。

　　现场检查人员韦健涵、孙茂林于2020年3月26日前往公司，按照现场检查计划，采取与三江购物高管及有关人员沟通；查看和复印公司三会会议记录、商务合同、募集资金使用凭证等资料；查看公司生产经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。

　　2020年3月27日，现场检查人员完成了持续督导现场检查事项，本次工作共历时2个工作日。在此期间，现场检查人员按照中国证监会以及交易所的相关规定，建立完善了本期持续督导现场工作底稿，并出具了专项现场检查报告，基本完成现场检查计划和目标。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　经检查，三江购物治理机制能够比较有效地发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。

　　三江购物已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。

　　三江购物已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。

　　三江购物三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

　　（二）信息披露情况

　　2019年，海通证券的保荐代表人在持续督导过程中，对于三江购物的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、年度报告、半年度报告、公司公告等，保荐机构在审阅后将审阅意见及时反馈给公司。

　　保荐机构对公司2019年度信息披露文件进行了审阅，认为公司2019年度所对外发布的各类定期报告及临时公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制度的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　公司控股股东为上海和安投资管理有限公司，实际控制人为陈念慈先生。经查阅公司三会会议资料、公司账务情况、并与财务人员、公司管理层进行访谈，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了较好的独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生违规资金往来的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　保荐机构现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了公司与募集资金使用相关的凭证、银行对账单、合同、相关三会会议资料以及公司公告等。经检查，2019年度三江购物募集资金使用和管理规范，募集资金实际使用情况与披露情况一致，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　经现场检查，三江购物与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

　　三江购物对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

　　（六）经营状况

　　经检查，三江购物经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。保荐机构已提请公司及其控股股东、实际控制人加强对法律法规的学习和理解，并提请公司在日常运营过程中加强与控股股东、实际控制人的沟通。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

　　公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为海通证券现场检查小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合，为海通证券的现场检查工作提供了便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　海通证券现场检查人员对三江购物的本次现场检查工作前后历时 2 个工作日，现场检查人员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查人员认为：2019年度内，公司治理结构较为完整、运作较为规范，信息披露的相关内容符合法律法规的规定，募集资金保存及使用程序合规，公司业务经营没有重大变化。

　　保荐代表人：王莉  刘赛辉

　　海通证券股份有限公司

　　2020年4月16日

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　第四期员工持股计划（草案）摘要

　　二零二零年四月

　　特别提示

　　1、三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、“公司”、“本公司”）第四期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本期试行方案实施对象为公司2019年度评选出的优秀奋斗者员工，人数不超过150人。

　　3、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额上限为1200万元（扣除员工个人所得税后，下同），具体金额根据公司授予年度优秀奋斗者实际购股资金来确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时计划份额上限为1200万份。

　　4、本员工持股计划设立时资金总额不超过1200万元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予2019年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。

　　5、员工持股计划股票来源：二级市场购买三江购物股票。

　　6、本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权。

　　7、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　8、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。

　　本员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。

　　9、本员工持股计划草案及摘要经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《第四期员工持股计划（草案）及摘要》进行表决。《第四期员工持股计划（草案）及摘要》经公司股东大会审议通过后即可实施。

　　10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司第四期员工持股计划（草案）及摘要》。根据公司“以奋斗者为本”的人力资源战略要求，通过有效的制度安排，充分调动员工的积极性和创造性，为稳定优秀人才提供一个良好的平台，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，提升公司治理水平，促进公司持续、健康、长远的发展。

　　二、员工持股计划基本原则

　　（一）依法合规原则；

　　（二）自愿参与原则；

　　（三）风险自担原则；

　　三、员工持股计划参与对象及确定标准

　　（一）参与对象

　　本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加第四期员工持股计划的为公司2019年度评选出的优秀奋斗者员工，人数不超过150人。

　　（二）确定标准

　　本计划的参与对象的确定标准为公司2019年度评选出的优秀奋斗者员工。

　　上述符合员工持股计划的所有参加对象需在本公司或本公司下的全资子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。

　　（三）员工持股计划的持有人情况

　　本期员工持股计划确定的参与员工不超过150人，合计持股份额为不超过1200万份，具体持有份额情况如下：

　　■

　　四、员工持股计划的资金和股票来源

　　（一）资金来源

　　本计划筹集资金总额上限为1200万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。

　　（二）股票来源

　　本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级市场购买本公司股票。

　　五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本计划的存续期为不超过48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。

　　2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

　　3、持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已持有的持股计划份额统一由公司收回，取消该持有人参与本员工持股计划的资格。

　　4、持有人所持权益不作变更的情形：

　　（1）职务变更。

　　（2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

　　（3）持有人死亡的，则其持有的份额全部归属给其合法继承人。

　　（4）管理委员会认定的其他情形。

　　5、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。

　　2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。

　　六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　（三）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

　　（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（五）本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定对资产进行分配，管理委员会在依法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按原始出资额比例分配，其中已离职人员的本金及收益由公司统一收回。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由本公司自行管理。

　　本员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。

　　八、员工持股计划履行的程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，征求部分员工意见后提交董事会审议；

　　2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员

　　工持股计划草案、独立董事及监事会意见；

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

　　6、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；

　　7、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。

　　九、其他事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、本计划的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　公司代码：601116                                                  公司简称：三江购物