一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以572646934为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要业务为客运业务、燃气业务及房地产业务。报告期内主要业务经营模式均未发生重大变化。

　　燃气产业：借助在南京市主城独家供应的特许经营优势，依托优质服务和品牌质量，全年实现管道天然气销售总量7.31亿立方米，较2018年增加0.33亿立方米；全年共新发展民用、工商用户5.42万户，期末客户总数达163.97万户；新建及改造危旧管网共计约131公里，期末管网长度达到4403公里。

　　房地产业：公司成功竞得南京江宁滨江NO.2019G54地块使用权，为公司房地产业持续发展提供土地储备。结合公司参与投资设立的房地产股权投资基金，公司在房地产业方面已形成“区域自建+联合开发+基金投资”相互补充的多渠道发展模式。同时，基于现有的项目运作模式和宏观地产政策，公司强化了对房地产业的扁平化管理，加强对项目的掌控深度，推动公司房地产业不断发展。

　　客运产业：公司客运产业主要以出租汽车运营为主，南京区域控制巡游出租车营运证3877张，占南京市传统巡游出租汽车市场总额近三分之一，公司继续推进客运平台优势互补，积极调整承包模式、推行优惠政策、控制营运成本，合作网约车平台发包车辆、稳定营运队伍。同时，基于公司在出租客运的专业化管理能力，积极推动收购其他出租客运企业以实现规模化经营，在提升公司巡游出租车市场占有率的同时，通过输出专业管理的方式降低经营成本并取得规模效益。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司实现营业收入359,370.25万元，较上年同期增加2.45%，其中：汽车营运收入13,956.69万元，较上年同期增加26.56%，主要系安庆中北2018年12月纳入合并范围，较上年同期增加营运收入；房地产开发收入1,197.81万元，较上年同期减少43.29%，主要系英郡项目楼盘交付面积较上年同期减少；汽车销售收入19,699.16万元，较上年同期减少3.78%，主要系中北汽销汽车销售量较上年同期减少；旅游服务收入30,630.64万元，较上年同期减少29.37%，主要系中北友好受市场环境影响营业收入减少；燃气销售收入216,483.49万元，较上年同期增加10.17%，主要系南京港华2019年燃气供应量较上年同期增加；工程施工收入42,785.91万元，较上年同期减少16.08%，主要系南京港华燃气安装、施工工程收入较上年同期减少。本期营业成本290,844.71万元，较上年同期增加8.01%。管理费用、销售费用、研发费用、财务费用合计发生额53,384.42万元，较上年同期减少4.44%。本期现金及现金等价物净增加额为-94,243.43万元，主要系南京北盛支付G54项目土地出让金及相关税费5.35亿元；杭州朗优归还4.2亿开发贷。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　①财务报表列报

　　财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和财会[2019]16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》，对企业财务报表格式进行了修订，本公司根据通知要求进行了调整。相关列报调整影响如下：

　　2018年12月31日受影响的合并资产负债表项目：

　　■

　　2018年12月31日受影响的母公司资产负债表项目：

　　■

　　②执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更

　　根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号——非货币1性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9 号《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易，公司管理层认为，前述准则的采用未对本公司财务报告产生重大影响。

　　③执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　本公司按照财政部的要求时间自2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

　　根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2018 年度的比较财务报表进行调整。

　　首次施行新金融工具准则对合并报表的影响：

　　■

　　首次施行新金融工具准则对母公司报表的影响：

　　■

　　（2）重要会计估计变更

　　本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

　　（3）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年财务报表相关项目情况

　　■

　　母公司资产负债表

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2019年9月，公司子公司南京中北盛业房地产开发有限公司投资新设立了控股子公司南京北盛置业有限公司，股权比例为 60.00%，本公司自南京北盛置业有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。

　　2、2019年8月，公司注销了南京利达出租汽车有限公司、南京华发客运有限公司、南京金元出租汽车有限公司，自完成工商注销之日起不再纳入合并报表范围。

　　证券代码：000421            股票简称：南京公用           公告编号：2020-07

　　南京公用发展股份有限公司

　　董事会决议公告

　　■

　　南京公用发展股份有限公司董事会于2020年4月8日（星期三）以电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会第二十二次会议的通知及相关会议资料。2020年4月15日（星期三）上午9∶30，第十届董事会第二十二次会议在南京新城科技园科技创新综合体A4号楼公司1918会议室召开，会期半天。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长李祥先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　1、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2019年年度报告》全文第四节的有关内容。

　　2、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2019年年度报告》全文及其摘要

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2019年年度报告》全文及其摘要。

　　4、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润835.34万元，公司期末累计可分配利润为64，730.08万元。

　　考虑公司2020年投资计划以及公司资金情况，公司拟以现有总股本572，646，934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.65元（含税），共计分配现金股利3，722.21万元，剩余 61，007.87万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　7、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　董事会认为：公司财务部门严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户；募集资金的使用均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司2020年度日常关联交易主要系公司及公司控股子公司与控股股东及其控股企业之间基于日常经营所涉及到的提供劳务、租赁资产等的交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对 2020 年度日常关联交易情况进行了预计， 关联交易总额为2，704.15万元：提供劳务金额约为1，090.50万元，租赁资产金额约为1，613.65万元。

　　关联董事张冉玮女士对本议案进行了回避表决，其他8名董事均一致同意本议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月十五日

　　证券代码：000421         股票简称：南京公用          公告编号：2020-08

　　南京公用发展股份有限公司

　　监事会决议公告

　　■

　　南京公用发展股份有限公司监事会于2020年4月8日（星期三）以电子邮件方式向全体监事发出召开第十届监事会第十次会议的通知及相关会议资料。2020年4月15日（星期三）上午9∶30，第十届监事会第十次会议在南京新城科技园创新综合体A4号楼公司1918会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　1、《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、《2019年年度报告》全文及其摘要。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2019年年度报告》全文及其摘要。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、《2019年度利润分配预案》。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润835.34万元，公司期末累计可分配利润为64，730.08万元。

　　考虑公司2020年投资计划以及公司资金情况，公司拟以现有总股本572，646，934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.65元（含税），共计分配现金股利3，722.21万元，剩余 61，007.87万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

　　经审议，监事会认为公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了日常运营各个环节的内部控制制度，保证各项业务的高效运行，内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司监事会

　　二○二〇年四月十五日

　　证券代码：000421        股票简称：南京公用            公告编号：2020-09

　　南京公用发展股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，现将公司2019年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1224号文核准，并经深圳证券交易所同意，南京公用发展股份有限公司（以下简称“本公司”）由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年1月向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股) 40，625，000股，发行价为6.40 元/股，募集资金总额为人民币260，000，000.00元，扣除本次发行费用人民币5，355，660.38元，实际募集资金净额为人民币254，644，339.62元。

　　截至2015年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以“天衡验资[2015]00011号”验资报告验证确认。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金累计投入169，403，268.89元，其中对承诺投资项目累计投入169，403，268.89元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7，909，895.12元。截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币98，506，626.23元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定了《南京公用发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。2015年2月27日，公司、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司与南京银行股份有限公司南京分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年度公司募集资金使用情况详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2019 年12月31日，公司尚未使用的募集资金以协定存款、活期存款及定期存款的方式存放于募集资金存放专项账户中。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年度公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　附表1：募集资金使用情况对照表                                                             单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：000421        股票简称：南京公用            公告编号：2020-10

　　南京公用发展股份有限公司关于

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、预计全年日常关联交易的基本情况

　　公司2020年度日常关联交易主要系公司及公司控股子公司与控股股东及其控股企业之间基于日常经营所涉及到的提供劳务、租赁资产等的交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对 2020年度日常关联交易情况进行了预计，关联交易总额为2，704.15万元：提供劳务金额约为1，090.50万元，租赁资产金额约为1，613.65万元。

　　2、相关审议程序

　　上述关联交易公司独立董事已进行了事前审查，认为交易内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司于2020年4月15日召开了第十届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张冉玮女士回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，独立董事出具了独立意见。

　　3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、南京城建历史文化街区开发有限责任公司

　　法定代表人：蔡明

　　注册资本：129024万元人民币

　　经营范围：街区开发建设、房地产开发；文化产业投资、策划咨询；城市环境工程设计、施工；房屋修缮管理。

　　住所：南京市秦淮区熙南里街区1号

　　截止至2019年末，南京城建历史文化街区开发有限责任公司总资产843，170.75 万元，净资产144，793.74 万元。2019年营业收入3，933.06 万元，净利润1，231.72 万元。

　　2、南京秦淮河建设开发有限公司

　　法定代表人：黄越

　　注册资本：45000万元人民币

　　经营范围：房地产开发；市内旅游运输（按许可证所列范围经营）；物业管理；项目咨询、建设、管理；科技信息咨询；实业投资；秦淮河环境综合整治范围内的景区开发、经营、管理；旅游产品开发；服装、日用百货、工艺品的开发、研究、销售；旅游相关产业的开发、投资及管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；停车场服务；文化、艺术、体育活动的组织、策划；机械设备租赁。

　　住所：南京市鼓楼区石头城6号文化产业园06幢

　　截止至2019年末，南京秦淮河建设开发有限公司总资产794，989.28 万元，净资产168，910.99 万元。2019年营业收入6，026.45 万元，净利润1，491.41 万元。

　　3、南京城建资产经营管理有限公司

　　法定代表人：姚建华

　　注册资本：1，100万元人民币

　　经营范围：资产管理咨询；机械设备、办公用品、电子产品、五金交电、化工产品、工艺美术品销售；房屋维修、装修；物业管理；经济信息咨询；国内各类广告设计、制作、代理、发布；停车场服务；自有房屋租赁；自有场地租赁。

　　住所：南京市雨花台区应天大街669号

　　截止至2019年末，南京城建资产经营管理有限公司总资产5，245.64万元，净资产2，865.60万元。2019年营业收入1，290.65万元，净利润155.78万元。

　　4、南京市煤气总公司

　　法定代表人：陈昌林

　　注册资本：19，851万元人民币

　　经营范围：煤气(生产、储存)设备租赁;自有房产租赁;投资经营管理。

　　住所：南京市玄武区中央路214号

　　截止至2019年末，南京市煤气总公司总资产79，497.01 万元，净资产68，130.80 万元。2019年营业收入1，106.09 万元，净利润12，210.35 万元。

　　5、南京幕燕建设发展有限公司

　　法定代表人：张斌

　　注册资本： 30，000万元人民币

　　经营范围：幕燕滨江风貌区内的基础设施建设;实业投资;旅游景区开发与管理;旅游项目开发;工艺美术品销售;文化交流;企业管理咨询。

　　住所：南京市鼓楼区窑上村139号

　　截止至2019年末，南京幕燕建设发展有限公司总资产571，442.80万元，净资产215，787.58 万元。2019年营业收入1，081.27 万元，净利润184.73 万元。

　　6、南京东部园林绿化建设发展有限公司

　　法定代表人：毕功名

　　注册资本：11，000万元人民币

　　经营范围：园林绿化工程、景观工程设计、施工;投资管理、资产管理;旅游项目开发;苗木、花卉销售。

　　住所：南京市玄武区玄武大道96号

　　截止至2019年末，南京东部园林绿化建设发展有限公司总资产280，090.93 万元，净资产67，101.26 万元。2019年营业收入2，423.51万元，净利润333.18 万元。

　　7、南京扬子浦口公交客运有限公司

　　法定代表人：王彤彦

　　注册资本：300万元人民币

　　经营范围：公共汽车及公共客运服务设施管理;二类汽车维修(客车:除整车做漆外)。

　　住所：南京市浦口区江浦街道公园北路2号

　　截止至2019年末，南京扬子浦口公交客运有限公司总资产358，056.51 万元，净资产358，056.51 万元。2019年营业收入25，722.08 万元，净利润8，755.76 万元。

　　8、南京江南公交客运有限公司

　　法定代表人：赵亮

　　注册资本：36，870万人民币

　　经营范围：公共汽车客运；市内临时包车；二类汽车维修（客车维修）。机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测；汽车零配件、五金交电材料销售；广告经营；普通道路货物运输。

　　住所：南京市雨花台区雨花南路24号

　　截止至2019年末，南京江南公交客运有限公司总资产763，051.60万元，净资产127，320.86 万元。2019年营业收入52，022.67 万元，净利润31，162.98 万元。

　　9、南京城市建设管理集团有限公司

　　法定代表人：程曦

　　注册资本：5088万人民币

　　经营范围：城建项目管理与建设；工程前期策划；工程项目拆迁管理；工程设计与监理；工程招标代理；工程检测、环境评价；建筑材料、机电设备销售；房屋租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；展览展示服务；标识标牌设计、制作；停车场管理服务；市政公用设施维护、管理；工程造价咨询。

　　住所：南京市秦淮区磨盘街53号

　　截止至2019年末，南京城市建设管理集团有限公司总资产15，866.65万元，净资产11，034.60 万元。2019年营业收入12，655.50 万元，净利润2，364.01 万元。

　　10、南京城建隧桥经营管理有限责任公司

　　法定代表人：李志来

　　注册资本：2000万人民币

　　经营范围：基础设施项目的建设、管理、维修和养护；道路清障；工程结构诊断与改造；智能监控；物业管理；防水防腐保温工程施工；机电设备安装；园林绿化工程施工及养护；市政工程设计、施工；建筑材料、装饰材料、金属材料、机电设备、办公设备销售；工程信息咨询；工程造价咨询；招投标代理；新能源技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、计算机软硬件的开发、销售；网络工程设计、施工及技术服务；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；汽车充电服务；工业自动化设备技术开发、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证的经营项目除外）；机电设备及工程机械租赁；停车场服务（限分支机构经营）；保洁服务；电子商务。

　　住所：南京市江北新区浦滨路150号中科创新广场10栋

　　截止至2019年末，南京城建隧桥经营管理有限责任公司总资产23，150.37万元，净资产17，634.42 万元。2019年营业收入20，860.69 万元，净利润4，493.94 万元。

　　11、南京市市政工程总公司

　　法定代表人：姚建华

　　注册资本：2419.1万人民币

　　经营范围：市政工程(一级);公路工程(一级);铁路专用线对外服务;基础打桩;给排水工程建筑;建筑机械(修理、出租);场地租赁、房屋租赁。

　　住所：南京市建邺区莫愁湖东路12号

　　截止至2019年末，南京市市政工程总公司总资产9，932.74 万元，净资产-22，298.57 万元。2019年营业收入65.53 万元，净利润-603.45 万元。

　　12、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

　　法定代表人：李江新

　　注册资本：2001487万元人民币

　　经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

　　住所：南京市玄武区中央路214号

　　截止至2019年末，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司总资产4，257，961.14 万元，净资产2，455，343.01万元。2019年营业收入196.52 万元，净利润8，224.21万元。

　　13、江苏金陵环境有限公司

　　法定代表人：张斌

　　注册资本：75380万元人民币

　　经营范围：自来水、污水收集处理设施的设计、建设、运营及配套管理服务；再生水生产销售、污泥处理处置设施的建设、运营及配套管理服务；城镇基础设施项目的投资和建设以及提供相关的投资咨询服务；机电设备、仪器仪表、建筑材料、环保产品、五金、机械设备、汽车（不含小轿车）及配件销售；房屋租赁。

　　住所：南京市秦淮区小水关61号

　　截止至2019年末，江苏金陵环境有限公司总资产591，649.54 万元，净资产121，344.24  万元。2019年营业收入72，604.24 万元，净利润21，471.71 万元。

　　14、南京城建街区商业管理有限责任公司

　　法定代表人：吴雪年

　　注册资本：50万元人民币

　　经营范围：商业地产管理、咨询；物业管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；招商代理；日用百货零售；房产经纪。

　　住所：南京市秦淮区熙南里街区10号

　　截止至2019年末，南京城建街区商业管理有限责任公司总资产857.24 万元，净资产831.96 万元。2019年营业收入52.52万元，净利润-1.08 万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司与上述关联人均受同一公司南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司控制。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人主要财务指标和经营情况均良好，履约能力较强，有支付能力，不存在进行该等关联交易给本公司造成损失的情形。

　　三、关联交易主要内容

　　公司2020年度日常关联交易主要涉及提供劳务、租赁资产等交易，提供劳务金额约为1，090.50万元，主要系南京港华提供天然气管道施工及其下属物业公司提供物业管理服务；租赁资产金额约为1，613.65万元，主要系公司向南京市煤气总公司租赁房屋、向南京城市建设管理集团有限公司出租房屋、向南京城建街区商业管理有限责任公司出租房屋及向南京扬子浦口公交客运有限公司、南京江南公交客运有限公司出租场站。

　　以上交易参照南京市物业管理、场地租赁等行业价格制定，严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。付款安排和结算方式均按双方约定执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是基于公司2020年度的经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要，系公司正常业务往来，且关联交易的定价公允，符合市场定价原则，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东利益。上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、独立董事意见

　　1、事前认可：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们进行了认真审阅，并发表了事前认可，同意将本次关联交易预计事宜提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：公司第十届董事会第二十二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决， 会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立董事意见。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　证券代码：000421      证券简称：南京公用      公告编号：2020-11

　　南京公用发展股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　■

　　南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天衡会计师事务所具有证券期货相关业务从业资格，依法独立承办注册会计师业务，在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全财务审计以及内部控制工作的要求。

　　天衡会计师事务所在对公司2019年度审计工作中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正、公允的原则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较 好的完成了公司2019年度财务报告及内部控制等公司委托的各项审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　为保持审计工作的连续性与稳定性，公司拟续聘天衡会计师事务所为公司 2020年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，年度财务审计费人民币100万元，年度内控审计费人民币40万元。

　　本事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　天衡会计师事务所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所，首席合伙人为余瑞玉，注册地址为南京市建邺区江东中路106号1907室。

　　天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。天衡会计师事务所一直从事证券服务业务。

　　天衡会计师事务所2018年末职业风险基金1，041.73万元，职业保险累计赔偿限额8，000.00万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　2、人员信息

　　截至 2019 年末，天衡会计师事务所从业人员1073人，其中包含合伙人73名，359名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师302人。

　　拟签字项目合伙人：邱平，注册会计师，具备24年证券业务及审计经验，主要从事资本市场相关服务，具有IPO、非公开发行股票、并购重组、上市公司年报审计等丰富的工作经验。

　　拟签字注册会计师：郑艳，注册会计师，具备14年证券业务及审计经验，具有IPO、并购重组、上市公司年报审计等丰富的工作经验。

　　3、业务信息

　　天衡会计师事务所2018年度业务收入40，853.96万元，2018年审计公司家数约5000家，其中上市公司2018年报审计57家，收费总额5611万元，上市公司主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，天衡会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　天衡会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　邱平（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务24年，郑艳（拟签字注册会计师）从事证券服务业务14年，具备相应专业胜任能力。

　　根据天衡会计师事务所质量控制政策和程序，梁锋拟担任项目质量控制复核人。梁锋具备26年证券业务及审计经验，主要从事资本市场相关服务，具有IPO、非公开发行股票、并购重组、上市公司年报审计等丰富的工作经验，具备相应专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　天衡会计师事务所最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施2份，未受（收）到过刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。拟签字项目合伙人邱平、拟签字注册会计师郑艳最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会已经出具《关于会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告》，认为天衡会计师事务所能够按照2019年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具公司2019年度财务报告的审计意见；在执行公司年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。审计委员会查阅了天衡会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可天衡会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并就《关于续聘会计师事务所的议案》形成了书面审核意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十二次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就续聘天衡会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构出具了事前审核意见，表示对此事项事前知悉且同意提交公司第十届董事会第二十二次会议审议。公司独立董事就续聘2020年度财务审计机构和内控审计机构发表了独立意见，同意推荐天衡会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事意见》。

　　3、公司第十届董事会第二十二次会议对《关于续聘会计师事务所的议案》的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。本议案尚须公司股东大会审议通过。

　　四、报备文件

　　1、第十届董事会第二十二次会议决议；

　　2、审计委员会《关于会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告》和《关于公司2019年度财务报告及下年度聘请会计师事务所的决议》；

　　3、独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

　　4、天衡会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　证券代码：000421                        证券简称：南京公用                    公告编号：2020-06