一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现母公司净利润-2,638.12万元，加年初未分配利润66,886.41万元，本年度年末未分配利润为64,248.29万元。由于公司2019年度经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，公司不具备利润分配条件。为实现公司2020年度经营目标，促进公司可持续发展，公司决定2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1公司的主要产品及业务

　　公司以日化产业为主要业务。自公司2019年将纸业板块、房地产板块剥离后，公司业务包括日化、医药两个板块，致力于发展“大消费、大健康”产业。

　　⑴主要业务日化板块：主要产品为牙膏、牙刷、漱口水等口腔护理产品，沐浴露、洗发水等个人洗护品，酒店日用品，泡沫洗手液、免洗洗手液等消字号产品，由母公司、江苏实业公司、芳草公司负责经营。

　　⑵医药板块：从事药品生产销售，主要产品为氨咖黄敏胶囊、银杏叶片、苍鹅鼻炎片、感冒灵冲剂等，丹皮酚、愈创木酚磺酸钾、细辛脑等原料药，由亿康药业负责经营。

　　⑶纸业板块：主要产品为纸浆、生活用纸。由纸品公司和纸业公司负责经营。

　　⑷房地产板块：房地产业务为公司辅业，主要以盘活开发自有土地资源为目的。由房开公司负责经营。

　　公司2019年12月完成重大资产交易，剥离纸业板块（纸品、纸业公司）及房地产板块（房开公司），但2019年度公司尚合并其利润表及现金流量表，2019年末已不再合并其资产负债表。

　　2.2公司主要经营模式

　　公司采用集团统一管理、下属子公司专业化经营的管理模式。公司总部通过建立目标责任考核体系、激励与约束相结合、适应市场发展的运营机制，实现公司利益最大化的目标。

　　⑴采购模式

　　原料采购采取各业务板块自主采购的模式，各业务板块根据生产需要，产品生产工艺、原材料性质、年度原材料需求量等编制年度、月度采购计划，采取招标、竞争性谈判，比质比价等不同的采购方式，控制采购成本，保证原料质量，满足生产需要。

　　⑵生产模式

　　公司以经营自主品牌为主，少量产品采用代加工的模式。公司遵循以市场为导向，各业务板块采取“以销定产”的方式组织生产，根据业务运行要求和销售需求编制、调整年度、月度生产计划，由生产部门负责落实，质量管理部门监控产品质量。

　　⑶销售模式

　　公司通过经销商、直接供货（直供）渠道将产品销售给终端商场、卖场、连锁超市及酒店经营者等，并通过线上网络渠道等销售。详情参见本报告第四节中“销售模式”的分析。

　　2.3公司所处行业情况

　　公司主要业务所处行业为日用品行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司归属于“日用化学品制造业（C268）”

　　日化产品属日化快速消费品中平均销售量较稳定的品类，行业周期性不明显。但总体经济发展的波动在酒店一次性用品等特定的细分产品上，有一定的影响。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　其他说明：

　　（1）一季度归属于上市公司股东的净利润4,733.91万元，主要原因在于一季度公允价值变动损益7,000多万元，这部分损益属于非经常性损益，剔除非经常性损益影响，公司扣非后归属于上市公司股东的净利润与二三季差异不大。

　　（2）四季度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司净利润与前三季度相比，均有较大的差异，主要原因在于：

　　①2019年末计提减值的影响，年末公司进行了各项资产减值测试，计提资产减值及信用减值损失约2,000万元，这是造成4季度单季亏损增加的原因之一。

　　②考虑到2019年末母公司的未弥补亏损金额较大，由于预计转回期间较长，未来能否取得用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额存在较大的不确定性，故本公司转回可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产约2,000万元，也减少了四季度净利润

　　③年末公司对2019年期内发生的各项期间费用进行了结算、预提与暂估。这些也构成了四季度单季亏损比前三季度平均数增加的原因。

　　（3）各个季度现金流中经营活动产生的现金流量净额差异大的原因如下：

　　一季度经营活动产生的现金流量净额中包含收到捷康公司归还借款本金1,100万元，二季度经营活动产生的现金流量净额增加主要是收到捷康归还借款本金及利息5,165万元；四季度经营活动产生的现金流量净额增加主要是四季度销售收入增加以及预收客户款项增加使销售商品收到的现金流量得以增加较大。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司专注主业，深耕中药日化，整合资源，完成了重大资产出售暨关联交易事项，剥离了纸业板块和房开板块，在产权层面完成了“聚焦主业”的战略部署。2019年，公司实现营业收入118,667.41万元，归属于上市公司股东的净利润-5,380.54万元，扣除非经常性损益净利润-11,950.01万元。

　　1.1经营情况分析

　　母公司主要经营家用日化消费品，以市场为导向，调整机构设置，执行偏平化管理，提高运营效率，梳理整合传统销售渠道，发展新兴渠道。在传统渠道，深耕KA系统，提升大型商超销售，调整经销商合作模式，突出效益，共赢发展。在新兴渠道，加强与天猫、京东等电商平台推广，积极开拓社交新零售、电视直销购物、药线、CS母婴渠道、团购等渠道，并根据各渠道消费特点，定制适销产品。

　　江苏公司产品标准化初见成效，发挥规模化优势，提升自动化生产降低生产成本，获取竞争优势。强化细分市场和品牌营销，新增东呈、亚朵、OYO等连锁酒店集团，新增高端酒店客户30多家，持续产品创新，推出泡沫洗手液、液体牙膏等产品。2019年，江苏公司继续保持酒店洗漱用品市场龙头地位。

　　亿康公司克服原料采购，成本上升，医药政策变动带来的困难，挖掘潜力，采取多种措施，保障重点产品如氨咖黄敏胶囊等的销售，维持企业经营稳定。公司与吉林鸿泽医药合作，通过其营销网络，产品宣传优势，联合推广公司独家产品苍鹅鼻炎片，该产品销量较快增长。

　　1.2重大资产重组情况

　　2019年，公司在柳州市委、市政府、国资委等相关上级部门的支持下，剥离纸业及辅业房地产板块，完成了重大资产重组暨关联交易，整合资源，实现了产权层面的聚焦主业，全面布局日化主业。报告期内，公司完成了该重大资产重组的所有决策、审批程序，完成了股权过户登记，资产交割，解除对交易标的担保，减少关联交易，首期回笼资金5.87亿元，支持主业发展。公司在实施重大资产重组期间，加强对纸业板块的管控，稳定生产经营，维持员工稳定，生产安全，保障现金流正常流动，实现现金流自给，不再由上市公司提供资金，平稳过渡完成资产剥离。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见《2019年年报全文》“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司本期合并财务报表范围的共有10户，除本公司外具体包括

　　■

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少4户，其中：

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见《2019年年报全文》“八、合并范围的变更-4、处置子公司”。

　　证券代码：600249            证券简称：两面针            公告编号：临2020-009

　　柳州两面针股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2020年4月15日在柳州市东环大道282号公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议通知于2020年4月5日以电子邮件方式发出，会议应表决董事九名，实际表决董事九名。公司董事长林钻煌先生主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》，提请公司股东大会审议。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》。

　　详见公司同期披露的《两面针2019年度独立董事述职报告》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过了《2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　详见公司同期披露的《两面针2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过了《2019年度财务决算报告》，提请公司股东大会审议。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　五、审议通过了《2019年年度报告（全文及摘要）》，提请公司年度股东大会审议。

　　详见公司同期披露的《两面针2019年年度报告（全文及摘要）》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过了《2019年度利润分配预案》，提请公司股东大会审议。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现母公司净利润-2,638.12万元，加年初未分配利润66,886.41万元，本年度年末未分配利润为64,248.29万元。

　　由于公司2019年度经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，公司不具备利润分配条件。为实现公司2020年度经营目标，促进公司可持续发展，公司决定2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　详见公司同期披露的《两面针2019年度内部控制评价报告》。

　　同意本议案的9票，反对本议案的0票，弃权 0 票。

　　八、审议通过了《关于授权管理层贷款的议案》，提请公司年度股东大会审议。

　　根据公司2019年经营计划，为满足公司及下属子公司经营需要，公司及下属子公司拟向银行等机构申请贷款总额不超过人民币2.0亿元。董事会提请股东大会授权管理层向银行等机构办理在上述2.0亿元（含2.0亿元）额度范围内，贷款利率参照国家法定利率，按市场化原则确定。

　　上述贷款的授权有效期为2019年度股东大会决议之日起至公司召开2019年度股东大会之日止。

　　同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　　九、审议通过了《关于为广西两面针亿康药业股份有限公司提供银行贷款担保的议案》。

　　公司决定自审议通过本议案之日起一年内为亿康药业向国内商业银行贷款提供信用担保，累计总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）、担保期限为一年。并授权公司管理层办理该对外担保相关手续。

　　详见公司同期披露的《两面针关于为子公司提供银行贷款担保的公告》（临2020-011）

　　同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：600249       证券简称：两面针         公告编号：临2020-010

　　柳州两面针股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届监事会第四次会议于2020年4月15日在公司会议室召开。会议通知于2020年4月5日以电子邮件方式发出，会议应到监事三名，实到监事三名。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《2019年度监事会工作报告》，提请股东大会审议。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0 票。

　　二、审议通过了《2019年度财务决算报告》，提请股东大会审议。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0 票。

　　三、审议通过了《2019年年度报告（全文及摘要）》，提请股东大会审议。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0 票。

　　详见公司同期披露的《两面针2019年年度报告（全文及摘要）》

　　四、审议通过了《2019年度利润分配预案》，提请股东大会审议。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现母公司净利润-2,638.12万元，加年初未分配利润66,886.41万元，本年度年末未分配利润为64,248.29万元。

　　由于公司2019年度经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，公司不具备利润分配条件。为实现公司2020年度经营目标，促进公司可持续发展，公司决定2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。

　　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　　五、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　详见公司同期披露的《两面针2019年度内部控制评价报告》。

　　同意本议案的3票，反对本议案的0票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：600249       证券简称：两面针           公告编号：临2020-011

　　柳州两面针股份有限公司

　　关于为子公司提供银行贷款担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：广西两面针亿康药业股份有限公司

　　● 本次担保金额及为其担保累计金额：不超过人民币5,000万元（含5,000万元），为上述公司累计担保余额为2,600万元

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保累计金额：公司累计实际对外担保金额2,600万元，担保对象均为公司控股子公司

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保金额

　　●本次担保事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过

　　一、担保情况概述

　　根据企业经营发展需要，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）拟为广西两面针亿康药业股份有限公司（以下简称“亿康药业”）向国内商业银行贷款提供信用担保。

　　公司持有亿康药业90.1%的股权，公司拟自股东大会审议通过本议案之日起一年内为亿康药业向国内商业银行贷款提供信用担保，累计总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）、担保期限为一年。并授权公司管理层办理该对外担保相关手续。

　　二、被担保方基本情况

　　1. 公司名称：广西两面针亿康药业股份有限公司

　　2. 注册地址：柳州市东环路282号

　　3. 法定代表人：莫善军

　　4. 注册资本：9,100万元

　　5. 经营范围：原料药、片剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、口服溶液剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、精神药品（第二类）、化工产品（危险化学品除外）的生产销售，进出口贸易业务；牙膏（国家有专项规定除外）、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生用品、包装用品、日用化学品、洗涤用品的销售。

　　截止2019年12月31日，亿康药业总资产为15,457.42万元，总负债5,935.21万元，资产负债率为 38.40% 。2019年度亿康药业营业收入10,954 .06万元，净利润222.82万元。

　　三、担保协议主要内容

　　上述拟向国内商业银行申请贷款，公司自本议案审议通过之日起一年内为其提供连带责任担保。授权公司管理层办理在核定担保额度内的相关手续，签署有关担保协议。

　　四、担保利益及风险

　　1.担保利益分析

　　有利于保证亿康药业生产经营中所必需的资金需求，改善产品结构，提升亿康药业经济效益。

　　2.担保风险分析

　　一旦亿康药业因经营或财务状况恶化需要公司承担连带偿付责任，则会对公司的形象、信誉及今后信用资源的取得造成不利影响。由于担保对象亿康药业为公司下属控股子公司，生产经营正常，上述担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　本次贷款担保有利于保证控股子公司生产经营所必需的资金需求，改善产品结构，提升经济效益。担保方为公司的控股子公司，资信状况良好，具备偿还债务能力，担保风险可控。经公司第七届董事会第七次会议审议，公司同意为亿康药业提供总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的信用担保。

　　同时，公司独立董事对本次担保事项出具了以下独立意见：本次担保事项有利于亿康药业的生产经营和长远发展，被担保对象为公司控股子公司，担保风险可控。公司未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止2019年12月31日，公司经审计的总资产为269,359.82万元，最近一期经审计的归属上市公司股东净资产为206,852.13万元。

　　截止2020年3月31日，公司累计对外担保总额为2,600万元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的1.26%，担保对象均为公司控股子公司；公司本次为亿康药业提供的担保额为5,000万元，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的2.42%。本公司无逾期对外担保情况。

　　七、附件

　　1. 广西两面针亿康药业股份有限公司营业执照

　　2. 广西两面针亿康药业股份有限公司2019年度财务报表

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：600249       证券简称：两面针            公告编号：临2020-012

　　柳州两面针股份有限公司

　　2019年第四季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》要求，现将2019年第四季度主要经营数据披露如下：

　　一、 主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　二、 主要产品的价格变动情况

　　■

　　三、 主要原材料的价格波动情况

　　■

　　四、 报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日

　　公司代码：600249                                                  公司简称：两面针

　　柳州两面针股份有限公司