本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　◆本次解除限售股数量为103,258,087股，占公司目前股份总数的19.3962%。

　　◆本次限售股份上市流通日为2020年4月21日。

　　一、本次解除限售前公司限售股份概况

　　广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“广东鸿图”）经中国证监会《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]271号）核准，于2017年4月实施了发行股份并支付现金购买宁波四维尔工业股份有限公司（现已更名为宁波四维尔工业有限责任公司，以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”），分别向上海四维尔控股集团有限公司（简称“四维尔集团”）、宁波市江北钶迪机械配件有限公司（原名为慈溪市钶迪机械配件有限公司，以下简称“钶迪机械”）、宁波维科精华集团股份有限公司（简称“维科精华”）、宁波汇鑫投资有限公司（简称“汇鑫投资”）、上海科闻投资中心（有限合伙）（简称“科闻投资”）、宁波星瑜投资有限公司（简称“星瑜投资”）、夏军、广东省科技创业投资有限公司（简称“科创公司”）、肇庆市高要区国有资产经营有限公司（简称“高要国资”）、深圳安鹏资本创新有限公司（简称“安鹏资本”）等合共 10 名特定投资者非公开发行 104,562,910股新股，其中向四维尔集团、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资和夏军共计发行54,072,410股作为股份支付方式购买相关资产，向科创公司、高要国资、安鹏资本共计发行 50,490,500 股募集配套资金。上述新增股份已于2017年4月21日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。本次交易完成后，公司总股本增加至352,585,911股。

　　2017年6月，公司实施2016年限制性股票激励计划的首期授予，共向164名激励对象授予2,132,000股限制性股票，相关股份已于2017年6月21日在深圳证券交易所上市，性质为股权激励限售股。至此，公司总股本增加至354,717,911股。

　　2018年6月，公司实施2017年度权益分派方案，以总股本354,717,911股为基数，向全体股东每10股派息2元（含税），同时以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每10股转增5股，分配完成后公司股本总额增至 532,076,866 股。

　　2018年7月，公司完成了2016年限制性股票激励计划的预留部分的授予登记，共向28名激励对象授予361,500股限制性股票，新增股份上市日为2018年7月10日，性质为股权激励限售股。至此，公司总股本增加至532,438,366股。

　　2019年1月，公司完成了对部分已离职的限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共对已离职的12名激励对象已获授但尚未解锁的合计75,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由532,438,366股变更为532,363,366股。

　　截至本公告日，公司总股本为532,363,366股，股本结构具体如下：

　　■

　　二、本次申请解除限售股份的股东承诺及其履行情况

　　（一）股份锁定承诺

　　本次重组中，相关股东各自承诺按如下方式锁定本公司本次向其发行的股份：

　　第一、发行股份购买资产部分股份

　　1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份和钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维尔集团、美国邦盛（FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.）、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：

　　（1）第一期股份于本次发行股份上市满12个月且标的公司2016年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

　　（2）第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

　　（3）第三期股份于本次发行股份上市满36个月且标的公司2018年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

　　第二、募集配套资金部分股份

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不转让。

　　（二）业绩承诺及履行情况

　　四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军作为标的公司的业绩承诺方，承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于12,250万元、14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于42,450万元。如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。

　　四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩和资产减值补偿义务，业绩补偿方为四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军。如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到业绩承诺方与广东鸿图签署的《业绩补偿协议》约定的净利润数额，则业绩补偿方应以连带责任方式对广东鸿图进行补偿。

　　公司已根据标的公司2016年度、2017年度业绩承诺的完成情况，分别于2018年4月和6月完成向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请第一期和第二期股份的解除限售手续。第一期解除限售的26,913,440股（含锁定12个月的部分）已于2018年4月23日上市流通，第二期解除限售的8,810,745股已于2018年6月4日上市流通，具体详见公司2018年4月19日、2018年6月1日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波四维尔工业有限责任公司2018年度财务报表审计报告》（众环粤审字(2019)0336号），2018年度宁波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润13,418.87万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的净利润为13,731.75万元，完成业绩承诺的84.76%。宁波四维尔2016年度、2017年度、2018年度累计实现归属母公司所有者的净利润40,995.26万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的累计净利润为39,541.41万元。截至2018年12月31日，宁波四维尔累计实际净利润达到累计承诺净利润的93.15%。

　　根据《业绩补偿协议》，标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩承诺方无需补偿。

　　根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广东鸿图科技股份有限公司并购重组注入资产业绩承诺期届满减值测试涉及的宁波四维尔工业有限责任公司全部股东价值资产评估报告》（中广信评报字【2019】第123号），经收益法评估测算，在评估基准日2018年12月31日，四维尔工业股东全部权益市场价值为193,736.82万元，标的公司未发生资产减值。

　　综上所述，科闻投资、夏军在本次交易中取得的广东鸿图股份以及科创公司、高要国资、安鹏资本在本次交易中认购的全部广东鸿图股份锁定期即将届满；四维尔集团、汇鑫投资及星瑜投资各自在本次交易中取得的广东鸿图股份的剩余未解锁部分可全部解除锁定。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。

　　（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。

　　三、本次申请解除限售股份的情况

　　1、本次申请解除限售股份的总数103,258,087股，占公司股份总数的19.3962%。

　　2、本次申请解除限售股份上市流通时间：2020年4月21日

　　3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

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　　四、股份质押情况

　　截至2020年4月10日，上述股东的持股及股份质押情况如下：

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　　五、保荐机构核查的结论性意见

　　招商证券股份有限公司作为公司重大资产重组的独立财务顾问，经核查后发表意见如下：

　　1、本次部分限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　　2、本次部分限售股份解除限售的数量及时间符合相关法律法规的规定；

　　3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；

　　4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整；

　　5、独立财务顾问对广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解除限售事项无异议。

　　特此公告。

　　广东鸿图科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十七日