股票代码：000538    股票简称：云南白药   公告编号：2020-30

　　债券代码：112229    债券简称：14白药01

　　债券代码：112364    债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　2020年股票期权激励计划（草案）摘要

　　二〇二〇年四月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证股票期权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及云南白药集团股份有限公司《公司章程》制订。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为2,000万份，约占本激励计划签署时公司股本总额1,277,403,317股的1.57%。其中，首批授予总数为1,700万份，占本激励计划授予的股票期权总量的85%，占本激励计划签署时公司股本总额1,277,403,317股的1.33%；预留期权300万份，占本激励计划授予的股票期权总量的15%，占本激励计划签署时公司股本总额1,277,403,317股的0.23%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干等，该部分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。

　　5、本计划授予的股票期权的行权价格为80.95元/股。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　6、本激励计划授予的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司相关人员），不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首批授予激励对象总人数不超过700人，预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首批授予的标准确定。

　　7、本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起48个月。

　　本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期行权。

　　本激励计划预留授予的股票期权若2020年授予完成，则预留部分行权时间安排与首次授予一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权。

　　8、本激励计划中，股票期权的行权条件为：

　　（1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

　　■

　　（2）若预留授予的股票期权在 2020年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2021年授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率，指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；如本激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　9、公司承诺不为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　10、本计划的激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　　12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　13、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章实施激励计划的目的

　　本激励计划根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在进一步建立、健全共创共享的长效激励约束机制，完善公司治理结构，增强公司管理团队及核心骨干员工的责任感、使命感，提升公司对核心人才的吸引力和凝聚力。通过将公司、股东及核心骨干利益的深度融合，有效提高公司核心竞争能力，确保公司长远战略目标的实现及可持续发展，充分保障公司股东权益。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《考核管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司相关人员）。

　　（三）激励对象确定的原则

　　1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司相关人员）。

　　2、外籍员工任职公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

　　3、公司监事、独立董事不得参加本计划；

　　4、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；

　　5、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　二、激励对象的范围

　　（一）授予的激励对象范围

　　本激励计划首批授予的激励对象不超过700人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员共12人；

　　2、公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司相关人员）不超过688人。

　　以上激励对象必须在本计划授予时及考核期内均属于公司或公司控股子公司聘任的相关人员。

　　预留授予部分的激励对象为本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股东大会审议通过 12 个月内满足本激励计划激励对象授予条件的人员。预留激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，参照首批授予的标准确定，不包括首批已获授激励对象，经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（二）授予激励对象范围的说明

　　本激励计划授予的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司相关人员），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。

　　三、激励对象的核实

　　（一）公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在内部公示首批授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会应当对首批授予的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对首批授予激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的首批授予激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章标的股票来源、数量和分配

　　一、本计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、拟授予的股票期权数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为2,000.00万份，约占本激励计划签署时公司股本总额1,277,403,317股的1.57%。其中，首批授予总数为1,700万份，占本激励计划授予的股票期权总量的85%，占本激励计划签署时公司股本总额1,277,403,317股的1.33%；预留期权300万份，占本激励计划授予的股票期权总量的15%，占本激励计划签署时公司股本总额1,277,403,317股的0.23%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干等，该部分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　三、股票期权激励计划的分配原则

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：

　　■

　　上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　第六章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　一、有效期

　　本激励计划的有效期为48个月，自股票期权首次授予日起计算。

　　二、授予日

　　首次授予股票期权的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确认。

　　三、等待期

　　股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

　　四、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内1；

　　1“可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、行权安排

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，按照下述安排进行行权。

　　1、本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　2、本激励计划预留授予的股票期权若2020年授予完成，则预留部分行权时间安排与首次授予一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

　　六、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　一、股票期权的行权价格

　　首批授予股票期权的行权价格为80.95元/股，即公司董事会按照本激励计划规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以80.95元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　预留部分在授予时，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。

　　在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　二、股票期权行权价格的确定方法

　　以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为首批授予行权价：

　　1、本激励计划草案摘要公布前一个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为80.95元/股；

　　2、本激励计划草案摘要公布前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价78.09元/股。

　　预留部分行权价格为下列价格的较高者：

　　1、定价基准日前一个交易日公司股票交易均价；

　　2、定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价。

　　上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议日。

　　第八章股票期权的授予条件、行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形；

　　7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；

　　某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本计划在2020年-2022年会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

　　（1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

　　■

　　（2）若预留授予的股票期权在 2020年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2021年授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率，指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；如本激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2、个人业绩考核要求

　　激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标，以及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　■

　　3、业绩考核指标设置的合理性分析

　　公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的规定。公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净资产收益率和现金分红比例。净资产收益率反映股东权益的收益水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。年度现金分红比例能反映公司盈利能力和现金流状况。上述指标的设定综合考虑了当前的经营环境、行业政策影响和公司未来的发展规划等相关因素，考核指标设定合理、可预测，说明公司对未来发展的稳定性以及盈利水平充满信心。对激励对象而言，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，进一步激发团队创新拼搏动力，并据此确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比例。

　　综上，上述业绩指标的设定能够为企业的长远健康发展制订良好的规划路径，也能对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。

　　第九章股票期权的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前，云南白药有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

　　（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（三）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（五）派息

　　公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

　　二、行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前，云南白药有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：

　　（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（二）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（三）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（四）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　　三、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　第十章股票期权会计处理

　　一、股票期权的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　二、期权公允价值的测算

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对首次授予的股票期权的公允价值进行测算，公式为：

　　■

　　其中，公式中各参数代表的含义及取值为：

　　（1）X：行权价格，等于80.95元/股；

　　（2）S：授予日市场价格，等于81.50元/股（假设以2020年3月26日收盘价作为授予日市场价格进行测算，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；

　　（3）T：期权的有效期，各期期权的有效期分别按照1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）进行测算；

　　（4）σ：历史波动率，分别为26.09%、25.75%、23.01%（采用深证成指最近1年、2年、3年的波动率）；

　　（5）r：无风险收益率，1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　（6）d：股息率，选取本激励计划公告前公司最近三个分红年度的平均股息率为1.74%。

　　根据估值模型和2020年3月26日各项数据进行初步测算，公司首次授予的1,700万份股票期权的公允价值如下：

　　■

　　三、本激励计划对公司业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设首次授予日在2020年3月，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则预测算公司首次授予的1,700万份股票期权的成本合计为18,661.28万元。2020年至2023年股票期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

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　　本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据“Black-Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不代表最终的会计成本。

　　本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章公司、激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）本激励计划对应的考核年度股份行权前若出现业绩考核达标但公司股价低于股票期权行权价格的情形，董事会可以决定该次行权对应的股票期权由公司注销或终止本激励计划并注销全部尚未行权的股票期权。

　　二、激励对象个人情况变化的处理方式

　　（一）激励对象因降职，不再为公司管理及业务骨干的，其未达到可行权条件股票期权由公司进行注销，激励对象降职后，仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销；

　　（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

　　7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　　（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

　　（四）激励对象因退休而离职，激励对象获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税；

　　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

　　（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

　　2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

　　（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划、或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十二章其它重要事项

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　云南白药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月

　　股票代码：000538  股票简称：云南白药  公告编号：2020-29

　　债券代码：112229   债券简称：14白药01

　　债券代码：112364   债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司关于

　　2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要及实施考核管理办法的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日披露了公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《草案》及其摘要”）、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），经事后核查，现对《草案》及其摘要、《考核管理办法》的表述做如下更正：

　　更正前：《草案》及其摘要中“特别提示”之8：“公司需满足下列两个条件之一：2022年净资产收益率不低于11%，且2022年度现金分红比例不低于40%。”

　　更正后：《草案》及其摘要中“特别提示”之8：“公司需满足下列两个条件：2022年净资产收益率不低于11%，且2022年度现金分红比例不低于40%。”

　　与此同时，将《考核管理办法》“六、考核内容和方法”之“1、公司层面业绩考核要求”中的业绩考核指标进行同步更正，使之与《草案》及其摘要“第八章”中关于业绩考核指标的表述保持一致。

　　除上述更正外，其余内容不变。对因上述情况给投资者带来的不便，公司深感歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日

　　股票代码：000538   股票简称：云南白药  公告编号：2020-28

　　债券代码：112229    债券简称：14白药01

　　债券代码：112364    债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日召开公司第九届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于〈回购公司股份以实施员工激励计划的方案〉的议案》，具体内容详见2020年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第九届董事会2020年第三次会议决议公告》（公告编号：2020-16）及《关于回购公司股份以实施员工激励计划的方案》（公告编号：2020-21），该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，本次股东大会的股权登记日为2020年4月14日。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，召开2019年度股东大会的股权登记日（即2020年4月14日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如下：

　　一、股东大会股权登记日（即 2020 年 4月 14 日）登记在册的前十名股东持股情况

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　　二、股东大会股权登记日（即 2020年 4 月 14日）登记在册的前十名无限售条件股东持股情况

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　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日