第一节  重要声明与提示

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月30日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》的《利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：利群转债

　　二、可转换公司债券代码：113033

　　三、可转换公司债券发行量：180,000万元（1,800万张，180万手）

　　四、可转换公司债券上市量：180,000万元（1,800万张，180万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年4月21日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年4月1日至2026年3月31日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：自2020年10月8日至2026年3月31日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

　　十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。

　　十三、信用评级情况：利群股份主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　十四、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]44号文核准，公司于2020年4月1日公开发行了180万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额180,000万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足180,000.00万元的部分由承销团包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书【2020】98号文同意，公司180,000万元可转换公司债券将于2020年4月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“利群转债”，债券代码“113033”。

　　公司已于2020年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：利群商业集团股份有限公司

　　英文名称：Liqun Commercial Group Co.,Ltd.

　　股票简称：利群股份

　　股票代码：601366

　　股票上市地：上海证券交易所

　　成立日期：1998年1月22日

　　注册资本：人民币860,500,460元

　　法定代表人：徐恭藻

　　注册地址：山东省青岛市经济技术开发区香江路78号

　　办公地址：山东省青岛市崂山区海尔路83号

　　邮政编码：266000

　　电话号码：0532-58668898

　　传真号码：0532-58668998

　　公司网址：www.liquncommercialgroup.com

　　电子信箱：lqzhengquan@iliqun.com

　　经营范围：国内商业（国家危禁、专营、专控商品除外）：计算机软件开发；装饰装潢；家电、钟表维修；计算机维修；农副产品代购代销；特许经营；企业管理及相关业务培训。（以下范围限分支经营）：广告业务、住宿、餐饮服务、保龄球、棋牌、KTV包房、台球、音乐茶座、卡拉OK、乒乓球；柜台租赁；图书零售；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），散装食品（现场制售）；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐；音像制品零售；蔬菜零售批发；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司主要从事以百货、超市及电器全品类经营为核心主业的零售连锁业务，和以城市物流中心为支撑的品牌代理及商业物流配送业务，并形成了“供应链+自营”为核心竞争力的“供应链整合型”独特商业经营模式。

　　二、发行人历史沿革

　　（一）公司的设立情况

　　1997年12月19日，青岛市经济体制发展改革委员会下发青体改发[1997]246号《关于青岛长江商厦股份有限公司获准设立的通知》，同意青岛利群股份有限公司作为主要发起人，青岛福兴祥商品配送有限责任公司、临海市仲达建筑装饰公司、江苏省江都市宏伟工业设备配套公司、青岛金海通装饰工程公司、青岛利群股份有限公司工会（代表内部职工个人）作为发起人采取发起方式设立“青岛长江商厦股份有限公司”。同日，青岛市人民政府正式签发青股改字[1997]61号青岛市股份有限公司设立批准证书，批准青岛长江商厦股份有限公司设立。

　　公司设立时，股本总额为1,200万元，每股价格为1元，计1,200万股。所有发起人均以现金出资。公司设立时股本结构情况如下：

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　　1998年1月15日，青岛市审计师事务所就上述出资出具青审所验字[1998]第3号《验资报告》。根据该验资报告，截至1998年1月14日止，青岛长江商厦股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,200万元，出资方式均为货币；其中，内部职工合计投入人民币700万元。1998年1月22日，公司领取了青岛市工商局核发的企业法人营业执照，工商注册号为26463199-X-1。

　　（二）首次公开发行股票并上市

　　经中国证监会“证监许可〔2017〕374号”批复核准，利群股份首次公开发行人民币普通股（A股）17,600万股。经上海证券交易所“自律监管决定书〔2017〕91号”批准，公司A股股票于2017年4月12日起在上海证券交易所上市交易。公司股票简称为“利群股份”，股票代码为“601366”。股票上市后，利群股份的股权结构如下：

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　　三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2019年9月30日，公司股本总额为86,050.05万股，股本结构如下：

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　　（二）公司前十名股东持股情况

　　截至2019年9月30日，公司前10大股东结构如下：

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　　四、发行人主要经营情况

　　（一）公司的经营范围及主营业务

　　公司主要从事以百货、超市及电器全品类经营为核心主业的零售连锁业务，和以城市物流中心为支撑的品牌代理及商业物流配送业务，并形成了“供应链+自营”为核心竞争力的“供应链整合型”独特商业经营模式。

　　在零售连锁发展领域，截至2019年9月30日，公司合计拥有87家大型零售门店、57家便利店及9家“福记农场”生鲜社区店，总经营面积超过200万平米，门店遍布在山东省内青岛、烟台、威海、日照、东营、淄博、潍坊、枣庄等城市以及江苏、安徽、上海等华东区域省市，经营业态涵盖综合商场、购物中心、综合超市、便利店、生鲜社区店、品类集合店等线下多种经营业态以及O2O、B2B线上业态。

　　在品牌代理和城市物流配送领域，截至2019年9月30日，公司拥有品牌代理公司19家，并配备专业采购买手和运营维护团队，品牌代理业务涵盖食品、家电、百货、服饰、婴童、运动、针织、化妆、珠宝、皮具等，目前共代理销售国内外百货、超市和家电知名品牌超过500个，渠道合作品牌近3,000个。同时，公司在青岛市区、胶州、淮安、南通拥有6处大型现代化物流中心，物流中心总仓储面积超过32万平米，配送车辆300余辆，配送区域辐射山东、江苏、上海、安徽等多个地区，公司全资子公司福兴祥物流亦为国家AAAA级物流企业和“中国物流百强企业”。

　　在线上线下业务协同发展方面，公司目前拥有O2O和B2B两个线上平台。O2O平台“利群网商”依托公司现有线下门店资源和较高比例的自营商品，实现线上线下的有效融合，以品类齐全的商品及快捷的配送服务，为顾客提供良好的消费体验。目前，公司旗下所有大型零售门店均已在利群网商上线。“利群采购平台”是公司基于多年自营供应链优势建立的B2B平台，为便利店和专卖店商户商品进货，酒店、食堂和餐厅日常所需生鲜食品及相关物料采购，企事业单位的办公、福利及劳保用品采购等市场需求提供一站式采购服务。

　　（二）公司的行业竞争地位

　　公司董事长徐恭藻和管理团队自1998年设立长江商厦以来，一直专注于百货、超市和电器为核心主业的零售连锁业务，并大力发展与零售连锁业务相配套的品牌代理和商业物流业务。经过超过20年的努力，公司已发展成为集批发、仓储、物流、销售于一体的国内大型零售连锁企业。2018年，公司收购乐天购物华东区域门店，并更名为“利群时代”重新开业，进入华东区域市场。截至2019年9月30日，公司合计拥有87家大型零售门店、57家便利店及9家“福记农场”生鲜社区店，总经营面积超过200万平米，门店遍布在山东省内青岛、烟台、威海、日照、东营、淄博、潍坊、枣庄等城市以及江苏、安徽、上海等华东区域省市，经营业态涵盖综合商场、购物中心、综合超市、便利店、生鲜社区店、品类集合店等线下多种经营业态以及O2O、B2B线上业态。目前，“利群”已经成为山东半岛乃至华东区域具备较强影响力并受消费者欢迎的知名零售品牌。

　　根据国家统计局数据统计，2018年，山东省从事连锁零售企业的商品销售总额2,163.50亿元，经营面积2,508.61万平方米。公司同期山东地区销售收入占比约为4.69%，经营面积占比约为5.34%。

　　（三）公司的竞争优势

　　1、品牌影响力

　　公司自成立以来，紧密围绕“利泽群惠，让群众受益”的品牌定位、特性与核心价值，通过品类丰富、物美优质的商品、多元化的经营业态满足消费者的多样化需求，并通过不断改善购物环境，提供良好的售后服务，提升公司的品牌形象，持续提高利群品牌的知名度、美誉度和顾客忠诚度。同时，公司一直致力于为顾客提供高性价比的商品，赢得了顾客的良好口碑，进一步提高利群品牌的美誉度，积累了大量忠实的消费者。

　　目前，“利群”已经成为山东半岛乃至华东区域具备较强影响力并受消费者欢迎的知名零售品牌，利群品牌的知名度、美誉度和消费者忠诚度带动了公司的持续发展和销售的不断增长。

　　2、成熟的物流平台

　　公司于1997年和2002年设立福兴祥配送和福兴祥物流从事品牌代理和商业物流业务，经过二十余年的积累，现已发展成为国内规模较大的商业物流企业，为国家AAAA级物流企业和“中国物流百强企业”。截至2019年9月30日，公司共拥有6座大型现代化物流中心，配送车辆300余辆，配送区域辐射山东、江苏、安徽、上海等华东区域多个省市，配送范围覆盖公司下属的所有零售门店。此外，公司还为区域内的其他商业企业提供商品供应和中转配送等第三方物流服务，客户覆盖多家知名零售连锁企业。

　　公司物流中心具有较高的现代化智能化管理水平，对采购的商品实行系统的电子标签管理，采用立体式高位仓储货架和全自动分拣系统存储商品，并记录商品的出入库情况，有效保证了公司的商品周转速度以及合理的库存水平。公司拥有较强的仓储能力，物流中心土地仓储面积超过32万平方米，其中冷链仓储面积4万多平方米，仓储种类繁多，能够独立承担生鲜产品、食品饮料、日化用品、衣帽服饰、家用电器等多种商品的仓储和配送工作。物流中心下设生鲜加工配送中心，具备生产加工、验收仓储、分拣配送和信息处理等功能，能够对采购的蔬菜、水果、畜牧水产、烘焙面食等短保质期商品进行深加工，并利用较强的冷链配送能力为短保质期商品的配送提供保证。此外，公司对部分季节性和应急性商品合理储备，能够有效抵御缺货风险。同时，公司还是政府应急物资储备、农产品定点储备指定单位，2018年上合峰会期间，公司物流板块全资子公司福兴祥物流集团承担了独家总仓配送服务，得到了组委会高度评价，公司亦荣获“2018年上合组织青岛峰会服务保障工作突出贡献单位”之荣誉。

　　3、良好的供应商关系和突出的品牌代理能力

　　供应商对零售品牌商品一般采用区域代理的运作模式，普遍在各个省市选择区域代理，建立自己的商品分销渠道。作为国内知名零售连锁企业，公司的采购中心统一招商并引进商品，通过下属品牌代理公司统一进行采购并销售给公司下属零售门店及外部零售门店，公司下属品牌代理公司依靠日益增长的采购规模，在与供应商的谈判中拥有较强的议价能力，并取得部分品牌的区域代理权，为供应商与公司下属各零售门店及代理区域其他商业企业建立合作关系提供便利条件。

　　此外，公司拥有专业的品牌运作团队，利用在仓储和物流方面的优势，依靠强大的品牌运作能力，开展全方位的品牌代理业务。截至2019年9月30日，公司旗下共有19家品牌代理公司，共代理销售国内外百货、超市和家电知名品牌超过500个，渠道合作品牌近3,000个，代理品类丰富，能够保证公司下属零售门店商品的充分供应，而且可以促进各品牌代理公司与其他知名零售企业建立紧密的合作关系。借助公司收购乐天购物华东区门店的契机，公司品牌代理数量不断增加、代理区域不断延伸。长期稳定的供应商资源和突出的品牌代理运作能力提升了供应链效率，同时为公司零售门店的运营提供坚实基础。

　　4、较为完善的管理体系和信息系统

　　公司历经多年发展，形成了一套符合市场环境和自身特点的管理体系。公司统一制定发展战略，建立统一的运营管理制度，制定完善的内部流程控制手册，为消费者提供标准化的商品和服务。公司内部设立采购中心，统一制定采购计划，负责公司的商品采购和零售门店的整体招商工作，借助规模优势降低采购和物流成本，吸引更多品牌的进驻。公司设立供应商系统，为加入系统的供应商提供销售查询和对账服务，公司财务部负责资金管理并对其统一结算，提高服务效率。

　　一直以来，公司重视“科技兴企”，在信息化方面秉承“采购为前提、物流为基础、结算为保证、信息为先导”的管理理念，在公司内部成立信息技术中心，建立健全较为完善的信息系统，并对内部实施信息化管理。2018年，公司智慧供应链信息管理升级改造项目全面展开，对公司的信息系统进行全面升级，进一步提升了公司的信息化管理水平、运营管理效率和质量和大数据分析处理能力。

　　5、丰富的管理经验和专业的培训机制

　　公司于1998年设立，至今已有超过20年的经营历史，培育了大批零售连锁方面的专业人才，经营管理团队从事零售行业多年，熟悉行业发展规律，对零售连锁经营的各项业务有深入地了解，拥有丰富的拓展和管理经验。公司每家零售门店都坚持自主运营的方针，从选址、设计定位、品牌招商到开业全部由公司自行完成，随着品牌资源和管理经验的丰富，公司新设门店从装修到开业的时间明显缩短，门店定位和商品组合符合当地的市场环境和消费习惯。

　　公司高度重视员工的培训，并以需求为导向建立了专业的培训机制和完整的培训体系。每年末各部门根据工作重点和未来发展提报业务培训需求，由人力资源部制定培训计划，聘请外部专家，为各部门不同职级员工提供内容丰富的培训课程。此外，公司还从各部门和下属公司选拔优秀管理员工，组建内部讲师团，对各职级员工进行定期培训，建立长效机制。每年公司还会组织总经理进行授课比赛，培训业务运营和管理等多方面内容，各零售门店负责人通过向员工传授专业知识，分享工作经验，提升员工素质和工作技能，从而带动整体能力的提高。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行概况

　　1、发行数量：180,000万元（1,800万张，180万手）

　　2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售906,630手，即906,630,000元，占本次发行总量的50.37%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：180,000万元

　　6、发行方式：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年3月31日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。7、配售结果

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　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　9、本次发行费用

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　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为180,000万元，向原股东优先配售906,630手，即906,630,000元，占本次发行总量的50.37%；向网上社会公众投资者实际配售879,169手，即879,169,000元，占本次发行总量的48.84%；主承销商包销14,201手，即14,201,000.00元，占本次发行总量的0.79%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2020年4月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了XYZH/2020JNA10017号《验资报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次公开发行可转换公司债券方案于2019年4月26日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，于2019年5月9日经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　2019年12月20日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十八届发行审核委员会2019年第205次工作会议审核通过。

　　2020年2月20日，公司获得中国证监会核发的《关于核准利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]44号）。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：180,000万元

　　4、发行数量：1,800万张，180万手

　　5、发行价格：100元/张

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为180,000万元，扣除发行费人民币1,135.12万元后，实际募集资金净额人民币178,864.87万元。

　　7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为180,000万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：

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　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币18.00亿元，发行数量为180万手（1,800万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年4月1日至2026年3月31日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　⑤在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月8日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。即2020年10月8日至2026年3月31日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转换公司债券的初始转股价格为7.16元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的公司股票交易均价。

　　若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任何连续30个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均享有当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年3月31日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年3月31日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的利群转债数量为其在股权登记日（2020年3月31日，T-1日）收市后登记在册的持有利群股份的股份数量按每股配售2.091元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002091手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　16、募集资金存管

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过180,000万元人民币，扣除发行费用后将投资于“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”、“蓬莱利群商业综合体项目”和“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”，具体情况如下：

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券未设担保。

　　18、决议有效期

　　本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　三、可转债持有人及可转债持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

　　（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　公司在《利群商业集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等事项。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的《利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，利群股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计归属母公司股东净资产为45.68亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　发行人最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

　　四、发行人的商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

　　第八节  偿债措施

　　最近三年一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：

　　■

　　注：

　　（1）息税折旧摊销前利润=合并利润总额＋利息支出+计提折旧+摊销

　　（2）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

　　最近三年及一期，公司偿债能力指标未发生重大变化，总体稳健，反映了公司良好的短期和长期偿债能力。2017年末较2016年末，公司流动比率提高、速动比率提高、资产负债率降低主要系公司在当年完成首次公开发行普通股股票并上市所致。2018年末较2017年末，公司资产负债率有所上升主要系2018年度收购的乐天购物12家全资子公司纳入合并报表范围后，公司总资产、总负债大幅增加所致。2019年1-9月，随着收购乐天购物的股权转让款陆续支付，公司货币资金和其他应付款相应减少，资产负债率有所下降。

　　报告期各期末，公司息税折旧摊销前利润分别为80,480.32万元、82,268.68万元、74,727.94万元和 74,323.17万元，利息保障倍数分别为8.02、14.81、12.05和8.44，体现了公司较强的利息偿付能力和较低的财务风险水平。

　　第九节  财务与会计资料

　　一、最近三年一期财务报表审计情况

　　公司2016年、2017年、2018年年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，公司2019年1-9月财务数据未经审计。

　　二、最近三年一期主要财务指标

　　（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表单位：元

　　■

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　■

　　（四）公司最近三年一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　三、财务信息的查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格7.16元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加18亿元，总股本增加约25,139.66万股。

　　第十节 其他重要事项

　　自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　■

　　二、上市保荐机构意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：利群商业集团股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，利群转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐利群转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　发行人： 利群商业集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2020年4月17日

　　保荐人（主承销商）

　　■

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　二〇二〇年四月