证券代码：600759           证券简称：洲际油气        公告编号：2020-005号

　　洲际油气股份有限公司

　　关于控股子公司洲际新能与扬州维扬经济开发区管委会签订合作框架协议之补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次签订的合作框架协议之补充协议对公司的短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。

　　●本次签订的合作框架协议之补充协议仅为双方就共同打造新能源科技创新中心及产业基地签订的战略合作框架协议之补充协议，存在因各方未达成一致意见而无法签署后续业务协议的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、相关协议签署的基本情况

　　为响应国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出的推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大的计划，《扬州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确指出，将大力推进战略性新兴产业“5+3”发展，围绕优势产业方向重点建设绿色新能源、高性能电池、化工新材料高端部件与装备等特色产业基地，将战略性新兴产业作为打造全市经济发展的新增长极，同时加快推进扬州市新兴科创名城建设。洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）的控股子公司洲际新能科技有限责任公司（以下简称“洲际新能”）专注于新能源材料科技产业投资，进行国际科技资源整合、技术开发、产业投资和运营管理，并且牵头组建了世能氢电科技有限公司，投资运营氢能科技产业项目。

　　鉴于洲际新能的上述优势，为贯彻落实扬州战略性新兴产业发展的理念和要求，本着互惠护利、谋求共赢的目标，2020年1月，洲际油气股控股子公司洲际新能与扬州维扬经济开发区管委会（以下简称“维扬经开区”）签署了《合作框架协议》，双方就共同打造新能源科技创新中心及产业基地达成合作，并建立战略合作伙伴关系。为加快新能源科创中心及产业项目的推进，洲际新能与维扬经开区于2020年4月14日签订《合作框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，本次签署的协议不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　（一）合作相对方的基本情况

　　名称：扬州维扬经济开发区管委会

　　性质：市级人民政府的派出机关

　　与上市公司之间的关系：扬州维扬经济开发区管委会与公司不存在关联关系。

　　（二）签订合作框架协议之补充协议履行的审议决策程序

　　本次《合作框架协议之补充协议》已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过。

　　二、合作框架协议及其补充协议的主要内容

　　（一）合作框架协议的主要内容

　　公司控股子公司洲际新能与维扬经开区建立战略合作伙伴关系，维扬经开区就建设新能源科创研发中心向洲际新能提供厂房、设备、人才补贴奖励，并协助洲际新能按照规定程序依法办理项目建设相关手续，同时按照《扬州市招商引资优惠政策》规定，落实优惠政策，扶持项目发展。洲际新能负责先期引进人才及其研究团队，并按照省级和国家级实验室建立标准，完善软硬件建设。

　　（二）合作框架协议之补充协议的主要内容

　　1、产业项目投资

　　（1）新能源产业基地一期项目总投资约17.5亿元，其中：48V启停电源暨低温快充电池项目总投资13.5亿元、锂氟石墨烯微型电池项目总投资4亿元。

　　（2）新能源产业基地一期项目由维扬经开区指定的产业基金与洲际新能共同成立项目公司具体实施。其中：洲际新能直接投资51%即8.925亿元，通过与维扬经开区成立的产业基金间接投资19%，即1.62925亿元；维扬经开区制定的产业基金投入总金额不超过新能源产业基地一期项目总投资的49%，即8.575亿元；其中维扬经开区总投资为该产业基金的80%即6.86亿元。

　　2、相关优惠政策

　　（1）人才政策。依据江苏省、扬州市等相关人才政策和重点项目“一事一议”、“一企一策”相结合，维扬经开区协助洲际油气申请48V启停电源暨低温快充电池项目和锂氟石墨烯微型电池项目的综合资助扶持资金。

　　（2）维扬经开区根据洲际新能项目设备投资额给予一定比例的资金补贴。

　　（3）省、市、区政府其他相关优惠政策。

　　三、对公司的影响

　　公司控股子公司洲际新能与维扬经开区达成就共同打造新能源科技创新中心及产业基地的战略合作意向，有利于充分发挥双方优势，在产业、市场、人才、技术、资本等层面实现资源互补。合作框架协议及其补充协议的签署，将有效助力公司新能源产品技术研发、生产、销售，对冲油价周期性风险，提高公司的核心竞争力，对公司主营业务发展有积极影响。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：600759           证券简称：洲际油气        公告编号：2020-006号

　　洲际油气股份有限公司

　　第十二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第六次会议于2020年4月14日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王文韬先生主持，与会董事经审议通过了如下决议：

　　一、关于控股子公司洲际新能科技有限责任公司与扬州维扬经济开发区管委会签订合作框架协议之补充协议的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2020年1月，公司的控股子公司洲际新能科技有限责任公司（以下简称“洲际新能”）与扬州维扬经济开发区管委会（以下简称“维扬经开区”）签署了共同打造新能源科技创新中心及产业基地的《合作框架协议》。为加快新能源创新中心及产业项目的推进，董事会同意洲际新能与维扬经开区签署《合作框架协议之补充协议》。具体内容请见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露的《关于控股子公司洲际新能与扬州维扬经济开发区管委会签订合作框架协议之补充协议的公告》。

　　二、关于公司符合非公开发行A股股票的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的相关资格、条件的要求。经认真自查，公司符合非公开发行A股股票的条件。董事会同意公司申请非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案

　　本次非公开发行A股股票的发行方案需逐项审议，具体如下：

　　（1） 发行股票的种类和面值

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　（3）发行对象及认购方式

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　（5）发行数量

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过 679,052,255股（含679,052,255股）。最终发行数量将在中国证监会核准发行股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

　　（6）锁定期安排

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。

　　（7）上市地点

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（8）募集资金用途

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过136,000.00万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元   

　　■

　　（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行股票前公司的滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于公司《2020年度非公开发行A股股票预案》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司证券发行股份管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），公司就本次非公开发行股票编制了《洲际油气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容请见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于公司《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司编制了《洲际油气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容请见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司近五年内未进行过再融资募集资金，且前次募集资金到账时间至今超过五个会计年度，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容请见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司制定了《洲际油气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，以供遵照执行。具体内容请见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，签署了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。具体内容请见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施2020年非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（4）办理与本次非公开发行募集资金投资项目建设及募集资金使用的相关事宜，并根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金项目投入顺序、进度和金额等进行调整；

　　（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（6）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

　　（7）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、关于暂不召开临时股东大会的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于近期整体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年4月15日

　　证券代码：600759            证券简称：洲际油气            公告编号：2020-007号

　　洲际油气股份有限公司

　　第十二届监事会第四次会议决议公告

　　特别提示: 本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第四次会议于2020年4月14日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事长黄杰先生主持，与会监事经审议通过了如下决议：

　　一、关于公司符合非公开发行A股股票的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的相关资格、条件的要求。经认真自查，公司符合非公开发行A股股票的条件。监事会同意公司申请非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案

　　本次非公开发行A股股票的发行方案需逐项审议，具体如下：

　　（1） 发行股票的种类和面值

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　（3）发行对象及认购方式

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　（5）发行数量

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过 679,052,255股（含679,052,255股）。最终发行数量将在中国证监会核准发行股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

　　（6）锁定期安排

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。

　　（7）上市地点

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（8）募集资金用途

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过136,000.00万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元   

　　■

　　（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行股票前公司的滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于公司《2020年度非公开发行A股股票预案》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司证券发行股份管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），公司就本次非公开发行股票编制了《洲际油气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容请见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于公司《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司编制了《洲际油气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容请见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司近五年内未进行过再融资募集资金，且前次募集资金到账时间至今超过五个会计年度，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容请见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司制定了《洲际油气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，以供遵照执行。。具体内容请见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。具体内容请见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司监事会同意提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施2020年非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（4）办理与本次非公开发行募集资金投资项目建设及募集资金使用的相关事宜，并根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金项目投入顺序、进度和金额等进行调整；

　　（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（6）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

　　（7）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　监   事   会

　　2020年4月15日

　　证券代码：600759           证券简称：洲际油气        公告编号：2020-008号

　　洲际油气股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]3号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。相关议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　现就本次非公开发行股票事项完成后摊薄即期收益的风险提示以及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币136,000 万元，本次发行股票数量不超过 679,052,255股（含679,052,255股），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）测算的假设前提

　　1、本次非公开发行股票预计于2020年实施完毕。

　　2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为136,000.00万元（含本数），发行股份数量上限为679,052,255股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、公司2018年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为6,962.50万元和2,430,58万元，假设公司2019年度及2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润均与2018年度持平。

　　5、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2020年9月30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司即期回报的具体影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　　■

　　如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性详见《洲际油气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 136,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于投资“电池技术国际科创中心项目”、“高能量密度微型电池产业化项目”、“高倍率快充电池暨新能源汽车48V启停电源产业化项目”和偿还借款。本次发行后，公司的主营业务将在油气勘探开发的基础上，增加新能源动力电池、微型电池、储能电池的研发、生产及销售业务，公司的主营业务将发生一定的变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、相关人员、技术储备情况

　　公司作为一家民营跨国能源上市公司，始终坚持“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展战略，不断优化业务布局和资产结构。近年来，公司根据既定战略规划，在夯实传统油气业务的前提下，不断寻求和培育新的利润增长点，积极拓展具有持续盈利能力和良好发展前景的产业板块，与传统油气业务形成互补效应。

　　从2017年初至今，公司陆续与新能源领域的技术和人才合作，通过新设公司、股权受让、增资等方式尝试投资于美国液态金属储能电池、48V汽车启停电源、低温高倍率快充电池、微型电池、氢能相关科技项目等新能源高新技术项目。公司高度重视对产品的研发投入和自身研发综合实力的提升，针对行业发展趋势，积极吸纳优秀人才，做好新产品的研发和技术储备工作，建立了完善的管理及研发体系。在人才储备方面，公司拥有由陈忠伟院士、刘俊博士、杨振国（Gary）博士等领衔的多名集材料、电化学、结构设计和电子电路设计等工程师及其他技术人员组成的研发团队，并与美国西太平洋国家实验室（PNNL）、加拿大滑铁卢大学等多个高等院校和科研机构建立了良好的合作关系，整体科研实力雄厚，具有进一步开展电化学储能前沿技术研发的能力。

　　2、市场储备情况

　　智能穿戴、5G万物互联、特殊监控都是国家支持的未来，对于高能量密度的一次电池和二次电池都是国家新能源战略的重点支持方向。当今元器件技术进步很快，而且越来越趋于数值化、智能化、小微化、一体化，可应用的范围日益扩大，对电子产品的需求增加，应用的领域也越来越高，为这些电子装置提供功率和能量的微型原电池和二次电池成为至关重要的器件。市场形态方面，在数值化、智能化的大趋势下，微型电池应用领域在不断增多，市场规模也呈现爆发式的增长，呈现较大利润空间和市场空间。

　　近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）、《贯彻落实〈关于促进储能技术与产业发展的指导意见〉2019-2020年行动计划》等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动行业健康发展。

　　根据中汽协数据统计，2019年我国新能源汽车销量占全部汽车销量的比例仅为 4.68%，而根据工信部 2019年12月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），到 2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显提高，新能源汽车销量占比达25%左右。据欧洲汽车行业推测，2025年汽车年销量达到1,500-3,000万辆，48V微混系统的主要功能包括滑行启停、能量回收、电机助力及纯电驱动，相对于传统内燃机驱动，该技术可以有效提升驾乘舒适性，并实现综合节油率15%左右的目标。目前，启停式混合动力已逐步成为节能环保汽车技术主流，海外市场已开始加速发展，其中欧洲新车启停系统配置率将达到50%以上。48V技术从满足排放法规、成本竞争优势、拥有更好的操控性能、车辆能量管理、增加更多用户收益等方面拥有无可比拟的优势，并可有效整合12V与 42V技术，在安全性、节能性和技术兼容性方面表现也较为突出。根据HIS最新预测，48V微混将在中国迎来高速发展期，并在2020年至2025年的五年时间里，实现年均增长率85%，年销售量从49万台增长到1,050万台。其中，2023 年市场增速最快，较上一年同比增长129%，此后，市场增速趋稳。新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业亦面临前所未有的发展机遇。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现回报填补：

　　(一)加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司本次非公开发行募集资金拟用于投资“电池技术国际科创中心项目”、“高能量密度微型电池产业化项目”、“高倍率快充电池暨新能源汽车48V启停电源产业化项目”和偿还借款，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。

　　随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。

　　(二)加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保募集资金合理合法使用，有效防范募集资金使用风险。

　　(三)落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东广西正和实业集团有限公司、实际控制人HUI LING承诺：

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月15日

　　证券代码：600759           证券简称：洲际油气        公告编号：2020-009号

　　洲际油气股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　公司自 2014年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日