附表：

　　2019年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：石家庄科林电气股份有限公司

　　单位：人民币万元 

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　　证券代码：603050            证券简称:科林电气         公告编号：2020-016

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　关于使用临时闲置自有资金进行现金管理的公告

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　　石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用临时闲置自有资金进行现金管理的议案》。按照《公司章程》规定，该事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，也不存在重大法律障碍。具体情况如下：

　　一、拟使用自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）管理目的

　　为提高公司暂时闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保不影响正常生产经营的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品。

　　（三）决议有效期

　　自本次会议审议通过之日起一年内有效。

　　（四）投资额度及期限

　　公司及子公司拟对额度不超过人民币30,000万元的临时闲置自有资金适时进行现金管理，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品。在实际投资产品余额不超过投资额度的情况下，相关资金可以循环使用；单笔最长投资期限不超过一年。

　　（五）关联关系说明

　　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司业务正常开展的前提下实施的，通过进行适度的低风险理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实， 再在每个季度末对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则， 合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、独立董事出具的相关意见

　　经过认真审核，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此我们同意公司及子公司对额度不超过人民币30,000万元的临时闲置自有资金适时进行现金管理。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十六日

　　证券代码：603050            证券简称:科林电气         公告编号：2020-017

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保额度申请

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●担保人：石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”或“科林电气”或“上市公司”）

　　●被担保人：石家庄科林电气设备有限公司、石家庄科林电力设计院有限公司、石家庄泰达电气设备有限公司、KELIN INTERNATIONAL PTE.LTD.、石家庄慧谷企业管理有限公司、石家庄科林恒昇电子科技有限公司。

　　●由上市公司为上述被担保人提供担保不超过等值人民币20亿元，担保有效期自公司2019年年股东大会批准之日起至公司2020年年度股东大会召开日止。在前述担保限额有效期内所签署的相关担保文件的担保期限以实际签订的相关合同为准。

　　●本次是否有反担保：无

　　●公司对外担保逾期的累计金额：无

　　●鉴于公司全资及全资子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司计划为下属全资子公司（含资产负债率超过70%的全资子公司）提供担保额度不超过等值人民币20亿元的担保（上述人民币20亿元均为敞口概念）。担保事项包括但不限于金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等，在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用。以上额度不含公司为子公司发行债券的担保，公司为子公司发行债券的担保另行召开相应会议履行审批程序。

　　一、提供担保额度情况

　　本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表），拟对各子公司担保计划如下：

　　单位：人民币（亿元）

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　　二、被担保人介绍

　　（一）石家庄科林电气设备有限公司

　　成立日期：2005年6月27日

　　注册资本：20,008万元

　　法定代表人：张成锁

　　住所：河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段

　　主营业务：高低压开关柜成套设备、户内外高压断路器、负荷开关、环网柜、环网箱（箱式开闭所）、变压器（干式、油浸式、非晶合金）、箱式变电站、配电变台成套化设备、一二次融合成套环网箱、一二次融合成套柱上负荷开关、一二次融合成套柱上断路器、10kV柱上真空断路器自动化成套设备、10kV柱上真空负荷开关自动化成套设备、10kV SF6全绝缘断路器柜自动化成套设备、10kV 真空断路器柜自动化成套设备、组合互感器、电子/电磁式互感器传感器、配电网电气设备、变电站自动化设备、发电站自动化设备、电网调度自动化设备、轨道交通电气设备、水利发电设备、仪器仪表、费控设备、交直流电源设备、一体化电源设备、电力自动化设备、逆变器、太阳能电池片组件、充电设备的研发、生产、销售；视频监控系统、能效管理系统、用电信息采集系统、光伏发电系统及监控运营管理系统的技术研发、技术转让；太阳能、风力发电及售电；电力工程勘察、设计、总承包；电力技术咨询；承装（修、试）电力设施（四级）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有科林设备100%的股权，为其控股股东。

　　主要财务数据及指标：截至2019年12月31日，该公司资产总额99,983.14万元，所有者权益43,116.27万元，归属于母公司所有者的净利润5,097.85元，资产负债率56.88%。

　　（二）石家庄科林电力设计院有限公司

　　成立日期：2014年12月23日

　　注册资本：1,208万元

　　法定代表人：任月吉

　　住所：石家庄市红旗大街南降壁路段

　　经营范围：电力工程勘察、设计、总承包（凭资质证按核准范围经营）；电力工程安装、施工及项目管理的相关技术与管理服务；电力技术咨询服务。（以公司登记机关核定的经营范围为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有电力设计院100%的股权，为其控股股东。

　　主要财务数据及指标：截至2019年12月31日，该公司资产总额2,178.52万元，所有者权益983.68万元，归属于母公司所有者的净利润105.68元，资产负债率54.85%。

　　（三）KELIN INTERNATIONAL PTE.LTD.

　　成立日期：2018年10月18日

　　注册资本：1新加坡元

　　法定代表人：李砚如

　　注册地址：新加坡

　　主营业务：电气设备销售

　　股权结构：公司持有科林国际100%的股权，为其控股股东。

　　主要财务数据及指标：截至2019年12月31日，该公司资产总额39.71万元，所有者权益-2.75万元，归属于母公司所有者的净利润-2.73元，资产负债率106.93%。

　　（四）石家庄泰达电气设备有限公司

　　成立日期：2019年1月14日

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：高军利

　　住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇东营北街村

　　主营业务：高低压开关柜成套设备、户内外高压断路器、负荷开关、环网柜、环网箱（箱式开闭所）、变压器（干式、油浸式、非晶合金）、箱式变电站、配电变台成套化设备、一二次融合成套环网箱、一二次融合成套柱上负荷开关、一二次融合成套柱上断路器、组合互感器、电子/电磁式互感器传感器、配电网电气设备、变电站自动化设备、发电站自动化设备、电网调度自动化设备、轨道交通电气设备、水利发电设备、仪器仪表、费控设备、交直流电源设备、一体化电源设备、电力自动化设备、逆变器、太阳能电池片组件、充电设备的研发、生产、销售；视频监控系统、能效管理系统、用电信息采集系统、光伏发电系统及监控运营管理系统的技术研发、技术转让；太阳能、风力发电及售电；电力工程勘察、设计、总承包；电力技术咨询；承装（修、试）电力设施（四级）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有泰达电气100%的股权，为其控股股东。

　　截至报告期末，泰达电气尚未开展具体业务。

　　（五）石家庄慧谷企业管理有限公司

　　成立日期：2019年11月19日

　　注册资本：300万元

　　法定代表人：贾丽霞

　　住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇寺家庄村远航路8号

　　主营业务：企业管理咨询；产业园建设、运营；科技企业孵化器运行与管理；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；电气技术开发、技术咨询、技术服务；知识产权服务；市场营销策划；餐饮服务；物业服务；会议服务；展览展示服务；大型活动组织服务；自有房屋租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有慧谷企管100%的股权，为其控股股东。

　　截至报告期末，慧谷企管尚未开展具体业务。

　　（六）石家庄科林恒昇电子科技有限公司

　　成立日期：2019年12月20日

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：王志鹏

　　住所：河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南延路南降壁路段

　　主营业务：电子产品的技术开发、技术转让、技术服务；电子产品的生产；电子元器件、电子产品、电气设备、仪器仪表、五金产品、金属制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有恒昇电子100%的股权，为其控股股东。

　　截至报告期末，恒昇电子尚未开展具体业务。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

　　四、担保期限

　　上述拟担保限额有效期为公司2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　五、董事会意见

　　本担保事项已经2020年4月15日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司监事会和独立董事均发表了同意意见，尚需提交公司2019年度股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。上述均为科林电气的全资子公司，因此公司对其担保风险较小。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：为全资子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。对子公司全年贷款担保做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要求。

　　七、独立董事意见

　　经过认真审核，我们认为：公司计划为下属全资子公司提供担保额度不超过等值人民币20亿元的担保能有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高公司整体经济效益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此我们同意公司为全资子公司提供不超过等值人民币20亿元的担保额度申请。

　　八、累计担保数量和逾期担保情况

　　（一）2018年7月19日公司与上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行签署编号为ZB4501201800000046的《最高额保证合同》，约定公司为上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行在2018年7月19日至2021年7月19日期间对科林设备的融资性债务提供最高额为50,000,000.00元的连带责任保证。

　　（二）2019年10月29日公司与中信银行股份有限公司石家庄分行签订编号为2019信银石最高额保证担保合同2018年版字第033901的《最高额保证合同》，约定公司为中信银行股份有限公司石家庄分行在2019年10月29日至2021年2月6日期间对科林设备的融资性债务提供最高额为120,000,000.00元的连带责任保证。

　　（三）2019年8月21日公司与招商银行股份有限公司石家庄分行签订编号为ZLB2019高保00044的《最高额不可撤销担保书》，约定公司为招商银行股份有限公司石家庄分行在2019年8月21日至2020年8月20日期间对科林设备的融资性债务提供最高额为30,000,000.00元的连带责任保证。

　　（四）2019年12月20日公司与民生银行股份有限公司石家庄分行签订编号为公高保字第2019122002的《最高额保证合同》，约定公司为民生银行股份有限公司石家庄分行在2019年12月20日至2020年12月19日期间对科林设备的融资性债务提供最高额150,000,000.00元的连带责任保证。

　　（五）2020年3月13日公司与兴业银行股份有限公司石家庄分行签订编号为兴银（石）最保字第2020001的《最高额保证合同》，约定公司为兴业银行股份有限公司石家庄分行在2020年3月13日至2021年3月09日期间对科林设备的融资性债务提供最高额为200,000,000.00元的连带责任保证。

　　（六）2020年04月02日公司与渤海银行股份有限公司石家庄分行签订编号为渤石分最高保（2020）第17号《最高额保证协议》，约定公司为渤海银行股份有限公司石家庄分行在2020年04月02日至2021年04月01日期间对科林设备的融资性债务提供最高额100,000,000.00元的连带责任保证。

　　截至本公告披露日，本公司实际对外担保余额为65,000.00万元，均为对全资子公司的担保，不存在逾期担保的情况。

　　特此公告

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十六日

　　证券代码：603050          证券简称:科林电气      公告编号：2020-018

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2020年4月15日，石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司的2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼15层

　　统一社会信用代码：91110102082881146K

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　历史沿革：中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

　　中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，2018年度完成35家上市公司的年报审计业务。

　　2、人员信息

　　中兴华首席合伙人为李尊农，截止2019年12月31日中兴华从业人员2086人，拥有合伙人131人，注册会计师817人，较2018年末增加注册会计师15人，其中从事过证券服务业务的注册会计师337人。

　　3、业务规模

　　中兴华2018年度业务收入109,163万元，其中审计业务收入83,877万元，证券业务收入18,765万元；净资产30,637万元；2018年度审计公司家数共计10210家，其中上市公司年报审计35家，收费总额3,461万元。上市公司涉及的行业包括化工行业、机械行业、汽车行业、医药制造、家电行业、电子信息、通讯行业、软件服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服装、电信运营、文化传媒等，审计的上市公司资产总额均值744,387万元。

　　4、投资者保护能力

　　中兴华计提职业风险基金11,335万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元。上述相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中兴华近3年未受到刑事处罚、受到行政处罚1次、受到行政监管措施3次，受到行业自律监管措施1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）审计项目拟签字注册会计师周振（项目合伙人）：自2006年起从事审计工作，从事证券服务业务超过8年，先后为民和牧业（002234）、双杰电气（300444）等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力。

　　（2）拟签字注册会计师李震：自2000年从事审计工作，从事证券服务业务超过5年，为艾格拉斯（002619）提供年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力。

　　（3）拟担任项目质量控制复核人：陈芳，中国注册会计师，从事多年证券业务质量复核工作，具备相应专业胜任能力。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　中兴华项目组全部人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，无诚信不良情况。

　　（三）审计收费

　　2019年度，中兴华会计师事务所审计（含内控审计）费用为人民币90万元（含税），系按照中兴华提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。根据事务所审计收费定价原则，预计2020年度审计收费与2019年度不会产生重大差异。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中兴华会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经过认真审核，我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，圆满完成了公司2019年度审计工作。

　　因此我们同意公司2020年续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十六日

　　证券代码：603050            证券简称:科林电气         公告编号：2020-019

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　关于控股一级子公司科林物联网

　　增资扩股暨引入新股东的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”或“公司”）2019年1月10日披露了《关于对投资设立控股一级子公司并完成工商登记的公告》（公告编号：2019-001），科林电气与与陈贺、李春海、翟志国3名自然人共同出资设立石家庄科林物联网科技有限公司（以下简称“科林物联网”）。注册资本100.00万元人民币，公司出资金额60.00万元，持股比例60.00%。

　　科林物联网为满足业务发展需要，拟通过增资扩股方式引入新股东。公司及其他原股东均放弃对科林物联网增资所享有的优先认购权，增资完成后科林物联网的注册资本将由100.00万元增至111.11万元，公司的持股比例由60.00%变更为54.00%。公司依然对科林物联网拥有实际控制权，合并报表范围不变。

　　（二）审批程序

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股一级子公司科林物联网增资扩股暨引入新股东的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、增资方基本情况

　　名称：石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91130101MA0CQKJH4K

　　主要经营场所：石家庄高新区昆仑大街55号A座5002

　　执行事务合伙人：石家庄启瑞投资管理中心（有限合伙）（委派代表：王立刚）

　　成立日期：2018年9月29日

　　营业期限：2018年9月29日至2023年9月28日

　　经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　单位：万元

　　■

　　三、科林物联网基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：石家庄科林物联网科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130185MA0D4R6E7E

　　住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇东营北街村

　　法定代表人：李春海

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2019年1月7日

　　营业期限：长期

　　公司的经营范围：物联网、工业自动化设备的技术研发、咨询、转让、服务；物联网通信、计算机软硬件、电子设备、工业自动化设备、仪器仪表的生产、销售、安装、维修；计算机信息系统集成服务；网络设备安装与维护；智能控制系统设备的设计与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）最近一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）增资前后股权结构情况

　　单位：万元

　　■

　　四、增资扩股协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：石家庄科林电气股份有限公司、陈贺、李春海、翟志国

　　乙方：石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）

　　丙方：石家庄科林物联网科技有限公司

　　（二）增资及增资价格

　　本协议各方均确认，本轮增资后丙方的估值为5,000万元人民币，丙方增资后的注册资本以工商变更登记后实际情况为准。

　　基于上述估值，乙方同意以货币向丙方投资合计500万元人民币，认购丙方新增注册资本11.11万元，占科林物联网增资后注册资本的10%。

　　（三）出资的先决条件

　　只有在下述先决条件均得到满足(或由乙方书面放弃)的前提下，乙方才有义务支付本协议项下的增资价款（即交割）：

　　1、科林物联网股东会全体股东同意并已签署本轮增资扩股的决议；

　　2、乙方决策机构已通过本轮增资扩股的协议；

　　3、本协议已经各方正式签署。

　　（四）出资交割

　　交割应在本协议签署后且本协议所述全部先决条件均得到满足(或由乙方书面放弃)后的十(10)个工作日内实施。

　　科林物联网应在交割日后二十（20）个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续。

　　（五）利润分配

　　各方一致同意，自本协议签署之日起，丙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润(包括累积未分配利润)由本次增资完成后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有。

　　（六）公司出售

　　科林物联网其他股东可向乙方认可的其他投资者发出要约或接受所发的收购要约，出售科林物联网股权，但同等条件下乙方享有优先出售权。

　　（七）盈利目标

　　作为乙方给予丙方估值的前提条件和基础，丙方及甲方承诺并保证完成2020年度至2022年度经审计的三年累计净利润目标（以下简称“盈利目标”）。具体目标内容为：2020至2022年三年净利润累计达到1500万元。

　　前述以及下述“净利润”是指由丙方和乙方共同认可的会计师事务所依照中国的现行有效的企业会计准则而出具的无保留意见的审计报告所反映的在扣除非经常性损益后的税后净利润。

　　如丙方2020年度至2022年度三年累计净利润低于盈利目标且幅度超过20%即调整后三年累计实际净利润低于1200万元人民币（由于不可抗力因素所致除外），则乙方有权要求甲方优先以无偿向乙方转让股权的形式进行补偿，具体方式如下：

　　1、转让后乙方股权比例＝本轮乙方股权比例×（盈利目标/实际三年累计净利润）

　　2、甲方也可以选择以其后年度应得的分红或现金向乙方进行补偿。

　　乙方所得补偿金额＝乙方投资额×（1－实际三年累计净利润/盈利目标）。

　　甲方应在收到乙方依据本协议要求的补偿通知后10日内进行补偿款。如逾期未进行补偿的，则乙方有权要求甲方按照本协议之约定进行回购并承担相应赔偿责任。

　　若丙方2020至2022年，实际实现的经审计的三年累计净利润超过盈利目标20%，即净利润高于1800万，则乙方无偿将部分股权转让给管理层作为奖励（转让部分最高不超过乙方持股的30%）：

　　调整后乙方股权比例=乙方股权比例×（1-三年实际累计净利润超过盈利目标20%的部分/盈利目标）

　　甲方承诺：本次增资完成后，每年4月30日前由乙方认可的会计师事务所按照有效且适用的财务会计法规和准则出具无保留意见的审计报告，并提交给乙方。

　　（八）公司治理

　　1、董事会席位

　　丙方及甲方承诺按照公司法相关要求设立董事会（未引进新投资者之前由3名董事构成），且乙方有权指派一名代表出任公司董事。

　　2、管理层限制条款

　　（1）丙方将确保人员的稳定性，并在达成本协议前确保主要管理层签署投资人完成投资后60个月内不离职的承诺声明。

　　（2）丙方将与主要管理人员和业务、技术骨干分别签订雇佣协议和竞业禁止协议。

　　（九）股东分红

　　甲方应确保乙方投资后每年均实现分红，若丙方因业务发展需要不能实现分红，经双方协商后可不予分红。

　　（十）清算优先权

　　双方一致同意，在丙方不能正常经营导致最终清算时，各股东按照出资比例依法分配清算后的剩余财产。甲方将自己可分得的剩余财产赠予给乙方以确保乙方能收回投资。

　　（十一）赎回权利（回购）或退出

　　出现如下事项之一，乙方有权要求甲方通过适当的安排赎回其持有的部分或全部股权，赎回价格为乙方初始投资额扣除分红与按6％的年利率计算的利息之和，如以该方法计算的赎回价格低于每股净资产，则赎回价格按照每股净资产计算：

　　1、丙方2020年至2022年，实际实现的经审计的三年累计净利润低于盈利目标且幅度超过30%（含）；

　　2、乙方发现投资前/后甲方、丙方提供之相关资料/信息较实际情况出现重大偏差，或丙方在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；

　　3、甲方或丙方违反双方签订的协议或者公司章程，并自乙方提示之日起15日内仍未改进；

　　4、丙方实际控制人、丙方股东、高管在经营活动中违反法律、法规的；

　　5、甲方因业绩调整的原因应向乙方支付股权或现金补偿而未支付的；

　　6、自投资完成之日起三年内，丙方未按照公司法及上市相关要求进行规范，包括但不限于股权结构、关联交易以及公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性等。

　　7、乙方基金按照有关规定进入清算期。

　　甲方应当在乙方提出赎回要求后，按照其在丙方的持股比例履行回购义务。如甲方在乙方提出赎回要求的当年不能全部履行赎回义务，则甲方自当年起放弃今后享有的可分配利润并补偿给乙方，直至本款的赎回义务履行完毕。

　　（十二）乙方否决权

　　在首次公开发行股票及上市前，以下事项应经过乙方的同意方能通过：

　　1、以低于本轮估值的价格吸收新投资者（如公司业务发展需要而乙方不同意的，由乙方按同等或不低于的价格给公司投资）；

　　2、修改章程；

　　3、董事人数的变化；

　　4、任何导致公司控制权转移或公司被收购的交易；

　　5、出售股权、对外融资、担保、承担债务、作出期权安排或其他可能影响公司资本结构的安排；

　　6、任何可能导致公司合并或分立、资产控制权转移、重组、引进国外投资、对外投资，或与增减注册资本、解散和清算有关的重大事项；

　　7、批准、修改和实施员工持股计划（ESOP）。

　　（十三）锁定要求

　　如丙方实现上市，则在上市后36个月内，未经乙方同意，甲方不得出售自己拥有的股权。

　　甲方及丙方应当确保公司管理人员和员工在离开公司后的12个月内不得出售自己在公司拥有的股权。

　　（十四）反稀释条款

　　在丙方进行新的融资计划时，乙方有权要求以相同条件相应增加投资以确保其在公司原有股权比例不因新的投资而减少。但这一权利不适用于以下情况：

　　1、经丙方董事会和乙方同意的股权购买或股票期权方案向员工、管理层或董事发行股权；

　　2、与兼并或IPO相关的发行；

　　3、与设备融资或营运资本融资相关发行给该公司债权人或租赁人的股权。

　　（十五）违约

　　本协议各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行义务。任何一方违反本协议的任何约定（包括所作的保证和承诺），均构成违约。

　　违约方给守约方造成损失的，应赔偿守约方所受到的损失。

　　支付赔偿金不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利，反之亦然。

　　五、增资扩股对公司的影响

　　增资后，科林物联网的资本实力将得到增强，股权结构更为优化，有助于公司物联网、计算机信息系统等产业与输配电及控制设备行业相结合业务的快速推进。增资完成后，将稀释公司对科林物联网所持股权比例，但科林物联网仍是公司的控股子公司，对公司的经营及财务状况不造成影响，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司的战略发展需要。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十七次会议决议

　　2、《关于石家庄科林物联网科技有限公司增资扩股的协议》

　　3、《关于石家庄科林物联网科技有限公司增资扩股的补充协议》

　　特此公告

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十六日

　　证券代码：603050     证券简称：科林电气     公告编号：2020-021

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月6日14点30分

　　召开地点：石家庄市红旗大街南降壁路段石家庄科林电气股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月6日

　　至2020年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经通过公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，相关公告于2020年4月16日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.see.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：3、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东：法人股东单位的法定代表人，应当出具企业法人营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件；法人股东代表委托代理人出席会议的，还应当出具法人股东单位的法定代表人签署的授权委托书原件（详见附件1）以及委托代理人本人身份证原件及复印件办理登记；

　　2、个人股东：身份证原件办理登记；自然人股东委托代理人的，应当出具股东签署的授权委托书原件、股东的身份证明复印件、委托代理人本人身份证明原件及复印件办理登记。

　　3、股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2019年年度股东大会”字样，并附有效联系方式。

　　（二）登记时间：2020年4月29日（上午9:00-11:30 下午14:00-17:30）

　　（三）登记地点：河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段石家庄科林电气股份有限公司南区证券部

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

　　（二）参会股东及代表请携带相关证件原件，请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式

　　联系地址：河北省石家庄市红旗大街南降壁路段

　　联系人：李新

　　电话：0311-85231911   传真：0311- 85231087  邮箱：ke1911@kldcop.com

　　特此公告。

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件: 提议召开本次股东大会的公司第三届董事会第十七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　石家庄科林电气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月6日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　东吴证券股份有限公司

　　关于石家庄科林电气股份有限公司

　　2019年度持续督导年度报告书

　　■

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]367号”核准，石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”或“科林电气”）于2017年4月14日首次公开发行3,334万股股票并在上海证券交易所上市。东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2017年4月14日至2019年12月31日。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，在本持续督导期内，保荐机构通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式在发行人首次公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体情况如下：

　　一、2019年度持续督导工作情况

　　■

　　■

　　二、信息披露及其审阅情况

　　根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了科林电气2019年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

　　三、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，2019年度持续督导期间，科林电气不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证券监管管理委员会和上海证券交易所报告的事项。

　　（以下无正文）

　　保荐代表人姓名： 冯颂   王新

　　东吴证券股份有限公司

　　2020年4月15日

　　东吴证券股份有限公司关于

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　首次公开发行股票并上市持续督导

　　保荐总结报告

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准石家庄科林电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕367号）核准，石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”、“公司”或“上市公司”）于2017年4月公开发行人民币普通股（A股）33,340,000股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币10.29元，募集资金总额为人民币343,068,600.00元，扣除发行费用25,611,780.65元后，实际募集资金净额为317,456,819.35元。

　　东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）担任科林电气本次发行持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的要求，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对科林电气进行持续督导，现将保荐工作总结汇报如下：

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、保荐机构及保荐代表人自愿接受依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　■

　　三、上市公司基本情况

　　■

　　四、保荐工作概述

　　■

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一）募投项目先期投入及置换

　　为了保证募投项目的顺利实施，公司在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目。2017年6月1日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币6,819.63万元置换前期已预先投入募投项目自筹资金。置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《关于石家庄科林电气股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（中兴华核字（2017）第010124号），并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。

　　2017年6月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币6,819.63万元用募集资金完成了置换。

　　（二）更换保荐代表人

　　2018年3月，由于原保荐代表人阮金阳先生因个人原因辞职，东吴证券决定委派保荐代表人王新女士接替首次公开发行股票并上市原持续督导保荐代表人阮金阳先生的持续督导工作，继续履行相关职责。

　　（三）2018年限制性股票激励计划

　　2018年6月，公司公告了限制性股票激励草案，该计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　2018年7月16日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实，最终同意授予331名激励对象共2,237,500股的限制股票，授予价格每股8.27元。本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　（一）尽职推荐阶段

　　科林电气能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；科林电气能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。

　　（二）持续督导阶段

　　1、募集资金使用管理方面，科林电气能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。

　　2、科林电气能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

　　3、信息披露审阅方面，科林电气能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。

　　在整个工作过程中，上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　在尽职推荐阶段，上市公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对科林电气公开发行股票上市之日起至本报告报出日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：

　　1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；

　　2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　3、审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；

　　4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程；

　　5、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程及招股说明书的约定，决策程序是否合法合规。

　　保荐机构认为，科林电气真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

　　九、对上市公司募集资金使用之审阅的结论性意见

　　本次发行募集资金到位后，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，在使用募集资金时严格遵照监管协议进行；科林电气募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使用；不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户实际余额3,852.62万元（含利息收入）已永久补充流动资金，目前账户已注销。

　　十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项。

　　无。

　　保荐代表人：冯颂  王新

　　东吴证券股份有限公司

　　2020年4月15日