本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●基金名称：晟创-深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）

　　● 投资金额：人民币4.5亿元

　　● 本项投资不构成关联交易和重大资产重组

　　●特别风险提示：本基金尚须获得中国证券投资基金协会备案，本基金无保本及收益承诺，并可能面临投资失败甚至本金受损的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、投资并购基金概述

　　1、基本情况

　　2020年4月14日，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”、“深高速”）、广东晟创投资管理有限公司（“晟创投资”）、广东省广晟金融控股有限公司（“广晟金控”）、深圳第一创业创新资本管理有限公司（“创新资本”）、佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司（“顺德母基金”）、江苏泛能电力工程有限公司（“泛能电力”）签订了《晟创—深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（“合伙协议”）。同日，本公司全资子公司深高速（广州）产业投资基金管理有限公司（“深高速基金公司”）与晟创投资签订了《财务顾问协议》（“顾问协议”，与合伙协议统称“协议”）。根据合伙协议，各方同意共同投资设立晟创—深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，简称“环科产业并购基金”）。环科产业并购基金的全体合伙人的认缴出资总额为人民币10亿元，其中本公司的认缴金额为人民币4.5亿元，出资比例为45%。根据顾问协议，晟创投资聘请深高速基金公司为财务顾问，协助其管理环科产业并购基金，并按约定支付财务顾问费用。

　　2、审批情况

　　本公司于2019年12月23日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于合作设立并参投晟创—深高速环科产业并购投资基金的议案》。有关详情，请参阅本公司日期为2019年12月23日的相关公告。

　　二、基金合伙人的基本情况

　　根据协议约定，基金合伙人包括普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人为晟创投资，有限合伙人为广晟金控、创新资本、本公司、顺德母基金和泛能电力。

　　1、晟创投资成立于2019年2月，注册资本：人民币1,000万元；法定代表人：李子斌；公司地址：广州市黄埔区九佛建设路333号1023房；主要从事股权投资与基金投资管理等相关业务，拥有基金管理人资格。广晟金控持有晟创投资44%的股权；第一创业投资管理有限公司持有晟创投资44%的股权；青岛特锐德电气股份有限公司持有晟创投资12%的股权。截至本公告日，晟创投资暂未管理基金。

　　主要管理人员：

　　(1) 李子斌，法定代表人兼董事长，1976年出生，博士学历，拥有20年工作经验。曾任美国晨星资讯有限公司分析师、盈峰投资有限公司高级投资经理、光大金控广东资产管理有限公司合伙人兼投资总监等职。

　　(2) 林东，总经理，1974年出生，硕士研究生、MPA学历，有近20年的监管、投行和投资等管理工作经验，曾先后任职于国家审计署、平安证券股份有限公司、深圳市同心基金股份有限公司。现任第一创业证券董事总经理，第一创业投资执行委员会委员等职。

　　2、广晟金控成立于2014年11月，注册资本：人民币139,300万元；法定代表人：刘祖勉；公司地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室；主要从事金融业投资、风险投资、股权投资基金管理及资产管理等相关业务。广晟金控是广东省国有独资企业广东省广晟资产经营有限公司全资子公司。

　　广晟金控已发起设立了创投基金、股权基金、并购基金等类型基金共14只，截至2019年末，资产总额约34.61亿元，管理的基金规模约人民币100亿元，涉及矿业、环保、电子信息、新材料、城市发展等领域，2015至2019年5年累计实现净利润达6.08亿元。

　　3、创新资本成立于2014年7月，注册资本：人民币30亿元，其中实缴注册资本人民币10.4555亿元；法定代表人：刘红霞；公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；为第一创业证券股份有限公司（“第一创业”，股票代码：002797）的全资子公司及第一创业投资管理有限公司的关联方，主要从事股权投资业务。

　　根据第一创业披露的公开信息（未经正式审计），截至2019年末，第一创业的总资产为人民币355.74亿元，净资产为人民币90.44亿元；2019年度实现营业收入人民币25.83亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币5.13亿元。

　　4、顺德母基金成立于2016年10月，注册资本：人民币10亿元；法定代表人：蒋力；公司地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路3号保利商贸中心3座（恒基国际金融大厦）18层1801室；主要经营范围为投资政府授权范围内各类股权投资基金、投资咨询及服务业务。为广东顺德科创管理集团有限公司的全资子公司。

　　根据顺德母基金提供的资料，截至2019年末，合并管理资产约人民币32亿元，2019年实现营业收入约人民币5,000万元，净利润约人民币3,000万元。

　　5、泛能电力成立于2019年9月，企业性质：有限公司；注册资本：人民币5,000万元；法定代表人：孔维鹏；公司注册地点：南京江宁区；主要从事电力工程相关业务，具电力工程施工总承包二级资质及安全生产许可证。

　　本公司与晟创投资、广晟金控、创新资本、顺德母基金和泛能电力没有关联关系，本公司未发现上述该等公司存在直接或间接持有本公司股份、拟增持本公司股份、与本公司存在相关利益安排、或与第三方存在其他影响本公司利益安排的情形。

　　三、基金的基本情况

　　1、基金名称：晟创-深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）。

　　2、组织形式：有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　3、存续期限：环科产业并购基金自首期实缴完成之日起3年为投资期，投资期届满后3年为回收期，经全体合伙人同意可延长回收期，但最长不超过2027年12月28日。

　　4、基金规模：总规模人民币10亿元。

　　5、投资人及投资比例：

　　单位：人民币万元

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　　6、出资方式及资金来源：各合伙人均以现金方式缴纳出资额，认购币种为人民币，分三次实缴，按30%、30%和40%的比例进行。除首期出资外，环科产业并购基金已投资及支付金额不低于全部实缴出资额70%时，晟创投资有权发出缴付出资的通知。投资期结束后，如有未缴付出资，则不再缴付。

　　截至本公告日，环科产业并购基金仍处于筹备期，尚末完成注册登记及备案手续，实缴金额为0元。

　　7、基金投向：主要投向为工业危废处置、固废处置、污水处理、风电新能源四类运营类项目，投资总额不低于基金总规模的50%，以及与基金所投运营项目行业相关的成熟期节能环保类企业股权。

　　8、基金管理人：

　　环科产业并购基金的管理人由普通合伙人晟创投资（执行事务合伙人）担任，晟创投资的基本情况详见上文。

　　9、其他约定：

　　(1) 环科产业并购基金应当在2020年12月31日前完成中国证券投资基金业协会及政府相关部门的备案或登记；

　　(2) 各合伙人不得以其出资设置抵押、质押或其他担保权利；

　　(3) 若对单个企业或项目的投资超过认缴出资总额的25%，需要在合伙人大会上经全体合伙人同意方可实施。

　　四、并购基金的管理模式

　　1、管理及决策机制

　　晟创投资将成立立项委员会，环科产业并购基金将成立投资决策委员会。立项委员会为拟投资项目立项决策机构，决定环科产业并购基金拟投资项目的立项等；投资决策委员会为投资决策机构，决定环科产业并购基金的对外投资和投资退出等。根据协议约定本公司及深高速基金公司在立项委员会和投资决策委员会中拥有否决权。

　　2、各方合作地位和主要权利义务

　　(1) 晟创投资

　　晟创投资为环科产业并购基金的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人，负责执行环科产业并购基金事务，管理环科产业并购基金的投资行为及日常事务，包括执行环科产业并购基金的投资决策，投资项目管理和退出，管理和维持合伙企业资产，实施利润分配，处理工商、税务、诉讼等一般性的管理事务等，并有权代表或授权他人代表环科产业并购基金签订文件；晟创投资按约定向环科产业并购基金收取管理费。

　　作为环科产业并购基金的投资人，晟创投资享有环科产业并购基金的收益分配权和清算后的剩余财产分配权，以及法律法规保障和合伙协议约定的其他权利。

　　在环科产业并购基金的财产不足以清偿其到期债务时，晟创投资对环科产业并购基金债务承担无限连带责任。

　　(2) 本公司及其他有限合伙人

　　本公司和其他有限合伙人以各自认缴的出资额为限对环科产业并购基金的债务承担责任，对晟创投资执行合伙事务情况进行监督，享有环科产业并购基金的收益分配权和清算后的剩余财产分配权，按照约定入伙、退伙、转让合伙权益以及其他法律法规保障和合伙协议约定的权利。

　　(3)深高速基金公司

　　深高速基金公司为晟创投资的财务顾问，将协助晟创投资开展环科产业并购基金的日常运作，并就环科产业并购基金的协议签订等事项与晟创投资沟通协商并达成一致。深高速基金公司和晟创投资均有责任向环科产业并购基金推荐项目，并由环科产业并购基金进行投资决策。

　　3、基金管理费、超额收益和财务顾问费

　　(1) 基金管理费

　　基金管理人每年收取一次基金管理费，原则上对顺德母基金按实缴出资额收取，其他有限合伙人按认缴出资额收取。在投资期，年度管理费率为2%；在退出期及延长期，扣除已退出项目本金后，年度管理费率为1.5%。

　　(2) 超额收益

　　环科产业并购基金获得可分配收入，优先满足合伙人投资本金的归还以及年化8%的回报。完成上述分配后的剩余为超额收益。晟创投资作为普通合伙人获得20%的超额收益，剩余的超额收益按照全体合伙人实缴出资比例分配给各合伙人。

　　(3) 财务顾问费

　　晟创投资作为基金管理人在收取基金管理费与超额收益后，应按约定向深高速基金公司支付财务顾问费。具体比例或金额将根据深高速基金公司实际推荐项目的情况最终以另行签订补充协议的方式确定。

　　五、并购基金的投资模式

　　1、投资领域

　　工业危废处置、固废处置、污水处理、风电新能源四类运营类项目，投资总额不低于基金总规模的50%，以及与基金所投运营项目行业相关的成熟期节能环保类企业股权。

　　2、投资项目和计划

　　环科产业并购基金主要围绕上述投资领域，通过认购增资或以股权受让方式进行投资，以取得相应比例的股权。投资以运营类项目为主，成熟期服务、技术类企业为辅，可以与本公司的发展战略形成协同作用。

　　3、主要盈利模式

　　对大环保类项目进行权益性投资，从资本收益中为合伙人获得良好回报。

　　4、退出机制

　　经合伙人会议批准，有限合伙人可依据合伙协议约定向其他合资格投资人转让所持有的财产份额，也可以退出合伙企业而要求环科产业并购基金退还财产份额，或在环科产业并购基金终止、解散、清算时分配剩余财产。

　　环科产业并购基金可以权益转让、股东回购、清算、由有限合伙人并购等方式退出被投资企业。

　　六、风险揭示及对上市公司的影响

　　1、公司承担的投资风险敞口规模

　　环科产业并购基金将主要投资节能环保领域的企业股权，具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回收期；环科产业并购基金运行过程中将受宏观经济、金融环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。本公司作为该合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额人民币4.5亿元为限对合伙企业承担有限责任。

　　在环科产业并购基金的设立及运作过程中，本公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格管控风险，尽力维护资金安全。本公司将积极敦促环科产业并购基金寻找符合基金投资方向的投资标的，建立完善的项目审核和风控制度，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

　　2、实施投资项目存在的不确定性因素

　　截至本公告披露日，环科产业并购基金仍处于筹备阶段，尚未完成工商注册登记，各方也未实际出资，还须获得中国证券投资基金协会的备案。环科产业并购基金存在因其他不可预计或不可抗力因素影响无法设立的可能性。

　　环科产业并购基金成立后，还存在投资风险，本公司子公司深高速基金公司已成为晟创投资的财务顾问，将与晟创投资形成资源和优势的互补，对风险进行管理。总体而言，由于环科产业并购基金聚焦工业危废处置、固废处置、污水处理、风电新能源等本公司主业项目，且以运营类项目为主，并能与本公司的发展战略形成协同作用，风险可控。

　　3、投资领域与本公司主营业务协同情况

　　本公司（包括子公司）以交通基础设施和大环保行业为两大主业。大环保行业受国家政策支持，市场前景广阔，投资环科产业并购基金有利于本公司分享行业快速成长的成果；大环保行业属于资本密集型行业，环科产业并购基金可以成为大环保行业的孵化平台，投资环科产业并购基金有助于本公司在大环保行业获取更多的投资机会，产生协同效应。

　　4、投资规模对本公司业绩的影响

　　本公司以自有资金参与投资设立环科产业并购基金，是在确保本公司主营业务运作正常情况下适度参与风险投资，以获取更多的投资机会，并最终为了进一步助力本公司大环保主业的发展。根据投资规模及投资领域来看，本次投资不会影响公司当期现金流的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、谨慎性陈述

　　董事会谨此提醒投资者，环科产业并购基金应当在2020年12月31日前完成中国证券投资基金业协会及政府相关部门的备案或登记，该基金能否成立，还受政策法规、市场时机等因素影响，存在不确定性。董事会谨此提醒投资者关注有关事项的不确定性。环科产业并购基金无保本及收益承诺，并可能面临投资失败甚至本金受损的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2020年4月14日