证券代码：600393                   证券简称：粤泰股份           编号：临2020-014号

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　关于债务重组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“债权人”、“信达资产”)、广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）、广州远泰股权投资管理有限公司（以下简称“债务人”、“远泰投资”）及相关合同各方于2020年4月14日签署《债务重组合同》，信达资产收购公司及公司参股公司的部分债务合计为人民币892,941,026.30元，并由远泰投资承接，与信达资产进行债务重组。

　　●本次债务重组交易涉及公司下属公司淮南粤泰天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南粤泰”）和公司参股公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南恒升”）及公司持有的项目资产为远泰投资的债务进行担保，同时淮南粤泰及淮南恒升为厦门锬潮贸易有限公司（以下简称 “厦门锬潮”）对信达资产的3,618,793,803.32元债务提供担保。截至目前，公司持有淮南恒升20%的股权、持有淮南粤泰80%的股权。关于公司对外担保事项详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于对全资下属公司提供担保的公告》（临2020-015号）和《广州粤泰集团股份有限公司关于公司对外提供担保的公告》（临2020-016号）。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　一、债务重组概述

　　公司于2020年4月11日召开公司第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于债务重组的议案》。2020年4月14日公司与信达资产、远泰投资、淮南恒升、淮南粤泰、广东省富银建筑工程有限公司（以下简称“富银建筑”）及江门市粤泰房地产开发有限公司（以下简称“江门市粤泰”）签署了《债务重组合同》，信达资产收购公司及公司控股、参股公司的部分债务合计为892,941,026.30元人民币，并由远泰投资承接，与信达资产进行债务重组。

　　公司债务重组的具体情况如下：

　　■

　　根据《债务重组合同》及有关协议，厦门锬潮贸易有限公司（以下简称 “厦门锬潮”）的指定方为上述债务重组提供连带责任保证担保。同时，公司控股公司淮南粤泰和参股公司淮南恒升以及位于广州市越秀区中山四路261-235号、大塘街107-127号地段及129-143号地段房产项目（以下简称“雅鸣轩项目”）为上述债务重组提供连带责任保证担保。

　　同时本次债务重组交易涉及淮南恒升及淮南粤泰为厦门锬潮对信达资产的3,618,793,803.32元债务提供的担保。经估算，公司本次提供担保的淮南恒升、淮南粤泰股权所对应的股东权益初步估值约为1.2亿元人民币左右。

　　关于公司对外担保事项详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于对全资下属公司提供担保的公告》（临2020-015号）和《广州粤泰集团股份有限公司关于公司对外提供担保的公告》（临2020-016号）。

　　根据《债务重组合同》约定，本次重组宽限期自重组基准日起至2022年9月30日。

　　根据《债务重组合同》约定，重组宽限期内，远泰投资每自然季度末月21日（遇节假日顺延至下一工作日）向信达资产支付一次重组宽限补偿金。重组宽限补偿金以重组债务余额、重组宽限补偿金年率/360和实际重组宽限天数为基础计算，其中重组宽限补偿金年率为【10.5%】。

　　二、交易各方情况介绍

　　1、中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司

　　住所地：广州市天河区体育西路111号建和中心25楼；

　　法定代表人：蓝晓寒；

　　经营范围：在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动（该项目仅限分公司选择）。

　　2、广州远泰股权投资管理有限公司（公司全资孙公司）

　　注册资本：5000万人民币；

　　住所地：广州市从化区温泉镇悦泉路亿城一街69号；

　　法定代表人：杨静；

　　经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；企业自有资金投资。

　　3、淮南恒升天鹅湾置业有限公司（公司参股公司）

　　注册资本：8800万人民币；

　　住所地：淮南市田家庵区泉山十字路口泉山国际大酒店1502；

　　法定代表人：吕翼；

　　经营范围：房地产开发及销售，物业管理，房屋租赁，建筑材料的销售，建筑工程、装饰装修工程设计及施工。

　　4、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司（公司控股子公司）

　　注册资本：3000万人民币；

　　住所地：淮南市田家庵区泉山十字路口泉山国际大酒店主楼1501；

　　法定代表人：何玉昌；

　　经营范围：房地产开发及销售，物业管理，房屋租赁，建筑材料的销售，建筑工程、装饰装修工程设计及施工。

　　5、广东省富银建筑工程有限公司（公司全资子公司）

　　注册资本：5000万人民币；

　　住所地：广州市越秀区寺右新马路170号四楼之五房；

　　法定代表人：谭建国；

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按A2014044011103号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。

　　6、江门市粤泰房地产开发有限公司（公司全资子公司）

　　注册资本：12000万人民币；

　　住所地：江门市江海区江海花园1号（自编101）；

　　法定代表人：李宁；

　　经营范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务，建筑工程勘察，房地产开发、建设，物业管理，批发贸易（国家专营专控商品除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　三、合同的主要内容

　　合同签署各方：

　　（一）中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“债权人”或“信达”）

　　（二）广州远泰股权投资管理有限公司（以下简称“债务人”）

　　（三）广州粤泰集团股份有限公司

　　（四）淮南恒升天鹅湾置业有限公司

　　（五）淮南粤泰天鹅湾置业有限公司

　　（六）广东省富银建筑工程有限公司

　　（七）江门市粤泰房地产开发有限公司

　　1.重组债务、重组宽限期、还款计划

　　1.1债务人承接上述债务时，与信达进行债务重组，重组债务金额为人民币【捌亿玖仟贰佰玖拾肆万壹仟零贰拾陆元叁角】（小写：￥【892,941,026.30】元）（以下简称“重组债务”），重组宽限期自重组基准日起至【2022】年【9】月【30】日。

　　1.2重组宽限期内，债务人每自然季度末月21日（遇节假日顺延至下一工作日）向信达支付一次重组宽限补偿金。重组宽限补偿金以重组债务余额、重组宽限补偿金年率/360和实际重组宽限天数为基础计算，其中重组宽限补偿金年率为【10.5%】。

　　1.3在重组宽限期内，允许债务人提前还款。

　　1.4重组宽限期满，债务人应偿还全部重组债务及相应的重组宽限补偿金，如债务人依据上述还款计划向信达按期足额支付全部重组债务及相应的重组宽限补偿金，则本合同项下债务人对信达的债务清偿完毕。

　　2.违约责任

　　2.1重组期内，若债务人未能按照本合同第1条按时、足额向信达支付任何一期款项，或者本合同或者其他合同条款、承诺、监管措施及其它违约情形，则信达有权选择：

　　（1）宣布全部未到期重组债务立即到期，债务人应立即向信达清偿全部未偿还重组债务、重组宽限补偿金、违约金，违约金自债务人违约之日起至纠正违约行为且支付完毕全部款项之日止，以重组债务余额为基数，按每日万分之五计收；

　　（2）要求债务人继续按照本合同第1条约定的还款计划还款，并向债务人计收违约金，违约金自债务人违约之日起至支付完毕全部款项之日止，以重组债务余额为基数，按每日万分之五计算。

　　如上述违约金数额不足以弥补信达的损失，信达有权继续向债务人追索。

　　2.2无论信达是否就债务人已发生的违约情形作出选择及作出何种选择，均不意味着信达放弃了第2.1条所述的选择权，信达有权在债务人再次发生第2.1条约定的任一违约情形时（重新）进行选择。

　　四、交易目的及影响

　　公司董事会认为，本次债务重组事项有利于上市公司恢复流动性，有效缓解公司目前的债务问题，不影响上市公司业务的独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司各项运作的合规要求。

　　本次交易事项对当期财务状况及经营数据无重大影响，但《债务重组合同》签署后，公司及公司下属公司重组债务中原对应抵押涉诉的部分广州、江门、郴州项目相关资产后续将解除抵押冻结。同时重组完成后能有效降低公司融资成本，相较债务重组前的融资条件测算，本次债务重组实施后，截止2020年9月30日，公司预计累计减少约1.12亿元潜在利息成本支出，累计影响净利润金额约为8400万元人民币。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二0年四月十五日

　　证券代码：600393                   证券简称：粤泰股份     编号：临2020-015号

　　广州粤泰集团股份有限公司关于

　　对全资下属公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：广州远泰股权投资管理有限公司（以下简称 “远泰投资”）

　　●本次担保金额：人民币【捌亿玖仟贰佰玖拾肆万壹仟零贰拾陆元叁角】（小写：￥892,941,026.30元）

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　因中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“债权人”或“信达资产”）对广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司部分下属公司的债务进行收购重组，并于2020年4月14日签署有关债务重组合同文件（以下统称“《债务重组合同》”），关于本次债务重组事项详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司债务重组公告》（临2020-014号）。

　　根据《债务重组合同》，公司下属全资公司远泰投资承接公司及公司部分下属公司892,941,026.30元人民币的债务，并与信达资产进行债务重组。

　　截至目前，公司持有淮南粤泰天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南粤泰”）80%股权，持有淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南恒升”）20%股权。根据《债务重组合同》，淮南粤泰和淮南恒升为上述债务重组提供连带责任保证担保。同时公司董事会同意以公司位于广州市越秀区中山四路261-235号、大塘街107-127号地段及129-143号地段房产项目（以下简称“雅鸣轩项目”）为上述债务重组提供抵押担保，并授权公司经营管理层签署有关抵押担保合同及办理相关抵押事项。

　　远泰投资为公司下属全资子公司广州粤泰金控投资有限公司的下属全资子公司。

　　本次担保事项经公司第九届董事会第二十三会议审议，以同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票通过。

　　二、被担保人基本情况

　　广州远泰股权投资管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）；

　　住所：广州市从化区温泉镇悦泉路亿城一街69号；

　　法定代表人：杨静；

　　注册资本：5000万人民币；

　　营业期限：2017年03月22日至长期；

　　经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；企业自有资金投资。

　　远泰投资截2019年9月30日未经审计的资产总额为人民币50,013,764.92元、负债总额为人民币0.00元及其中的非流动负债合计为人民币0.00元和流动负债总额为人民币0.00元、资产净额为人民币50,013,764.92元、营业收入为人民币0.00元、净利润为人民币16.98元。

　　公司持有广州粤泰金控投资有限公司的100%股权，广州粤泰金控投资有限公司持有远泰投资的100%股权。

　　三、担保合同的主要内容

　　债务人：广州远泰股权投资管理有限公司

　　担保方：淮南恒升天鹅湾置业有限公司

　　担保方：淮南粤泰天鹅湾置业有限公司

　　（一）保证范围

　　保证范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括：

　　《债务重组合同》约定的主债务（包括但不限于重组债务、宽限补偿金）及因违反《债务重组合同》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的合理费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　（二）被担保人的债务履行期限

　　被担保人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。

　　（三）保证期间

　　保证范围所对应的债权的保证期间分期计算，各期债务的保证期间分别自《债务重组合同》项下各期债务到期之日起算，并均至《债务重组合同》项下重组宽限期终止日后三年止。

　　如被担保人违反主合同或法律的规定，而债权人选择还款期限提前或延期的，保证期间随之调整，调整后的保证期间为提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后三年。保证人确认，该调整无须再征得保证人同意，但应及时告知保证人。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次担保事项是信达资产对公司及公司部分下属公司的债务进行收购重组，并根据《债务重组合同》所进行的。

　　本次担保属于公司下属参股公司及控股子公司对公司全资下属公司的担保事项，因此本次担保的风险可控，有利于上市公司恢复流动性。如本次交易完成后，将会有效解决上市公司目前的债务问题。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币0元，公司对控股子公司提供的担保余额为人民币1,240,099,726元，占公司最近一期经审计净资产19.29%。截至本公告披露日，逾期担保累计贷款本金余额为人民币0.00元。

　　敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二0年四月十五日

　　证券代码：600393                   证券简称：粤泰股份   编号：临2020-016号

　　广州粤泰集团股份有限公司关于公司

　　对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：厦门锬潮贸易有限公司（以下简称 “债务人”、“厦门锬潮”）

　　●本次担保金额：人民币【叁拾陆亿壹仟捌佰柒拾玖万叁仟捌佰零叁元叁角贰分】（小写：￥3,618,793,803.32元）。

　　●本次广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南恒升”）及控股公司淮南粤泰天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南粤泰”）为厦门锬潮提供的担保，截至目前，公司持有淮南恒升20%股权、持有淮南粤泰80%股权。经估算，公司本次提供担保的淮南恒升、淮南粤泰股权所对应的股东权益初步估值约为1.2亿元人民币左右。

　　●本次担保是否有反担保：厦门锬潮的关联方厦门市宝汇通金属资源有限公司（以下简称 “宝汇通”）为公司本次对外担保进行反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“债权人”、“信达资产”)、厦门锬潮、公司以及相关债权债务各方于2020年4月14日分别签署《债务重组合同》（以下简称“债务重组合同”），根据《债务重组合同》安排，厦门锬潮受第三方委托承接信达资产部分债权合计为人民币3,618,793,803.32元，并与信达资产进行债务重组。因上述债务部分涉及淮南恒升和淮南粤泰债务，因此按照信达资产要求，淮南恒升和淮南粤泰需对上述债务提供连带责任保证担保。其中涉及淮南恒升和淮南粤泰合计约15.13亿元债务。

　　截至目前，公司持有淮南粤泰80%股权，持有淮南恒升20%股权。截至2019年9月30日，淮南粤泰的股东权益为-19,393,789.68元，淮南恒升20%股权的账面价值为10,760,078.35元。经估算，上述提供担保股权的初步估值约为1.2亿元人民币左右。

　　厦门锬潮的关联方厦门市宝汇通金属资源有限公司为公司本次对外担保提供连带责任保证担保的反担保。

　　本次担保事项经公司第九届董事会第二十三次会议审议，以同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票通过。

　　本次担保事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　厦门锬潮贸易有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　统一社会信用代码：91350200MA33MGG192；

　　住所：厦门市思明区台东路66号宝业大厦1707之三；

　　法定代表人：黄共镀；

　　注册资本：3000万人民币；

　　营业期限：2020年03月17日至2070年03月16日；

　　经营范围：服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；珠宝首饰批发；工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；其他文化用品批发；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售；自行车零售；其他日用品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他文化用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；互联网销售。

　　厦门锬潮共2名自然人股东，黄共镀持有其95%的股份，王桂燕持有其5%的股份。

　　厦门锬潮贸易有限公司与上市公司不存在关联关系或其他关系。

　　厦门锬潮贸易有限公司因成立未满一个月，目前尚未开展实质经营活动，尚无财务报表，公司提醒投资者注意上述风险。

　　三、反担保人基本情况

　　厦门市宝汇通金属资源有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　统一社会信用代码：9135020330293444XG；

　　住所：厦门市思明区台东路66号宝业大厦1707之一；

　　法定代表人：王桂清；

　　注册资本：500万人民币；

　　营业期限：2014-07-18到2034-07-17；

　　经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；糕点、糖果及糖批发；酒、饮料及茶叶批发；米、面制品及食用油批发；建材批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他农牧产品批发；蔬菜批发；体育用品及器材批发（不含弩）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　宝汇通共2名自然人股东，王桂清持有其85%的股份，陈添枝持有其15%的股份。

　　厦门市宝汇通金属资源有限公司与上市公司不存在关联关系或其他关系。

　　宝汇通截至2019年12月31日未经审计的资产总额为人民币39,377,162.62元、负债总额为人民币8,745,427.50元及其中的非流动负债合计为人民币0.00元和流动负债总额为人民币8,745,427.50元、资产净额为人民币30,631,735.12元、营业收入为人民币617,945.80元、净利润为人民币20,724.97元。

　　四、担保合同的主要内容

　　债务人：厦门锬潮贸易有限公司

　　担保方：淮南恒升天鹅湾置业有限公司

　　担保方：淮南粤泰天鹅湾置业有限公司

　　（一）保证范围

　　保证范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括：

　　《债务重组合同》约定的主债务（包括但不限于重组债务、宽限补偿金）及因违反《债务重组合同》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的合理费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　（二）被担保人的债务履行期限

　　被担保人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。

　　（三）保证期间

　　保证范围所对应的债权的保证期间分期计算，各期债务的保证期间分别自《债务重组合同》项下各期债务到期之日起算，并均至《债务重组合同》项下重组宽限期终止日后三年止。

　　如被担保人违反主合同或法律的规定，而债权人选择还款期限提前或延期的，保证期间随之调整，调整后的保证期间为提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后三年。保证人确认，该调整无须再征得保证人同意，但应及时告知保证人。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，本次公司对外担保资产仅限于淮南粤泰淮南恒升。截至2019年9月30日，淮南粤泰的股东权益为-19,393,789.68元，淮南恒升20%股权的账面价值为10,760,078.35元。经估算，上述提供担保股权的初步估值约为1.2亿元人民币左右。

　　厦门市宝汇通金属资源有限公司为公司本次对外担保提供反担保。

　　因此本次担保的风险可控，有利于上市公司恢复流动性。如本次交易完成后，将会有效解决上市公司目前的债务问题。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币0元，公司对控股子公司提供的担保余额为人民币1,240,099,726元，占公司最近一期经审计净资产19.29%。截至本公告披露日，逾期担保累计贷款本金余额为人民币0.00元。

　　敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二0年四月十五日

　　证券代码：600393                 证券简称：粤泰股份             编号：临2020-017号

　　广州粤泰集团股份有限公司第九届

　　董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”）第九届董事会第二十三次会议的通知于2020年4月1日以通讯方式向各董事发出，会议于2020年4月11日以通讯方式召开。会议由董事长杨树坪先生主持，本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了如下议案：

　　一、《关于公司债务重组的议案》；

　　董事会同意公司与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“信达资产”)、广州远泰股权投资管理有限公司（以下简称“远泰投资”）、淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南恒升”）、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南粤泰”）、广东省富银建筑工程有限公司（以下简称“富银建筑”）及江门市粤泰房地产开发有限公司（以下简称“ 江门市粤泰”）进行债务重组，并于2020年4月14日签署《债务重组合同》。按照《债务重组合同》安排，信达资产收购公司及公司参股公司淮南恒升、公司控股子公司淮南粤泰、公司全资子公司富银建筑、公司全资子公司江门市粤泰的部分债务合计为人民币892,941,026.30元，并由远泰投资承接，与信达资产进行债务重组。

　　公司董事会认为，本次债务重组事项有利于上市公司恢复流动性，有效缓解公司目前的债务问题，不影响上市公司业务的独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司各项运作的合规要求。

　　本次交易事项对当期财务状况及经营数据无重大影响，但《债务重组合同》签署后，公司及公司下属公司重组债务中原对应抵押涉诉的部分广州、江门、郴州项目相关资产后续将解除抵押冻结。同时重组完成后能有效降低公司融资成本，相较债务重组前的融资条件测算，本次债务重组实施后，截止2020年9月30日，公司预计累计减少约1.12亿元潜在利息成本支出，累计影响净利润金额约为8400万元人民币。

　　关于本次债务重组的具体情况详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于债务重组的公告》。

　　二、《关于对全资下属公司提供担保的议案》；

　　鉴于信达资产与公司及相关各债权债务方签署《债务重组合同》，远泰投资承接892,941,026.30元债务并与信达资产进行债务重组。公司董事会同意公司控股公司淮南粤泰和控股公司淮南恒升为上述重组后的债务提供连带责任保证担保，同时公司董事会同意以公司位于广州市越秀区中山四路261-235号、大塘街107-127号地段及129-143号地段房产项目（以下简称“雅鸣轩项目”）为上述债务重组提供抵押担保，并授权公司经营管理层签署有关抵押担保合同及办理相关抵押事项。

　　董事会认为，本次担保事项是信达资产对公司及公司部分下属公司的债务进行收购重组，并根据《债务重组合同》所进行的。

　　本次担保属于公司下属参股公司及控股子公司对公司全资下属公司的担保事项，因此本次担保的风险可控，有利于上市公司恢复流动性。如本次交易完成后，将会有效解决上市公司目前的债务问题。

　　关于本次担保的具体情况详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于对全资下属公司提供担保的公告》。

　　三、《关于公司对外提供担保的议案》；

　　鉴于信达资产、厦门锬潮贸易有限公司（以下简称“厦门锬潮”）、公司以及相关债权债务各方分别签署《债务重组合同》，根据《债务重组合同》安排，厦门锬潮受第三方委托承接信达资产部分债权合计为人民币3,618,793,803.32元，并与信达资产进行债务重组。因上述债务部分涉及淮南恒升和淮南粤泰债务，因此按照信达资产要求，淮南恒升和淮南粤泰需对上述债务提供连带责任保证担保。其中涉及淮南恒升和淮南粤泰合计约15.13亿元债务。

　　经估算，公司本次提供担保的淮南恒升、淮南粤泰股权所对应的股东权益初步估值约为1.2亿元人民币左右。

　　厦门锬潮的关联方厦门市宝汇通金属资源有限公司为公司本次对外担保提供反担保。

　　公司董事会认为，本次公司对外担保资产仅限于公司控股公司淮南粤泰和参股公司淮南恒升。截至2019年9月30日，淮南粤泰的股东权益为-19,393,789.68元，淮南恒升20%股权的账面价值为10,760,078.35元。经估算，上述提供担保股权的初步估值约为1.2亿元人民币左右。厦门市宝汇通金属资源有限公司为公司本次对外担保提供反担保。

　　因此本次担保的风险可控，有利于上市公司恢复流动性。如本次交易完成后，将会有效解决上市公司目前的债务问题。公司董事会同意上述对外担保事项。

　　本次担保事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　关于本次对外担保的具体情况详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于公司对外提供担保的公告》。

　　四、《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2020年4月30日召开广州粤泰集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会，审议《关于公司对外提供担保的议案》。

　　具体召开事宜详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二O年四月十五日

　　证券代码：600393    证券简称：粤泰股份     公告编号：2020-018

　　广州粤泰集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月30日 14点00分

　　召开地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月30日

　　至2020年4月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体议案事宜公司已于2020年4月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

　　2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

　　（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：020-87386297)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　广州粤泰集团股份有限公司证券与投资者关系管理中心。

　　地址：广州市越秀区寺右新马路170号四楼。

　　邮编：510600 电话：020-87379702

　　传真：020-87386297

　　联系人：徐广晋、柯依

　　（四）登记时间：

　　2020年4月29日9:30至17:00，2020年4月30日9:30—12:00。

　　六、 其他事项

　　（一）网络投票的注意事项

　　1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　　3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2020年4月30日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

　　（二）其他事项

　　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州粤泰集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月30日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600393             股票简称：粤泰股份           编号：临2020—019号

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　关于重大合同的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年6月5日，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）下属公司签署了《淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》、《淮南洞山天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》。2019年6月25日，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司与世茂房地产下属公司于2019年6月8日签署的《广州天鹅湾二期项目在建工程转让协议书》、《广州嘉盛项目在建工程转让协议》、《世茂粤泰合作项目协议书》正式生效。公司与世茂房地产就上述项目的合作对价总计为639,731万元人民币。关于本次合作事项的具体情况详见公司于2019年6月6日、2019年6月10日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于签署〈淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书〉的公告》（临2019-044号）、《广州粤泰集团股份有限公司关于签署〈淮南洞山天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书〉的公告》（临2019-045号）、《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州嘉盛在建工程项目的公告》（临2019-048号）、《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州天鹅湾二期在建工程项目的公告》（临2019-049号）、《广州粤泰集团股份有限公司关于签署〈世茂粤泰合作项目协议书〉的公告》（临2019-050号）。

　　公司就截至目前与世茂房地产关于上述合作的进展情况公告如下：

　　截止本公告披露日，进展情况如下：

　　（1）深圳市中浩丰投资发展有限公司已完成工商变更，股东由深圳市大新佳业投资发展有限公司持股100%变更为厦门翎泽企业管理有限公司持股20%、深圳市大新佳业投资发展有限公司持股80%。公司董事、监事和高管人员也相应变更。

　　（2）淮南粤泰天鹅湾置业有限公司已完成工商变更，股东由广州粤泰集团股份有限公司持股90%、安徽江龙投资有限公司持股10%变更为广州粤泰集团股份有限公司持股80%、厦门进衡企业管理有限公司持股20%。公司董事、监事和高管人员也相应变更。

　　（3）淮南恒升天鹅湾置业有限公司已完成工商变更，股东由广州粤泰集团股份有限公司持股90%、安徽江龙投资有限公司持股10%变更为广州粤泰集团股份有限公司持股20%、厦门昱翎企业管理有限公司持股80%。公司董事、监事和高管人员也相应变更。

　　（4）公司已于2019年8月28日办理完成淮南粤泰天鹅湾置业有限公司80%股权出质于厦门进衡企业管理有限公司及淮南恒升天鹅湾置业有限公司20%股权出质于厦门昱翎企业管理有限公司的质押登记手续。

　　（5）广州嘉盛项目已于2019年10月完成过户手续。

　　（6）广州天鹅湾项目已于2020年1月完成过户手续。

　　(7) 截止目前，世茂房地产就本次交易事项已经与公司结清合同项下其应支付的全部对价款项。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二0年四月十五日