证券代码：600257           证券简称：大湖股份        编号：2020-012

　　大湖水殖股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2020年4月3日以送达和传真方式发出。会议于2020年4月14日以通讯及现场方式召开。会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议由董事长罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于调整公司组织机构的议案

　　为了进一步规范公司治理，优化管理流程，突出工作重心，提高运营效率，结合公司未来发展规划，公司对组织机构作出相应调整，调整后的部门如下（调整后的公司组织机构图见附件1）：

　　健康医疗康复事业发展部、健康产品事业发展部、健康湖泊产品产业链事业发展部；营销策划信息化事业部、科技技术研发事业部；

　　董事会办公室、行政宣传综合部、党群工作人力资源部、财务部、法律事务部、内控监督审计部。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于聘任公司副总经理的议案

　　经总经理提名，同意聘任萧翔文和陈克忠为公司副总经理，任期自公司第七届董事会第二十一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止（个人简历见附件2）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意聘任萧翔文、陈克忠为公司副总经理的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资的议案

　　公司拟与东方华康医疗管理有限公司（以下简称“标的公司”或“东方华康”）及其全体股东签署《股权转让及增资协议》，拟通过现金20,000万元收购标的公司部分股东合计持有的标的公司32%股权。同时将标的公司的注册资本由现在的11111.11万元增加到13888.89万元，由公司以12,500万元认购前述新增注册资本2777.78万元，其中2777.78万元作为注册资本，剩余的9722.22万元计入标的公司的资本公积。本次交易完成后，连同公司于2020年1月已收购取得的标的公司8%股权，公司将合计持有标的公司60%股权，并将标的公司纳入合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　独立董事发表了同意意见，该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大湖股份关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于召开2020年第二次临时股东大会的议案

　　公司董事会决定于2020年4月30日下午14:30在湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室召开2020年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《大湖股份关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日

　　附件1：调整后的公司组织机构框架图

　　■

　　附件2：

　　个人简历

　　萧翔文，男，1967年4月出生，中共党员，毕业于武汉工业大学国际贸易市场营销专业，曾担任：上海德海物资贸易公司副总经理，湖南泓鑫置业有限公司总经理，西藏泓杉科技有限公司副总经理，大湖水殖股份有限公司企宣部长、企划总监、营销总监、品牌营销事业部总经理、总经理助理等职务，现任大湖水殖股份有限公司企划总监，分管营销、策划、宣传、信息化等工作。

　　陈克忠，男，汉族，1968年9月出生，中共党员，毕业于大连海洋大学淡水渔业专业，获农学学士学位，水产高级工程师。曾先后任大湖水殖股份有限公司种苗中心经理，水产事业部副部长，大湖水殖股份有限公司西湖渔场场长，安徽黄湖渔业有限公司董事长、总经理，现任安徽黄湖渔业有限公司董事长、大湖水环境治理股份有限公司董事长、湖南东湖渔业有限公司董事长和大湖水殖股份有限公司总工程师。

　　证券代码：600257            证券简称：大湖股份            公告编号：2020-013

　　大湖水殖股份有限公司

　　关于现金收购东方华康医疗管理有限

　　公司部分股权并增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易标的名称：东方华康医疗管理有限公司

　　●交易金额：合计人民币32,500万元。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●特别风险提示：本次交易事项将会产生一定金额的商誉，若标的公司未来经营业绩未达到预期或远低于预期的，一方面将导致公司投资无法取得预期回报，另一方面可能造成出现公司商誉减值的风险。

　　●业绩承诺：标的公司及其股东承诺，标的公司2020年、2020年、2022年、2023年、2024年（该五个年度下称“业绩承诺期间”）净利润（净利润指经公司指定的会计师事务所审计的税后净利润）分别为2000万元、4000万元、4500万元、6000万元、8000万元。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东方华康医疗管理有限公司（以下简称“标的公司”或“东方华康”）及其全体股东签署《股权转让及增资协议》，拟通过现金20,000万元收购标的公司部分股东合计持有的标的公司32%股权。同时将标的公司的注册资本由现在的11111.11万元增加到13888.89万元，由公司以12,500万元认购前述新增注册资本2777.78万元，其中2777.78万元作为注册资本，剩余的9722.22万元计入标的公司的资本公积。本次交易完成后，连同公司于2020年1月已收购取得的标的公司8%股权（详见    公告编号：2020-001），公司将合计持有标的公司60%股权，并将标的公司纳入合并报表范围。

　　（二）审议情况

　　2020年4月14日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资的议案》。独立董事发表了同意意见，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）咖辅健康科技（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310230MA1JYTRD9P

　　法定代表人：李淑娟

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：上海市嘉定区南翔镇静塘路988号2幢JT2452室

　　成立日期：2017年9月27日

　　经营范围：从事健康、生物、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不得从事诊疗活动），网络工程，健康管理咨询（不得从事诊疗活动），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，贸易经纪与代理（除拍卖），会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发，电脑图文设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（二）上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310230MA1JYUDA8L

　　执行事务合伙人：李爱川

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：上海市嘉定区南翔镇静塘路988号2幢JT2451室

　　成立日期：2017年10月2日

　　经营范围：从事医疗、生物、健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不得从事诊疗活动），企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），健康管理咨询（不得从事诊疗活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（三）上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL4R266

　　执行事务合伙人：上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：上海市普陀区云岭东路89号1408-D室

　　成立日期：2017年11月27日

　　经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（四）上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：913100005981467161

　　执行事务合伙人：上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：上海市普陀区大渡河路525号505室甲

　　成立日期：2012年06月15日

　　经营范围：股权投资，投资与资产管理，投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（五）蒋保龙

　　身份证号码：330802195306******

　　户籍所在地：上海市

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（六）李爱川

　　身份证号码：330824197405******

　　户籍所在地：上海市

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本概况

　　公司名称：东方华康医疗管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1H9CJA9N

　　法定代表人：李爱川

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：11111.11万元人民币

　　注册地址：浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢118室

　　成立日期：2017年09月20日

　　经营范围：医院管理，企业管理咨询，医疗器械经营，从事医疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）标的公司的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　标的公司2019年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《东方华康医疗管理有限公司2019年度审计报告》（大信审字[2020]第4-00064号）。

　　（三）交易标的的评估情况

　　1、参考2020年1月16日公司收购标的公司8%股权时对标的公司的评估报告，具体内容详见公告《大湖股份关于现金收购东方华康医疗管理有限公司8%股权的公告》（    公告编号：2020-001）。2020年1月10日，具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）对东方华康医疗管理有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《大湖水殖股份有限公司拟股权收购所涉及的东方华康医疗管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”）（沪申威评报字（2019）第2104号）。该评估结论为：采取收益法评估结果作为评估结论，即：东方华康医疗管理有限公司股东全部权益价值评估结论为62,760.00万元。

　　本次收购和增资以《评估报告》的评估值作为定价基础，经公司与东方华康各股东协商确认，本次投资东方华康股东全部权益评估值为人民币6.25亿元。

　　四、协议主要内容及相关承诺

　　（一）合同主体

　　甲方：大湖水殖股份有限公司

　　乙方：

　　乙方1：咖辅健康科技（上海）有限公司

　　乙方2：上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方3：上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）

　　乙方4：上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方5：蒋保龙

　　乙方6：李爱川

　　丙方：东方华康医疗管理有限公司

　　（二）投资估值：甲方此次投资丙方股权价格（包括受让乙方股权及对丙方增资），参考甲方于2020年1月取得丙方8%股权时的评估值，即丙方投前估值为6.25亿元。

　　（三）股权转让及增资

　　甲方同意按照本合同约定条件受让乙方持有东方华康32%（3555.56万元）股权（以下简称标的股权），其中，从乙方1处受让其持有的对应丙方注册资本1536.00万元的股权，从乙方3处受让其持有的对应丙方注册资本1038.22万元的股权，从乙方4处受让其持有的对应丙方注册资本881.78万元的股权，从乙方5处受让其持有的对应丙方注册资本99.56万元的股权。乙方2、乙方6放弃优先受让权。

　　股权转让后，甲方向丙方以现金增资12500万元，其中2777.78万元计入注册资本，9722.22万元计入资本公积，通过增资，丙方的注册资本变更为13888.89万元。乙方放弃优先增资权。为保证甲方在增资前取得的丙方股权比例不因本次增资而稀释，乙方同意，按照各自持有丙方比例向甲方无偿转让1111.12万元注册资本，其中，乙方1转让539.62万元、乙方2转让166.72万元、乙方3转让148.52万元、乙方4转让149.63万元、乙方5转让16.30万元、乙方6转让90.33万元。同时，经乙方2和乙方5双方约定同意，乙方2将持有丙方0.2%的股权（即【27.78】万元注册资本）无偿转让给乙方5，经乙方1和乙方6双方约定同意，乙方1将持有丙方0.4%的股权（即【55.56】万元注册资本）无偿转让给乙方6，甲方和乙方其他各方同意前述转让并放弃优先受让权。

　　本次股权转让及增资完成后，甲方持有丙方60%股权（连同2020年1月甲方取得丙方8%股权），最终丙方股权结构如下：

　　■

　　（四）股权转让款、增资款的支付

　　甲方受让乙方持有东方华康32%股权对价为20000万元，其中，乙方1股权对价款8639.99万元，乙方3股对价款5839.98万元，乙方4股权对价款4960.01万元，乙方5股权对价款560.02万元。甲方承诺，本协议生效之日起7日内支付3000万元，其中，向乙方1支付1295.9985万元，向乙方3支付875.997万元，向乙方4支付744.0015万元，向乙方5支付84.003万元。余款17000万元在2020年10月30日前一次性付清。

　　甲方承诺在2020年12月31日前将增资款12500万元支付至丙方账户。

　　（五）工商变更

　　乙方、丙方承诺，在乙方1、乙方3、乙方4、乙方5收到甲方首笔股权转让对价款3000万元之日起15个工作日内，完成本协议股权转让、增资及股权转让工商变更登记手续，即乙方1、乙方3、乙方4、乙方5将持有丙方3555.56股权变更至甲方名下，丙方将增加注册资本2777.78万元办理至甲方名下，乙方将持有丙方1111.12万元股权变更至甲方名下。

　　乙方、丙方承诺，在办理股权变更登记同时，按照本合同约定内容办理章程修改、董事、监事和高级管理人员变更备案手续。

　　（六）业绩承诺

　　丙方与乙方承诺：丙方2020年、2021年、2022年、2023年、2024年（该五个年度下称“业绩承诺期间”）净利润（净利润指经甲方指定的会计师事务所审计的税后净利润）各自如下表：

　　■

　　前述期间，丙方或丙方任意子公司股权发生转让的，若受让方要求业绩补偿的，由乙方向受让方做出业绩承诺；若依据相关法律规定，该等业绩承诺需由丙方做出的，则乙方应向甲方做出等额赔偿承诺，以使甲方免受损害。

　　（七）约束机制

　　1、现金补偿机制

　　（1）在丙方2020年、2021年、2022年、2023年、2024年每一年度的《审计报告》出具后，丙方实现净利润数达到协议约定业绩承诺目标的70%（含70%）至100%（不含100%），则乙方1、乙方2、乙方6（以下合称为“业绩补偿方”）将连带以现金向甲方补足业绩承诺。现金补偿金额为：（丙方截止当年度累计承诺净利润金额—丙方截止当年度累计实际实现的净利润数）/丙方截止当年度累计承诺净利润金额）×甲方投资总金额（即3.75亿元）。若根据税务部门要求现金补偿需要缴税，则由业绩补偿方承担税款。

　　（2）业绩补偿方应向甲方支付现金补偿的，甲方可要求业绩补偿方以持有的丙方的股权抵偿，具体抵偿的注册资本为：现金补偿金额/投资后估值（即6.25亿元）* 投资完成后注册资本13888.89万元（丙方以未分配利润、资本公积转增注册资本的，以转增后的注册资本为准），业绩补偿方将所持丙方前述出资的股权无偿过户给甲方，则视为完成现金补偿。若前述无偿过户税务部门要求缴纳税费，则由业绩补偿方承担税款。

　　（3）当出现前述需以现金补偿和股权补偿的情形时，业绩补偿方应在接到甲方要求现金补偿或者股权补偿的书面通知后10日内将应补偿的全部现金付至甲方指定账户或者将用于补偿的股权变更至甲方名下。逾期支付或未按期办理变更登记的，每逾期一日，应按照逾期支付款项或用于补偿股权金额的千分之一向甲方支付延期付款滞纳金。

　　2、回购机制

　　（1）当丙方达到以下两种情况下任一条件时：

　　A、业绩承诺期间任何一年经审计的净利润出现亏损；

　　B、业绩承诺期间任何一年实际实现的净利润低于承诺净利润的70%。

　　（2）甲方有权要求丙方或乙方1、乙方2、乙方6（以下合称回购方）按约定的价格回购甲方因本次投资获取的股权（包括基于该股权获得的转增股权），回购价格应为以下两种价格的最高者：

　　A、甲方已支付的总投资额（3.75亿元）加上其作为丙方股东期间按其持股比例应享有的丙方合并口径的未分配利润与盈余公积金减去业绩补偿方已经按照本协议约定支付的现金补偿，未分配利润与盈余公积金应按照上述回购实施时丙方最近一期经审计财务报表为准确定；

　　B、甲方已支付的总投资额（3.75亿元）加上其作为丙方股东期间的按照年化收益率8%计算的利息减去业绩补偿方已经按照本协议约定支付的现金补偿。

　　（3）如回购方根据本协议应回购股权，则回购方必须在甲方提出回购要求后1个月内将全部回购价款支付给甲方，且回购方对所有应支付给甲方的全部回购价款承担连带责任。

　　（4）在达到约定的回购条件时，若各方最终实施了回购机制，则所约定的约束机制不再执行，针对回购当时应现金补偿的金额，业绩补偿方无需再进行补偿。但已经支付的业绩补偿款，业绩补偿方无权要求退回。

　　（5）以上各项条款约定业绩承诺方向甲方的承诺，在遇到以下情况：包括但不限于遇到不可抗力，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，业绩承诺方无需履行补偿责任。

　　（八）公司治理

　　丙方的董事会由7名董事组成，甲方已提名1名董事并完成了工商登记；在甲方支付完毕3000万元股权转让款后，有权再提名3名董事，并有权提名监事，甲方可向丙方推荐1名财务总监和其他财务人员；乙方向丙方推荐李爱川为总经理。

　　（九）违约责任

　　1、本协议生效后，因乙方、丙方原因导致本次投资未能实施或者未能全部实施完毕的，甲方有权解除协议，并要求乙方、丙方连带向甲方返还全部已付款项并支付已付款项30%的违约金；因甲方拒绝履行本协议的，应当向丙方和乙方支付其应付款项30%的违约金。

　　2、甲方应按照本协议约定付款，每逾期一日，应按照应付未付金额的0.05%向乙方承担逾期违约金。乙方应在本协议约定时间内办理完毕工商登记手续，每延迟一日，应向甲方支付股权转让款总金额0.05%作为违约金。

　　3、乙方及丙方违反本合同声明和承诺的，给甲方造成损失的，乙方及丙方应承担连带赔偿责任。

　　4、一方违反本协议给对方造成其他损失(含间接损失)的，均应向对方足额赔偿。

　　（十）本协议书自各方签署后成立，经甲方董事会、股东大会审议通过及交易所要求的程序后生效。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　康复护理医疗是医疗服务的重要组成部分，随着我国经济水平的提高和老龄化进程日益加速，由老龄化问题带来的老年康复医疗问题日益加剧，康复医疗的需求量势必继续扩大。庞大的康复需求，必须有相应的康复资源来满足。近年来，国家对康复医疗的重视程度越来越高，通过不断出台相关政策来支持康复行业的发展，使得康复医疗行业在政策与需求的双重驱动下快速发展。本次交易是为了进一步落实公司向医疗健康产业创新升级发展，通过本次交易，公司进入康复、护理行业，有利于稳步推进公司向大健康领域发展，培育公司新的业务及利润增长点。

　　本次股权转让及增资事项的资金以公司自筹资金进行，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。

　　六、风险提示

　　本次交易事项将会产生一定金额的商誉，若东方华康未来经营业绩未达到预期或远低于预期的，一方面将导致公司投资无法取得预期回报，另一方面可能造成出现公司商誉减值的风险。

　　公司的本次交易事项，符合公司发展规划的需要，但后续可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情、经营管理风险等因素影响，存在着不能实现预期效益所带来的投资不确定性风险。对此，公司将密切关注行业的发展状况，充分发挥自身优势资源积极控制风险，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月14日

　　证券代码：600257    证券简称：大湖股份    公告编号：2020-014

　　大湖水殖股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月30日14 点30分

　　召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月30日

　　至2020年4月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已经公司第七届董事会第二十一次会议及公司第七届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

　　3、融资融券投资者出席会议：融资融券投资者出席会议，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的,还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　异地股东可用信函或传真形式登记。

　　4、会议登记时间：2020 年4月 29日（9︰00 至 16︰00）。

　　5、会议登记及联系方式：

　　登记地址：常德市建设东路 348 号泓鑫桃林 6 号楼 21 楼会议室

　　联系人：杨明、张园美、杨波

　　联系电话：0736-7252796 传真：0736-7266736

　　邮政编码：415000

　　六、 其他事项

　　1、与会股东交通及食宿费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大湖水殖股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月30日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600257            证券简称：大湖股份            公告编号：2020-015

　　大湖水殖股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对大湖水殖股份有限公司现金收购资产相关事项的

　　问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月14日，公司收到上海证券交易所《关于对大湖水殖股份有限公司现金收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2020】0357号）（以下简称《问询函》）。《问询函》内容如下：

　　2020年4月14日，公司盘后提交公告披露，拟现金收购东方华康医疗管理有限公司（简称东方华康）部分股权并增资。经事后审核，公告内容不符合相关公告格式指引的要求，且标的资产权属、业绩承诺可实现性、业绩补偿保障等存在较多疑问。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　一、关于信息披露完整性、合规性和勤勉尽责情况

　　1．公告披露，公司拟向咖辅健康科技（上海）有限公司、上海擢英医疗管枞合伙企业、上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）、上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蒋保龙、李爱川6 位对象收购东方华康的股权并对其增资，但公司未按相关格式指引要求充分披露交易对方相关信息。请公司补充披露：（1）董事会是否已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，如是，请说明未披露相关信息的原因，如否，请说明相关董事、监事和高级管理人员是否勤勉尽责；（2）交易对方主要业务最近三年发展状况，交易对方为自然人的，应当披露其最近三年的职业和职务、其控制的核心企业主要业务等基本情况；（3）交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等。请公司独立董事发表意见。

　　2．根据工商信息查询显示，交易对方所持东方华康的股权或已全部质押，但公告未披露该信息及相关风险控制措施。请公司补充披露：（1）各交易对方持有标的公司股权权属是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及其他妨碍权属转移的情况；（2）本次交易标的资产过户是否存在实质障碍，公司已采取和拟采取的风险控制措施；（3）标的公司相关资产运营情况，包括出让方经营该项资产的时间或者获得该资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时间、已计提的折旧或摊销、后续经营是否需要大额资金投入、是否具备后续运营所必须的批准文件。

　　二、关于收购标的评估大幅增值的依据和合理性

　　3．公告披露，本次收购标的公司2019年经审计净资产及净利润分别为1.30 亿元、-0.27 亿元，本次交易采用收益法的评估作价为6.276亿元，增值率达382.77%，评估预测标的资产2020年至 2024年净利润分别为2886万元、3826万元、5749万元、7024万元、7009 万元，较其目前仍处于亏损状态差异显著。请公司补充披露：（1）在标的资产持续亏损的情况下，评估预测其未来盈利且业绩大幅增长的依据和合枞性；（2）标的资产未来各年度预测收入或现金流量的具体评估依据，包括预期产品服务定价、销量或预期客户流量、人均消费金额、成本费用等，并具体说明数据来源及可靠性；（3）评估所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，并说明有关评估依据和参数的确定依据和合理性；（4）本次交易对公司商誉、货币资金等财务状况和经营成果的影响。请评估机构及公司独立董事发表明确意见。

　　三、关于业绩承诺保障措施

　　4．公告披露，交易对方及标的公司东方华康向公司承诺，2020年度至2024年度净利润分别为2000万元、4000万元、4500万元、6000 万元以及8000万元。若业绩承诺无法实现，承诺方将以现金或股权进行补偿，若业绩承诺期间标的公司业绩触及回购条件，公司有权要求部分交易对方进行回购，但公告除未予披露前述交易对方具体情况外，亦未能对相关业绩补偿保障措施予以披露。对此，请公司补充披露：（1）结合公司前期履行的尽职调查情况，说明业绩承诺方的资信情况以及后续的履约能力；（2）董事会与交易对方的沟通情况，交易对方是否就上述业绩承诺补偿及回购方案提供其他履约保障措施，包括资产担保、股权质押等形式；（3）若标的公司后续业绩低于承诺业绩，公司是否能够采取切实有效的措施督促承诺方履行补偿或股份回购义务：（4）交易各方是否存在其他应披露未披露的协议和利益安排；（5）业绩承诺期间，标的公司的实际控制状况，是否存在标的公司失控的风险及应对措施。请公司独立董事发表意见。

　　请你公司于 2020年4月15日披露本问询函，并于2020年4月17日之前披露对本问询函的回复。

　　公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　2020年4月15日