息化技术控制生产全过程的企业。公司不仅是行业内具有产学研特色的高新技术企业，还是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基地，并成为工信部智能制造综合标准化与新模式应用项目参与单位和示范基地。公司实施项目所需的技术储备充足。

　　（三）市场储备

　　本次募投项目目标市场定位以国内市场销售为主，国外市场为辅。根据公安部的数据统计，2019年，我国汽车保有量达到2.6亿辆，最近五年复合增长率达10.97%。轮胎是汽车的重要配套产品，轮胎工业与汽车工业的关系极为密切。巨大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的空间。

　　同时，公司在加拿大、德国、马来西亚等地设有服务于美洲、欧洲、东南亚等区域的销售网络与服务中心，轮胎产品畅销欧、美、亚、非等一百多个国家和地区。公司全球化的销售网络渠道，可以进一步开拓国外市场。预计本次新增年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎产能可以被合理消化。

　　六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金将用于年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目和补充流动资金。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了《募集资金管理办法》。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障。

　　本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人杜玉岱、本次发行后公司实际控制人袁仲雪就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员出具的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：601058             证券简称：赛轮轮胎             公告编号：临2020-013

　　赛轮集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　2017年9月，经中国证监会证监许可[2017]1643号文核准，赛轮集团股份有限公司（原“赛轮金宇集团股份有限公司”，以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）向4家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）407,523,509股，每股发行价3.19元，本次发行募集资金总额为人民币1,300,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,275,967,550.69元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月16日出具了中兴华验字（2017）第030023号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。

　　截止2019年12月31日，募集资金账户余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：募集资金存储银行账户初始存放金额与募集资金净额的差额8,924,925.80元为尚未支付的部分发行费用；

　　注2：截止2019年12月31日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。

　　二、前次募集资金使用情况

　　见附表1：《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　2017年11月27日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行股票募集资金（该募集资金于2017年11月到账）9.5亿元对赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮越南”）增资，其中78,244.49万元用于置换赛轮越南的预先投入募投项目的自筹资金。

　　公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。赛轮越南前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意赛轮越南使用募集资金78,244.49万元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　公司监事会发表意见认为：赛轮越南本次以募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司《非公开发行股票预案》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意赛轮越南使用募集资金78,244.49万元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　公司保荐机构西南证券股份有限公司为此出具了核查意见，认为：

　　1、赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；

　　2、赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；

　　3、赛轮越南本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经会计师事务所进行了专项鉴证，并出具了鉴证报告；

　　4、赛轮越南本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　综上，保荐机构同意赛轮轮胎全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　见附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　上述实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　2018年5月，公司将中国银行股份有限公司青岛市北支行（账号222134372737）、中国建设银行股份有限公司青岛西海岸新区分行（账号37150198811000001448）、中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行（账号3803027938000000515）三个募集资金账户销户，并将专户存款余额21.74万元补充公司流动资金。

　　七、前次募集资金使用的其他情况

　　公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

　　八、上网公告附件：

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于赛轮集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“截止日投资项目累计利用率”是指投资项目达到预计可使用状态（2018年末）至2019年12月31日期间，投资项目的累计实际产量与设计产能之比。

　　注2：投资项目2018年末达到设计产能，因此2017年度和2018年度效益与承诺效益不具有可比性，2019年度本项目实现毛利36,372.45万元，已实现承诺效益。

　　证券代码：601058     股票简称：赛轮轮胎        公告编号：临2020-014

　　赛轮集团股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向袁仲雪非公开发行不超过20,000,000股（含本数）人民币普通股；拟向瑞元鼎实投资有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）非公开发行不超过384,000,000股（含本数）人民币普通股；拟向海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）非公开发行不超过351,000,000股（含本数）人民币普通股；拟向新华联控股有限公司（以下简称“新华联”）非公开发行不超过45,000,000股（含本数）人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　●本次非公开发行已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次发行对象中，瑞元鼎实参与本次认购已经其股东会审议通过；新华联作为战略投资者参与本次认购已经其股东会审议通过；海南橡胶作为战略投资者参与本次认购已经其董事会审议通过，尚需其股东大会及相关国资监管等有权单位（如需）批准。本次发行尚需中国证监会核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　公司拟向袁仲雪非公开发行不超过20,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元；瑞元鼎实非公开发行不超过384,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元；拟向海南橡胶非公开发行不超过351,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元；拟向新华联非公开发行不超过45,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元。公司拟募集资金总额不超过人民币248,000万元（含248,000万元）。袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联均以现金全额认购本次非公开发行的全部股票。公司于2020年4月14日分别与袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告披露日，本次发行对象袁仲雪系公司董事长、总裁，瑞元鼎实系袁仲雪所控制的企业。本次发行完成后，袁仲雪将成为公司的实际控制人。袁仲雪及瑞元鼎实系公司的关联方。

　　截至本公告披露日，本次发行对象海南橡胶未持有公司股份。本次发行完成后，海南橡胶将持有公司351,000,000股股份，持股比例为10.15%。根据《上市规则》的相关规定，海南橡胶系公司的关联方。

　　截至本公告披露日，本次发行对象新华联直接持有公司377,431,682股股份，持股比例为13.98%；其一致行动人黄山海慧科技投资有限公司持有公司62,695,924股股份，持股比例为2.32%。截至本公告披露日，新华联及其一致行动人合计持有公司的股份比例为16.30%，新华联系公司的关联方。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司不存在与上述关联人之间与本次交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　（二）审批程序

　　本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事回避表决回避了该议案的表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次发行对象中，瑞元鼎实参与本次认购已经其股东会审议通过；新华联作为战略投资者参与本次认购已经其股东会审议通过；海南橡胶作为战略投资者参与本次认购已经其董事会审议通过，尚需其股东大会及相关国资监管等有权单位（如需）批准。本次发行尚需中国证监会核准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　1、袁仲雪

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：山东省青岛市市南区

　　最近五年的职业和职务：

　　■

　　截至本公告披露日，袁仲雪控制的核心企业主要业务的基本情况：

　　■