比例超过总额的50%的情形。此外，铝锭、铝棒及氧化铝等主要原材料均为标准大宗商品，存在价格透明的公开交易市场且供应较为充足，因此，忠旺集团并不存在对单个供应商存在重大依赖的情形。

　　二、与相关客户合作的历史，业务开展是否具有可持续性

　　忠旺集团与报告期内各期前五大客户的合作历史情况参见下表：

　　■

　　注1：上述涉及合并披露主体的“开始合作时间”系按照其体系内公司最早与忠旺集团开始合作的时间为准进行统计。

　　根据上表，忠旺集团主要的工业铝挤压客户均为实力雄厚的央企，报告期内对工业铝挤压产品的需求较为稳定，粘性较高。随着我国加大对航空航天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，国内高端工业铝挤压市场具有广阔的市场空间和增长潜力。相关行业的参与者对高质量工业铝挤压型材的需求将会持续增长，有利于忠旺集团工业铝挤压产品的持续发展。

　　对于铝合金模板的客户，昌宜作为铝合金模板租赁行业的领先企业，自2016年起逐步发展为忠旺集团的重要客户之一。同时，忠旺集团凭借强大的供货能力和产品质量的优势，成为昌宜最重要的供应商及合作伙伴。基于上述原因，昌宜在未来发展过程中预期将持续与忠旺集团进行合作，以进一步提升昌宜在铝合金模板租赁市场的份额。此外，随着国民经济的持续发展，房地产行业市场化水平的提升，铝合金模板的应用领域将从民用建筑向公共建筑延伸，如地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域，铝合金模板行业将迎来更多的发展机遇。忠旺集团作为铝合金模板市场的主要供应商，相关业务未来发展的可持续性较强。

　　综上，忠旺集团的客户资源稳定优质，且高端工业铝挤压及铝合金模板的销售业务与铝合金模板的租赁业务具有长期增长的潜力，有利于忠旺集团未来业务的持续发展。

　　三、结合标的公司报告期内关联销售占比情况、前五名销售客户变化等，说明标的资产是否存在对关联方或者部分客户的重大依赖

　　（一）报告期内忠旺集团关联销售情况及对关联方是否存在重大依赖

　　报告期内，忠旺集团关联销售情况参见下表：

　　■

　　依据上表，报告期内忠旺集团主要关联销售客户为忠旺精深加工、天津忠旺与营口高精。1、与忠旺精深加工的关联销售情况

　　报告期内，忠旺集团向忠旺精深加工销售的产品主要包括工业铝挤压型材及少量铝制家具等，双方之间的销售金额占主营业务收入的比重很低，其中2017年至2019年10月平均占比仅为2.83%，该关联交易对忠旺集团的整体业务经营不存在重大影响，忠旺集团对其不存在重大依赖。

　　2、与天津忠旺及营口高精的关联销售情况

　　报告期内，忠旺集团主要向天津忠旺销售自产的铝锭，以及少量工业铝挤压型材。天津忠旺主要从事铝压延业务，自忠旺集团采购铝锭后重新熔铸成为压延工艺所需的铝扁锭，经过粗轧机、精轧机等压延后形成铝板、铝箔等产品。铝锭销售的定价主要参考长江有色金属现货市场价格。

　　营口高精的主要业务为高精铝压延产品的生产销售，截至2019年10月31日，除熔铸车间（将液态电解铝加工为压延所需原材料铝扁锭的生产车间）已投产使用外，营口高精铝压延项目涉及的主要厂房及设备仍处于在建状态。报告期内2016至2018年，忠旺集团向营口高精的销售金额整体较小，主要为小批量铝锭等原材料。2019年1-10月，随着前述熔铸车间投入使用，考虑到液态电解铝（铝液）的运输半径及成本，营口高精开始自忠旺集团大规模采购铝液用于直接熔铸成压延所需的铝扁锭，导致双方关联交易规模提高。由于铝液凝固后即为铝锭，忠旺集团对营口高精销售铝液的定价模式主要参考铝锭的市场价格。

　　忠旺集团向天津忠旺及营口高精销售的铝锭产品对应的电解铝业务，已经在本次交易前进行了剥离。2020年2月26日，忠旺集团与伊电有色签订了《股权转让协议》，转让营口忠旺铝材料100%股权。营口忠旺铝材料主营电解铝业务，随着营口忠旺铝材料的剥离，未来忠旺集团与天津忠旺及营口高精的关联销售将显著减少。

　　综上所述，忠旺集团对关联方不存在重大依赖的情形。

　　（二）报告期内忠旺集团主要客户情况及对部分客户是否存在重大依赖

　　报告期内忠旺集团前五大客户情况请参见本题回复“一、结合行业采购和销售模式，说明标的公司客户与供应商集中度较高且逐年增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致”中披露的内容。

　　依据忠旺集团报告期内的主要客户情况，报告期内忠旺集团与昌宜自2016年开始合作，随着2017年-2018年国内铝合金模板市场的爆发性增长，昌宜已成为忠旺集团的重要客户之一。双方的合作系基于各自对国内铝合金模板市场的良好预期，昌宜为快速抢占下游市场，打造国内领先的专业的铝合金模板服务平台，对高质量铝合金模板有较大的需求，而忠旺集团作为国内领先的工业铝挤压产品供应商，具备规模化生产能力和产品质量优势，基于此，双方建立了良好的长期合作关系，随着铝合金模板市场的快速发展，昌宜的销售占比不断提高并成为忠旺集团的核心客户之一。

　　综上所述，忠旺集团与昌宜之间的合作关系基于国内铝合金模板快速发展的行业背景，昌宜依托忠旺集团的生产产能及产品优势快速抢占市场，构建业务平台，使双方之间的业务合作规模不断扩大。因此，忠旺集团对昌宜不存在重大依赖的情形。

　　四、核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、忠旺集团报告期内客户与供应商集中度较高，与忠旺集团的业务布局及产品结构相匹配，具备合理性；

　　2、忠旺集团报告期内的主要客户与忠旺集团的合作情况较为稳定，业务开展预期具有可持续性；

　　3、依据忠旺集团报告期内的关联交易及主要客户情况，忠旺集团对关联方及部分客户不存在重大依赖情形。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、忠旺集团报告期内客户与供应商集中度较高，与忠旺集团的业务布局及产品结构相匹配，具备合理性；

　　2、忠旺集团报告期内的主要客户与忠旺集团的合作情况较为稳定，业务开展预期具有可持续性；

　　3、依据忠旺集团报告期内的关联交易及主要客户情况，忠旺集团对关联方及部分客户不存在重大依赖情形。

　　12、关于标的公司盈利能力。草案显示，标的公司的铝挤压型材业务毛利率达到30%左右，铝合金模板业务毛利率达到40%，显著高于同行业。请公司补充说明：（1）相关产品在下游的应用领域、销售地区，与同行业公司相比毛利率显著较高的合理性；（2）标的公司是否具有在上述业务领域持续获取订单的能力；（3）铝合金模板近三年的产销量增长幅度较大，但2019年1-10月产销量有所下降，说明变化情况的具体原因，是否对持续盈利能力产生重大影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关产品在下游的应用领域、销售地区，与同行业公司相比毛利率显著较高的合理性

　　（一）相关产品在下游的应用领域及主要销售地区

　　1、工业铝挤压产品在下游的应用领域

　　工业铝挤压型材是一种具有不同截面形状的支护结构器件，一般先由企业根据客户提供的参数和需求设计模具，再将铝合金棒通过热熔、挤压获得铝合金型材，最后由专业连接件连接成完整的支护结构，广泛应用于交通运输、绿色建造、机械设备及电力工程等领域。工业铝挤压型材表面经过氧化处理后，具有防腐蚀、免喷涂、耐脏易清洁等特性。工业应用上一般会根据不同的承重、散热需要灵活采用不同规格的型材，从小型电力散热片到大型设备气缸，铝挤压型材都以轻质、免焊接、装卸便捷的优势获得广泛应用。随着生产技术和加工能力的提升，工业铝挤压型材正在逐步改变高端机械领域的生产格局，汽车、轨道交通、航天航空等行业中的机械部件越来越多地采用以铝代钢的产品设计。此外，工业铝挤压型材还可以应用于消费电子、电信通讯、家具卫浴、医疗器械等领域，下游应用领域广泛。

　　忠旺集团工业铝挤压型材广泛应用于车辆及设备、管道远程控制器、大型设备电机、锯切设备横梁、机器人手臂、机器人框架等领域。

　　2、铝合金模板在下游的应用领域

　　铝合金模板系忠旺集团为顺应国家绿色环保的建筑发展趋势及日趋提高的施工质量要求，而于2016年正式推出的产品。铝合金模板具有强度高、重量轻、施工方便、施工效率高、混凝土成型效果好、可重复使用、回收价值高等优势，主要运用于建筑施工行业中混凝土浇筑过程。

　　为继续深化铝合金模板业务，延伸并最大化发挥铝合金模板产品的优势，忠旺集团一方面在尝试将有关技术拓展应用至地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域，另一方面积极探索其他业务模式，以符合行业发展趋势及客户需求。2019年，忠旺集团开展铝合金模板租赁业务模式，该模式未来可直接接触终端应用市场，长期会带来更高的利润空间。

　　未来，忠旺集团以提供优质的铝合金模板系统和服务为目标，致力于为终端使用者提供更优化的绿色建造解决方案。

　　3、相关产品的销售地区

　　忠旺集团铝挤压产品多为依据客户需求而量身定制的高附加值产品，受运输距离和运费成本的限制相对较小，因此忠旺集团产品在全国范围内均具有竞争力。

　　报告期内，不论是工业铝挤压产品或铝合金模板，销售排名靠前的客户注册地以京津居多，因此华北地区销售收入占比较高，报告期内2016年至2019年10月31日华北地区的收入占比分别为68.74%、80.12%、76.68%与70.05%，是公司主营业务收入的主要来源区域，其他地区的销售占比较低。

　　（二）相关产品毛利率与同行业公司的比较分析

　　报告期内忠旺集团的主要产品为铝合金模板与工业铝挤压型材。由于忠旺集团拥有先进的挤压设备、领先的工艺水平及规模效应等竞争优势，其主营业务毛利率高于多数同行业可比公司。对主要产品的毛利率分析如下：

　　1、工业铝挤压产品

　　根据相关市场研究报告，根据下游应用领域的不同，工业铝挤压产品的附加值也有所不同。通常来说，工业铝挤压产品的下游应用领域主要有机械电力与耐用家电、船舶、汽车及货运卡车、高铁地铁及豪华游轮、轨道交通及大型船舶、飞机与军工等领域，相关领域产品的附加值及毛利率逐渐增加。

　　报告期内，忠旺集团与可比公司工业铝挤压业务的毛利率情况如下：

　　■

　　注：可比公司摘取的披露信息均为2019年1-6月期间；忠旺集团2019年的毛利率为1-10月期间。

　　报告期内，可比公司挤压业务的毛利率平均水平较低，与忠旺集团毛利率水平的差异在10%左右，主要原因在于可比公司的铝挤压产品多为建筑铝挤压产品或附加值较低的工业铝挤压产品。可比公司具体差异分析如下：

　　根据年报等公开信息，闽发铝业主营业务和产品主要是建筑铝型材、工业铝型材等，其中工业铝型材主要用于电子电器、太阳能、交通运输、家具、卫浴用品、体育用品等领域。闽发铝业的铝挤压产品毛利率水平较低主要系：①建筑铝挤压产品占比较大，而该板块业务门槛较低、市场竞争激烈，毛利率水平较低；②相关应用领域工业铝挤压型材的附加值较低，相应毛利率水平也较低。

　　南山铝业的铝型材产品中，建筑型材占比较高，目前仍处于逐步由建材向工业材转型的过程中，因此整体毛利率水平较低。相比闽发铝业，南山铝业经营部分附加值较高的航空铝材业务，因此南山铝业的毛利率略高于闽发铝业。

　　亚太科技是国内工业领域特别是汽车领域零部件材料的重要供应商，主营产品是高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材等工业铝挤压型材，主要应用于汽车热交换系统、底盘系统、悬挂系统、制动系统、动力系统、车身系统等领域。由于汽车行业领域的工业铝挤压型材附加值相比闽发铝业的电子电器、家具等领域的附加值更高，因此毛利率相比闽发铝业更高。

　　相比之下，忠旺集团在工业铝挤压产品涉足领域较为广泛，如城市轨道交通、铁路运输车厢、轻型货车、汽车、飞机、船舶等交通运输领域及电力工程、机械设备、航空航天等，前述领域对型材的要求相对较高，因此产品的附加值相对较高，使得平均销售单价较高。此外，忠旺集团拥有不同规格的铝挤压机逾100台，其中包括4台125MN油压双动铝挤压机和两台超大挤压力225MN单动卧式铝挤压机，生产设备居于行业领先地位，保证了忠旺集团在新型、高端工业铝挤压型材市场的竞争力与议价能力，并由此产生的规模效益和高效的生产效率都能降低产品的单位制造成本。此外，忠旺集团工业铝挤压工程中所需的模具均为自主研发、自主生产，在一定程度上也控制了生产成本。

　　综上，基于上述竞争优势，忠旺集团工业铝挤压产品的毛利率水平高于上述同行业可比公司。

　　2、铝合金模板

　　报告期内，忠旺集团铝合金模板业务主要以销售为主，与可比公司铝合金模板销售业务的毛利率对比如下：

　　■

　　注：可比公司摘取的披露信息均为2019年1-6月期间；忠旺集团2019年的毛利率为1-10月期间。

　　闽发铝业的主营业务与产品为建筑铝型材、工业铝型材和建筑铝模板的研发、生产、销售。江西志特主要从事建筑铝模系统的研发、设计、生产、销售、租赁及相应的技术指导等服务。前述两家公司均涉及到铝模板的销售与租赁业务，因此作为可比公司进行比较分析。

　　报告期内，闽发铝业铝合金模板的销售业务毛利率分别为20.58%、33.60%、26.10%及47.68%，存在一定波动，主要系其铝合金模板销售业务较小，毛利率受产量变化影响波动较大。根据江西志特的招股说明书，报告期内，江西志特铝合金模板的销售业务毛利率分别为39.90%、30.95%、18.77%及30.50%。2017年，受铝锭等原材料价格波动影响，江西志特铝模板销售业务毛利率有所下降。2018年，为提高产品海外知名度，江西志特通过积极价格策略拓展海外市场，产品平均售价较2017年下降约18.85%左右，因此使得2018年毛利率下降。2019年1-6月，江西志特的毛利率水平为30.50%，相比2017年无明显异常。

　　报告期内，与可比公司相比，忠旺集团铝合金模板销售业务的毛利率较高。主要系：①铝合金模板属于工业铝挤压产品的后续终端产品，技术含量及对生产工艺要求较高，作为全球领先的铝加工产品研发制造商，忠旺集团具备规模和技术优势。据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》，中国主要铝合金模板生产企业排名中，忠旺集团以年产34万吨铝合金模板的规模位列第一；江西志特排名第二，年产规模仅3万吨铝合金模板，生产能力及规模与忠旺集团差异较大；②江西志特系外购铝型材进一步加工为铝合金模板，采购成本包含额外的型材加工成本，而忠旺集团系自供型材；③忠旺集团拥有多台领先的大型挤压机，大型挤压机一次挤压成型的铝合金模板宽度大，比大部分市场同类产品的铝合金模板焊缝少，具备强度大、精度高、可重复使用次数多等优势。

　　综上，得益于前述竞争优势，忠旺集团铝模板产品拥有良好的市场口碑和客户信赖度，平均销售单价及生产成本相比可比公司均具备一定优势，使得整体铝合金模板销售业务的毛利率高于同行业可比公司。

　　二、标的公司是否具有在上述业务领域持续获取订单的能力

　　（一）铝挤压材行业未来仍具备长期发展的潜力

　　根据安泰科发布的《2018年有色金属市场报告》，2018年中国铝挤压产品产量1,980万吨，较2017年增长1.54%，相比2017年5.12%的增速有所放缓，主要原因为受全球和我国经济增长放缓的影响。

　　尽管增速有所放缓，但由于铝的优秀性能与产业政策等有利因素，未来我国铝挤压材产量和需求量仍将保持上升趋势。根据国际铝协的预测，到2040年，我国铝挤压材产量将达到3,269万吨。

　　总体来看，铝挤压材行业未来的市场需求仍将保持增长趋势。具体来看，忠旺集团主要产品的未来发展趋势如下：

　　1、工业铝挤压型材未来发展趋势——高端工业挤压铝产品市场潜力大

　　由于铝加工材具有质量轻、耐腐蚀、高强度等诸多优点，近年来，在我国轨道交通、绿色建造、机械设备、电力工程等领域出现了“以铝代钢、以铝代铜、以铝节木”的发展趋势。随着我国加大对航空航天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，国内高端工业铝挤压市场需求潜力巨大，产品具有广阔的市场空间和增长潜力。

　　2、铝合金模板未来发展趋势——铝合金模板渗透率有望进一步提高，铝合金模板厂家发展租赁业务

　　中国铝合金建筑模板行业起步时间虽然不长，但近年来随着绿色建造的推动下，铝合金模板的渗透率逐步提高。据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，目前铝合金模板占整个模板市场约25%左右的份额。到2024年，铝合金模板保有量占国内模板市场份额将达到56%左右。

　　随着国民经济的持续发展，房地产行业市场化水平的推进，国家大力倡导的低碳、节能越来越被社会所关注和重视，更多的企业把眼光投向了前景良好、性能优良的铝合金模板。铝合金模板结构成型的效果好，在我国得到了广泛应用，国内铝合金模板的市场需求量有望逐步增大。与此同时，铝合金模板的应用范围也逐步扩大，从民用建筑向公共建筑延伸，如地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域也开始使用铝合金模板，铝合金建筑模板行业企业将迎来发展机遇。

　　同时，为充分发挥铝合金模板可重复利用的特点，铝合金模板厂家开始发展铝合金模板的租赁业务，以实现铝合金模板业务的长期发展。

　　综上，高端工业铝挤压及铝合金模板销售与租赁行业未来仍有长期增长的潜力，有利于忠旺集团未来的持续发展。

　　（二）忠旺集团具备较强的市场竞争优势

　　忠旺集团深耕铝挤压行业二十余年，已建立了完整的工业铝挤压和铝合金模板生产制造及配套产业链。根据安泰科统计，2019年忠旺集团铝挤压产品产量排名亚洲第一、全球第二。

　　忠旺集团现拥有各型号铝挤压生产线超过100条，其中75MN以上大型挤压机24条，占全国同类型挤压机保有量的33.8%，包括2条225MN超大型铝挤压生产线和4条125MN特大型铝挤压生产线。大型铝挤压生产线可用于生产高强度、复杂大截面工业铝挤压产品，有效提高产品的强度等多方面性能，省却焊接损耗，并为进一步研发高性能产品提供基础。

　　关于忠旺集团核心竞争力的内容已在《重组报告书（草案）》“第六章 拟置入资产的业务与技术/六、行业特点及经营情况/（六）忠旺集团的核心竞争力”中进行披露。

　　综上，忠旺集团具备行业领先的设备与生产能力、较强的整体研发实力及持续创新能力，有利于其于未来的发展中保持足够的市场竞争优势。

　　（三）忠旺集团拥有稳定的客户资源

　　报告期内，忠旺集团通过不断完善工艺并升级产品结构及配套生产能力，受到客户的信任及认可，使得主要客户群体较为稳定且粘性较高。

　　对于工业铝挤压产品，忠旺集团的主要客户包括中国兵工物资集团有限公司、中船重工物资贸易集团有限公司、中国电子器材有限公司及华越商业有限公司等实力雄厚的央企集团客户。对于铝合金模板产品，主要客户包括昌宜（天津）模板租赁有限公司等铝合金模板行业领先企业。

　　整体看来，忠旺集团具备优质且稳定的客户资源，该等客户对所用产品的质量及性能要求较高，预计未来仍会与忠旺集团进行合作。

　　综上所述，由于工业铝挤压产品及铝合金模板仍存在长期发展的潜力，且忠旺集团自身拥有较强的市场竞争优势与稳定优质的客户群体，因此在上述业务领域中忠旺集团具备持续获取订单的能力。

　　三、铝合金模板近三年的产销量增长幅度较大，但2019年1-10月产销量有所下降，说明变化情况的具体原因，是否对持续盈利能力产生重大影响

　　（一）2019年1-10月产销量有所下降的原因

　　为顺应终端客户需求变化，同时考虑到租赁业务毛利率水平较直接出售业务更高，忠旺集团于2019年开始着力发展铝合金模板租赁业务，在2019年1-10月份共计将17.28亿元的铝合金模板及配件转为供出租的固定资产，减少了可供出售的铝合金模板数量，一定程度上减少了当期铝合金模板的销售量。

　　（二）对持续盈利能力的影响

　　如上所述，忠旺集团于2019年开始着力发展铝合金模板租赁业务，鉴于租赁业务不同于销售业务的一次性收入确认，而是在铝模板的使用寿命内按照租赁期间分期确认收入，使2019年当期营业收入出现一定幅度的下降。

　　报告期内，忠旺集团铝合金模板租赁业务在2019年1至10月发展迅速，实现了4.30亿元的租赁收入，未来将凭借忠旺集团的品牌优势、技术优势和产品质量优势快速发展，维持并提高忠旺集团铝合金模板在终端使用市场的占有率。

　　综上所述，随着忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结合，虽然短期内营业收入会出现下降，但长期来看，忠旺集团将实现更稳定的收入并维持较强的可持续盈利能力，不会对持续盈利能力产生重大影响

　　四、核查意见

　　经查核，独立财务顾问认为：忠旺集团毛利率水平高于同行业公司具备合理性，且具有持续获取订单的能力；此外，2019年1-10产销量的下降不会对忠旺集团的持续盈利能力产生重大影响。

　　13、关于公司的偿债能力。草案显示，截至2019年10月底，标的公司资产负债率达到57%，显著高于同行业可比公司。报告期内流动比率、速动比率均呈下降趋势。此外，截至2019年10月底，公司短期借款99亿元，一年内到期的非流动负债28.25亿元，货币资金余额76.39亿元，短期偿债压力较大。请公司说明：（1）结合业务模式等，分析说明忠旺集团资产负债率较高的原因及合理性，债务融资规模是否与其发展态势及业务特点相适应；（2）结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，说明后续债务偿还的具体资金安排。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合业务模式等，分析说明忠旺集团资产负债率较高的原因及合理性，债务融资规模是否与其发展态势及业务特点相适应

　　忠旺集团于2019年10月末的资产负债率为55.46%，相对较高，主要系2019年10月末的负债中存在对忠旺精制计提的60亿元应付股利分红款项。假设上述分红实施完毕，忠旺集团2019年10月31日资产负债率将下降至50.76%。

　　（一）债务融资规模是否与其发展态势及业务特点相适应

　　报告期各期末，忠旺集团有息负债金额及占总资产的比例分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　忠旺集团所处的铝加工行业属于资本密集型行业，有息负债规模较大主要原因系：

　　1、报告期内，忠旺集团为提升设备先进性并巩固产能优势地位，进一步扩大资本性支出

　　报告期内，忠旺集团为购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计约185.95亿元，主要系为了进一步扩大生产经营规模，巩固自身设备及产能优势而新建及扩建了营口忠旺铝业有限公司70万吨高精铝及加工材项目、营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目及盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目等重大项目。截至2019年10月31日，前述项目中营口忠旺铝业有限公司70万吨高精铝及加工材项目工程进度约为99%、营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目工程进度约为68%、盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目工程进度约为53%。忠旺集团需要充足的资金用于上述项目的资本性支出，自有资金无法完全满足该等资金需求，因此需要辅以一定规模的债务融资。

　　随着前述项目逐渐建成投产，忠旺集团预计未来5年内资本性支出金额将呈下降趋势。依据本次交易评估过程中预测的资本性支出，预计忠旺集团2019年11-12月至2024年的资本性支出分别为6.82亿元、32.19亿元、28.41亿元、7.06亿元、7.30亿元与2.91亿元。因此，随着上述项目的投资完成，预计忠旺集团未来资本性投资的资金需求及其引致的债务融资规模将会下降。

　　2、报告期内，忠旺集团为适应市场需求，大力发展铝合金模板业务

　　忠旺集团于2016年开始发展铝合金模板业务，相较于工业铝挤压业务0-6个月的信用账期，对于铝合金模板业务的客户给予3-6个月的账期，使得应收账款回款速度有所放缓。同时，随着铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团的原材料采购规模也随之扩大。因此，忠旺集团有时需要通过债务融资方式对营运资金进行补充。

　　同时，随着忠旺集团铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团资产规模及收入规模增长较快，各期末有息负债的金额及占资产总额的比例呈相对下降趋势。

　　总体而言，忠旺集团有息负债规模较资产规模的比例相对稳定且逐渐降低，与资产规模、发展态势及业务特点相适应。

　　（二）忠旺集团与体量或规模相近企业及同行业可比公司的比较

　　1、忠旺集团与体量或规模相近企业的资产负债率比较

　　根据公开信息查询，与忠旺集团总资产规模（600亿元左右）相近的制造类上市公司相关资产负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：数据来源：Wind资讯；

　　注2：可比公司相应财务数据及比率选定时点为2019年6月30日。

　　整体而言，所选取的上市公司总资产的平均数为6,085,113.22万元，中位数为6,092,231.17万元，资产负债率的平均数为58.53%，中位数为58.25%。忠旺集团于2019年10月31日的资产负债率为55.46%，资产负债率水平与上市公司资产负债率的平均数与中位数相比不存在重大差异。

　　2、忠旺集团与业务相近可比公司的资产负债率比较

　　报告期内，忠旺集团与同行业可比公司资产负债率比较情况如下：

　　■

　　依据上表，相较于同行业可比上市公司平均水平，忠旺集团的资产负债率水平较高，主要系：（1）忠旺集团业务规模较大、与供应商合作关系稳定，采购过程中以票据和信用采购的比例较高，应付票据及应付账款等流动负债金额较高；（2）忠旺集团自2016年推出铝合金模板产品以来，该产品已成为忠旺集团的核心产品之一，铝合金模板属于工业铝挤压型材进一步加工后的产品，相比工业铝挤压产品，除去图纸设计环节等前序环节，挤压成型后还需经过锯切、冲孔、钻孔、焊接、打码及分拣包装等环节，生产周期相对较长，使得存货对营运资本的占用量也有所增加。此外，相较于原先的工业铝挤压业务一般0-6个月的信用期，铝合金模板市场通行的账期为3-6个月，一定程度上降低了应收账款的收回速度，使忠旺集团营运资金需求的缺口有所增加，一定程度上造成了资产负债率的提高。可比公司中，江西志特以经营铝合金模板业务为主，2017年以来，江西志特各期末的资产负债率均超过60%。

　　综上所述，忠旺集团截至近一期末资产负债率水平较高，主要系近年来着力拓展铝合金模板业务及加大资本性投入所致。此外，相较于总资产规模相近制造业上市公司，忠旺集团资产负债率水平不存在重大差异；相较于同行业可比公司，忠旺集团资产负债率水平较高，亦主要系铝合金模板业务的快速发展所致。整体而言，忠旺集团债务融资规模与其发展态势及业务特点相适应。

　　二、结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，说明后续债务偿还的具体资金安排

　　（一）标的公司的负债结构情况

　　报告期各期末，忠旺集团的负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，流动负债的具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，忠旺集团流动负债主要由融资性应付项目（短期借款及一年内到期的非流动负债）、经营性应付项目（应付票据及应付账款）及其他应付项目（其他应付款）构成。

　　报告期内，公司的流动负债占比显著上升，主要是由于2019年报告期末计提60亿元应付股利使得流动负债金额大幅上升，以及2019年内偿还债券65亿元使得非流动负债大幅下降所致。

　　（二）后续债务偿还的具体资金安排

　　根据在手货币资金及现金流情况，忠旺集团后续债务偿还的资金来源及安排分析如下：

　　1、忠旺集团货币资金及现金流量

　　截至2019年10月末，忠旺集团在手货币资金金额为76.39亿元，其中非受限货币资金的金额为49.07亿元，在手货币资金较为充裕。

　　此外，报告期内，忠旺集团经营活动产生的现金流量净额均为正数。通常情况下，日常经营活动能够有效补充忠旺集团的资金存量。

　　2、未使用金融机构授信及新增融资安排

　　忠旺集团在报告期内一直有较强的融资能力，从未发生过债务逾期的情况，截至2020年3月31日，经忠旺集团统计，尚有未使用的金融机构授信额度约300亿元（其中集团财务公司授信额度约130亿元）。因此，忠旺集团可以在必要时以新增金融机构借款的方式补充经营性及投资性资金需求。

　　此外，忠旺集团目前正在申请发行公司债券。本次债券发行规模为不超过人民币80亿元（含80亿元），分期发行，首期拟发行40亿元，期限为3年或5年。该申请正在中国证监会审核过程中。发行成功后，可以有力提升忠旺集团货币资金存量水平，并提高短期偿债能力。

　　3、经营性应收项目的收回

　　截至2019年10月31日，忠旺集团应收账款的账面余额为88.81亿元，其中账龄1年以内的应收账款占比约为98%。报告期内，忠旺集团的主要客户均为信用状况较好且长期合作的企业，应收账款的回收风险较低。因此，后续应收账款的收回将进一步提升忠旺集团货币资金存量水平。

　　三、核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：忠旺集团资产负债率水平及债务融资规模与其发展态势及业务特点相适应。结合忠旺集团在手货币资金、未使用金融机构授信及新增融资安排以及后续经营性应收项目的收回，忠旺集团后续偿还债务的资金来源具备合理性。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、忠旺集团期末因60亿元的应付股利未支付导致其资产负债率较高，同时忠旺集团报告期内固定资产投资较大，也导致其借款较多。忠旺集团资产负债率处于合理水平，债务融资规模是与其发展态势及业务特点相适应。

　　2、根据对忠旺集团负债结构、货币资金和现金流情况等分析，以及后续资金安排，忠旺集团具备短期偿债能力。

　　14、关于关联财务公司。草案显示，截止2019年10月末，公司在关联财务公司存款1亿元，2019年1-10月，公司向关联财务公司新增三笔借款，金额合计20.3亿元。请公司补充说明：（1）截止草案披露日，标的公司在关联财务公司存款余额，是否存在存款受限的情形；（2）标的公司从关联财务公司借款的时间、期限以及平均借款利率等，是否与年度平均融资成本存在重大差异。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司在关联财务公司存款余额，是否存在存款受限的情形

　　截至2019年10月31日，忠旺集团在关联财务公司的存款为尚未到期的定期存款。依据关联财务公司的说明：

　　“本公司与辽宁忠旺集团有限公司及其下属公司（以下简称“忠旺集团”）在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立。本公司与忠旺集团在遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则下开展相关金融业务；双方之间的合作为非独家的合作，忠旺集团有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。同时，双方不存在将忠旺集团闲置资金自动划入本公司的相关约定，不存在本公司干涉忠旺集团资金使用或占用忠旺集团资金的情况，忠旺集团可及时向本公司传递调拨、划转等指令，由本公司相关人员经办审核及复核后，依照忠旺集团指令执行资金划转。忠旺集团也未在本公司办理闲置资金自动归集业务。

　　综上，本公司与忠旺集团各自保持独立，双方所进行的金融服务均建立在平等自愿基础上，并依照存贷款业务合同约定的内容开展，忠旺集团的资金管理决策独立自主。”

　　基于上述关联财务公司的说明，忠旺集团在关联财务公司存款不存在受关联财务公司干涉而受限的情况。

　　二、标的公司从关联财务公司借款的时间、期限以及平均借款利率等，是否与年度平均融资成本存在重大差异

　　截至2019年10月31日，忠旺集团向关联财务公司借款的具体信息参见下表：

　　单位：元

　　■

　　忠旺集团自其他金融机构取得的1年期借款的利率平均水平约为4.29%，较关联财务公司的借款利率高出1.25%左右，存在一定差异。主要系财务公司为贯彻执行监管要求，以有效满足其金融服务需求为目的，充分体现金融服务功能本质，明确功能定位，加强资金集中管理，降低成员单位交易融资成本，提高资金使用质效。针对成员单位实际情况，统筹规划，持续推进服务结构优化，自2017年起探索建立弹性服务定价机制，进行了定价策略调整，包括业务定价中贷款利率基准逐渐下浮30%。这一定价策略的调整为成员单位节约财务费用，切实压降了实体经济的综合经营成本。

　　2019年1-10月，忠旺集团与关联财务公司的往来借款发生额为47.70亿元，按照前述1.25%的利率差异以及前述借款的起讫期限，经测算相关利率差异对当期的财务费用影响金额约为750万元，占2019年1-10月税前利润的比例约为0.24%左右，对忠旺集团当期的经营业绩影响较小。

　　三、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　截至2019年10月31日，标的公司在关联财务公司存款余额为尚未到期的定期存款。依据关联财务公司的说明，忠旺集团在关联财务公司存款不存在受关联财务公司干涉而受限的情况。此外，忠旺集团与关联财务公司之间的借款利率较忠旺集团自其他金融机构取得的1年期借款的利率平均水平低1.25%左右，存在一定差异，主要系集团财务公司针对集团成员单位实际情况，优化定价策略，为集团及成员单位节约财务费用，切实压降实体经济的综合经营成本目的所致。经测算，相关利率差异对2019年当期财务费用的影响金额占当期税前利润的比例仅为0.24%，影响较小。

　　15、关于现金流。草案显示，标的公司2016年、2017年、2018年、2019年1—10月经营活动现金流净额分别为33.76亿元、45.13亿元、2亿元、15亿元。请公司结合业务开展、结算政策变化、应收应付项目变动等，分析说明各年度现金流波动较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　报告期经营活动现金流情况：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，影响忠旺集团经营活动现金流量净额的项目主要包括两项：即销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金。

　　一、销售商品、提供劳务收到的现金流变动分析

　　报告期内，忠旺集团销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，忠旺集团销售商品、提供劳务收到的现金分别是营业收入的1.12倍、0.89倍、0.99倍和1.12倍，除2017年度偏低外，其他各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入匹配性较好，现金流回款较为良好且稳定。

　　2017年度，该比例较低的主要原因系当年产品结构的变化及应收项目的变动所致。报告期内，忠旺集团应收账款（含应收票据）的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据表格内容，2017年忠旺集团应收项目的净增加金额为530,658.86万元，增加较多，主要系铝合金模板业务的快速发展，铝合金模板在营业收入中的占比超过工业挤压型材成为忠旺集团最重要的产品，而铝模板在销售时通常会给予客户3-6个月的账期，长于工业铝挤压型材0-6个月的账期，因此2017年度应收账款平均余额相比2016年大幅上升，并导致2017年度应收项目的净增加额占用了较多的营运资金，使得2017年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重较低。2018年度，随着忠旺集团铝模板业务的进一步扩张，营业收入增加，且2018年应收项目净增加额为290,107.02万元，部分2017年末的应收项目于2018年内收回，使得2018年营运资金的占用相比2017年下降较多，故销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例回升至0.99倍。

　　二、购买商品、接受劳务支付的现金流变动分析

　　报告期内，忠旺集团购买商品、接受劳务支付的现金与采购额的匹配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，忠旺集团购买商品、接受劳务支付的现金分别是采购额的1.17倍、0.80倍、1.36倍和1.12倍，各期波动较大，其中2017年度相对较低，2018年度相对较高。

　　2017年及2018年，该比例相对较为异常的原因主要系应付项目变动的影响所致。报告期内，忠旺集团应付账款（含应付票据）的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年，忠旺集团应付项目净增加额的金额为574,233.74万元，主要系以下两方面原因：（1）2017年，受上游电解铝行业供给侧改革及环保限产影响，铝锭、铝棒价格出现波动上升趋势，导致忠旺集团2017年的整体采购成本上升，在供应商账期政策未发生明显变化的情况下，一定程度上提升了2017年末应付项目余额的增加；（2）受前述价格波动因素的影响，忠旺集团于2017年内铝价波动回落之时对铝锭、铝棒进行了补充备货以控制整体原材料成本，进一步提升了年末应付项目的余额。基于上述原因，忠旺集团于2017年增加采购金额的同时应付项目并未同步增加结算，使得当年购买商品、接受劳务支付的现金相比采购额出现较大差异。

　　2018年，随着铝锭、铝棒等主要原材料价格趋于稳定以及公司到期支付相关采购款项使得应付项目净减少317,149.22万元，致使2018年购买商品、接受劳务支付的现金同比增加。

　　综上所述，报告期内，忠旺集团各期间经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动，主要受对应年份收入采购金额的变动、产品结构的变化、原材料价格波动及相应的应收应付项目变动所致，其中2018年经营活动产生的现金流量净额降幅较大主要系2017年主要原材料价格波动、忠旺集团于价格回落时采购备货并于次年支付导致2018年购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致，前述经营活动产生的现金流量净额的波动与忠旺集团业务开展情况相匹配，具备合理性。

　　三、核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　报告期内，忠旺集团各期间经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动，主要受对应年份收入采购金额的变动、产品结构的变化、原材料价格波动及相应的应收应付项目变动所致，经营活动产生的现金流量净额的波动与忠旺集团业务开展情况相匹配，具备合理性。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　忠旺集团各年度现金流波动较大是合理的，符合其业务开展、结算政策变化及应收应付项目变动情况，真实反映各年度（期间）现金流情况。

　　16、关于本次交易的审批风险。草案显示，中国忠旺为香港联交所上市公司，本次交易实施前中国忠旺需取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免。请公司补充披露：（1）香港联交所分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免的具体情况，包括审批程序、审批条件、审批进程及关键时点、获得审批是否存在实质障碍以及公司预计获得批准的时间；（2）是否存在无法获得联交所批准导致本次交易失败的风险。如存在，请进行风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、香港联交所分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免的具体情况，包括审批程序、审批条件、审批进程及关键时点、获得审批是否存在实质障碍以及公司预计获得批准的时间

　　（一）分拆建议申请批准

　　1、审批程序

　　分拆建议申请的审批程序主要包括：（1）向香港联交所上市部提交分拆建议申请；（2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新分拆建议申请；（3）香港联交所上市部对更新后的分拆建议申请无进一步意见后，连同保证配额豁免审批结果一同发出最终审批决定函。

　　2、审批条件

　　分拆建议申请的审批条件主要包括：（1）拟分拆香港上市公司上市后三年内不得作分拆上市；（2）分拆完成后，香港上市公司保留有足够业务运作及相当价值的资产，以支持其独立上市地位（包括满足盈利标准）；（3）香港上市公司及分拆后新公司分别保留的业务应予以清楚划分；（4）分拆后新公司业务及运作职能应能独立于香港上市公司；（5）分拆上市的商业利益应清楚明确，且不会对香港上市公司股东利益产生不利影响；（6）分拆上市取得母公司股东批准（如适用）；（7）向香港上市公司现有股东提供保证配额或取得豁免。

　　3、审批进程及关键时点

　　截至本回复出具日，中国忠旺已向香港联交所提交了分拆建议申请。

　　4、获得审批是否存在实质障碍以及公司预计获得批准的时间

　　根据《第15项应用指引》的相关规定并参考过往市场类似案例，同时，鉴于中国忠旺已于2015年10月筹划与中房股份的前次重组时取得过香港联交所关于分拆建议申请的最终审批决定函，结合中国忠旺对照《第15项应用指引》初步自查情况，预期中国忠旺就本次交易再次取得香港联交所关于分拆建议申请的最终审批决定函不存在实质障碍。

　　中国忠旺最快将于中房股份关于本次交易的股东大会召开前后，取得香港联交所的分拆建议申请批准。

　　如根据相关法规、联交所要求或中国忠旺董事会的决定拟召开中国忠旺股东大会批准本次交易的相关议案的，在中国忠旺派发其股东大会通知前，中国忠旺需要就其股东通函取得香港联交所的无异议函。鉴于股东通函中的实际重大内容均已在分拆建议申请中向香港联交所披露，根据目前情况，预期中国忠旺的股东通函取得香港联交所无异议函不存在实质障碍。

　　（二）保证配额豁免申请

　　1、审批程序

　　保证配额豁免申请的审批程序主要包括：（1）向香港联交所上市部提交保证配额豁免申请；（2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新保证配额豁免申请；（3）香港联交所上市部对更新后的保证配额豁免申请无进一步意见后，提交香港联交所上市委员会审批；（4）香港联交所上市委员会完成审批保证配额豁免申请后，由香港联交所上市部连同分拆建议申请一并发出最终审批决定函。

　　2、审批条件

　　鉴于中国忠旺分拆后新上市公司的上市地点为中国境内，而根据境内相关法律法规，中国忠旺大部分现有股东为境外投资者，且不符合合格投资者在A股市场开户和交易的条件。因此，中国忠旺向现有股东提供分拆后新上市公司股份存在客观法律障碍，不适用《第15项应用指引》的相关规定。

　　3、审批进程及关键时点

　　截至本回复出具日，中国忠旺已向香港联交所提交了保证配额豁免申请。

　　4、获得审批是否存在实质障碍以及公司预计获得批准的时间

　　根据相关规定，且鉴于中国忠旺已于2015年10月筹划与中房股份的前次重组时取得过香港联交所保证配额豁免申请的批准，结合中国忠旺对照《第15项应用指引》初步自查情况，预期中国忠旺就本次交易再次取得香港联交所关于保证配额豁免申请的批准不存在实质障碍。

　　中国忠旺最快将于中房股份关于本次交易的股东大会召开前后，取得上述保证配额豁免。

　　二、是否存在无法获得联交所批准导致本次交易失败的风险。如存在，请进行风险提示

　　如中国忠旺无法取得联交所的上述批准，则本次交易将无法实施，导致本次交易失败。就上述风险，已在《重组报告书（草案）（修订稿）》的“重大风险提示”以及“第十四章 风险因素/一、与本次交易有关的风险/（一）本次交易的审批风险”中补充披露以下内容：

　　“由于本次交易涉及将中国忠旺的工业铝挤压业务置入中房股份，构成《香港上市规则》之《第15项应用指引》适用规定项下的分拆事项。根据《香港上市规则》的相关规定，中国忠旺关于本次交易的分拆建议申请、保证配额豁免申请必须呈交香港联交所审批。

　　鉴于此，中国忠旺能否取得香港联交所就本次交易涉及的分拆建议申请批准及保证配额的豁免，以及取得相关批准的时间存在一定不确定性，存在无法获得香港联交所批准而导致本次交易失败的风险。”

　　三、核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　如中国忠旺无法取得联交所的上述批准，则本次交易将无法实施，导致本次交易失败。就因无法取得上述批准进而导致本次交易失败的相关风险，已在《重组报告书（草案）（修订稿）》的相关章节进行补充披露与风险提示。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　如中国忠旺无法取得联交所的上述批准，则本次交易将无法实施，导致本次交易失败。就因无法取得上述批准进而导致本次交易失败的相关风险，已在《重组报告书（草案）（修订稿）》的相关章节进行补充披露与风险提示。

　　中房置业股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：600890 股票简称：中房股份  编号：临2020－020

　　中房置业股份有限公司

　　关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

　　报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”或“公司”）于2020年3月21日披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要等公告，并于 2020年3月0日收到了上海证券交易所下发的《关于对中房置业股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函【2020】0285号）（以下简称“《审核意见函》”）。

　　针对《审核意见函》的要求，公司与相关中介机构进行了认真研究和落实，严格按照《审核意见函》的要求对所涉及的事项进行了回复说明，并根据反馈意见的要求对《重组报告书（草案）》进行了补充披露或修订。

　　公司重组报告书本次主要修订内容如下（如无特殊说明，本公告中简称或释义与《重组报告书（草案）》中“释义”所定义的简称具有相同的含义）：

　　■

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中房置业股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：600890　　　　股票简称：中房股份　　　　编号：临2020－021

　　中房置业股份有限公司

　　2020年第一季度经营情况简报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》、《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》等要求，现将公司2020年第一季度主要经营情况披露如下：

　　一、 房地产项目情况

　　2020年第一季度，公司无新增房地产储备，无新开工以及竣工项目，也无商品房销售。

　　二、 物业出租情况

　　截至2020年第一季度末，公司可出租物业总面积3,974.82平方米，实际出租面积161.28平方米，2020年1-3月实现出租收入8.41万元。

　　特此公告。

　　中房置业股份有限公司董事会

　　2020年4月14日