证券代码：603501     证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-029

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2020年4月14日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议于2020年4月8日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司增加对外投资及现金收购资产的议案》

　　经全体董事讨论，同意公司通过现金方式增资Creative Legend Investment Ltd.（以下简称“标的公司”）以合计出资8,400万美元持有标的公司70%股权，并通过标的公司购买Synaptics Incorporated（以下简称“Synaptics”）基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务（以下简称“TDDI业务”），交易价格为1.2亿美元（本金额未包含本次交易可能产生的各项税费及交割日TDDI业务涉及的存货金额）。

　　本次增资完成后，标的公司及其子公司将为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　由于本次收购的是Synaptics公司的TDDI业务，该业务线并没有独立运营主体，本次现金交易完成后，标的公司新设的全资子公司新传半导体（香港）有限公司（Creative Legend Semiconductor (Hong Kong) Limited，以下简称“香港新传”）将会持有本次从Synaptics收购的全部资产，成为该业务运营的实际主体。香港新传及子公司新传（绍兴）半导体有限公司将一同承接TDDI业务相关的固定资产、存货、专属技术及知识产权、尚在履行中的合同，以及目标资产所包括的合同关系与指定员工。

　　公司董事会授权公司经营管理层签署本次投资相关协议并办理本次交易相关的其他事项。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司增加对外投资及现金收购资产的公告》（    公告编号：2020-030）。

　　（二）审议通过《关于公司对控股子公司提供借款的议案》

　　鉴于公司拟投资标的公司以收购TDDI业务，为保障公司TDDI业务的顺利开展，同意公司向标的公司及其子公司提供不超过4,000万美元借款（以下简称“借款额度”）补充其运营资金，具体借款金额根据标的公司及其子公司在生产运营中的实际资金需求确定。

　　公司董事会授权总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述借款额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自本次董事会通过之日起有效期一年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司对控股子公司提供借款的公告》（    公告编号：2020-031）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-030

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于公司增加对外投资及现金收购资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）通过现金增资方式持有Creative Legend Investment Ltd.70%股权，以购买Synaptics Incorporated基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务，交易价格为1.2亿美元（本金额未包含本次交易可能产生的各项税费及交割日标的业务涉及的存货金额）。

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易未达到提交公司股东大会审议标准。

　　特别风险提示：本次交易完成后，若公司不能完成标的资产的良好整合或发挥同公司既有业务的协同效应，可能无法实现公司投资预期，从而对公司业绩造成不利影响。

　　2020年4月14日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司增加对外投资及现金收购资产的议案》，同意公司以现金方式对Creative Legend Investments Ltd.（以下简称“标的公司”）增资3,400万元美金，以合计投资金额8,400万美元持有标的公司70%股权，并通过标的公司收购Synaptics Incorporated（NASDAQ：SYNA，以下简称“Synaptics”）基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务（以下简称“TDDI业务”或“标的业务”）。公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，已聘请普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司对标的业务进行财务尽职调查、聘请北京大成（上海）律师事务所进行法律方面尽职调查。

　　本次交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会授权公司经营管理层签署本次投资相关协议并办理本次交易相关的其他事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%，本次交易的审议权限属于董事会职责权限范围，无须经公司股东大会审议。

　　本次投资及收购具体情况如下：

　　一、 投资协议主体的基本情况

　　2020年4月14日，根据公司董事会授权，公司以境外全资子公司韦尔半导体香港有限公司（WILL semiconductor Limited，以下简称“香港韦尔”）与苏州疌泉华创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌泉华创”）签署了《股东协议》，共同出资12,000万美元收购标的业务。其中，香港韦尔认缴出资8,400万美元，疌泉华创分别3,600万美元，出资方式均为货币出资。

　　合作方基本情况如下：

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　　疌泉华创系专为收购标的业务使用的特殊目的实体（SPV），除本次外不存在其他投资项目。其合伙人江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）为元禾璞华（苏州）投资管理有限公司管理的私募基金，基金编号为SCW352，合伙人青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）为青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）管理的私募基金，基金编号为SY7790。

　　疌泉华创本次对标的公司出资的投资行为，已履行了其内部决策程序，并已取得江苏省商务厅出具的《境外投资批准证书》，不存在其他待履行的审批程序。

　　疌泉华创与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面均独立，不存在关联关系。

　　二、 标的公司基本情况

　　（一）前次投资标的公司情况

　　公司于 2019 年 12 月 16 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司参与投资境外半导体基金的议案》，同意公司通过境外全资子公司使用自有资金共计5,000 万美元，参与投资由璞华资本管理的境外半导体基金，即标的公司。香港韦尔于2019年12月17日与标的股东Flying Kitten Ltd.签署了投资协议，前次投资完成后，香港韦尔持有标的公司25%股权，Flying Kitten Ltd.持有标的公司75%股权，标的公司成为公司参股子公司。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体于2019年12月17日披露的《关于参与投资境外半导体基金的公告》（公告编号：2019-113）及于2019年12月18日披露的《关于公司参与投资境外半导体基金的补充说明暨风险提示公告》（公告编号：2019-114）。

　　（二）本次投资标的公司情况

　　经公司第五届董事会第十五会议审议通过，香港韦尔对标的公司增资3,400万美元，以合计投资金额8,400万美元持有标的公司70%股权。根据璞华资本的投资安排，璞华资本通过其管理的合伙企业疌泉华创出资3,600万美元持有标的公司30%股权，Flying Kitten Ltd.退出标的公司。

　　标的公司各股东已签署了股东决议，在公司董事会审议通过本次投资事项后，同意将标的公司认缴出资总额调整至12,000万美元，由香港韦尔及疌泉华创分别认缴出资8,400万美元、3,600万美元，出资方式均为货币出资。

　　标的公司基本情况如下：

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　　标的公司为境外有限责任公司，不需要履行基金业协会备案登记手续。

　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　本次交易前公司持有标的公司25%股权，标的公司为公司参股子公司，本次交易完成后标的公司将成为公司控股子公司。标的公司未直接或间接持有上市公司股份，无计划增持上市公司股份，与上市公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排。

　　（三）标的公司的管理模式

　　根据股东协议，标的公司最高决策机构为公司股东会，全体股东按出资额享有表决权。标的公司董事会由3名董事组成，其中香港韦尔有两席董事委派权，疌泉华创有一席董事委派权。公司董事会至少每年度召开一次会议，每次会议经两名董事出席即可有效召开。董事会所有决议需要经出席会议的董事过半数同意生效。

　　（四）标的公司具体投资项目

　　根据股东协议，除标的公司股东另有约定外，标的公司仅从事TDDI项目投资，各股东的出资仅用于收购Synaptics在亚洲地区的TDDI业务及相关的运营支出。

　　三、 本次收购资产交易对方基本情况

　　2019年12月19日（美国当地时间2019年12月18日，以下简称“协议签署日”），标的公司（买方）已与Synaptics（卖方）签署了Asset Purchase Agreement （以下简称“《资产购买协议》”）。根据双方签署的《资产购买协议》，标的公司将从Synaptics购买该公司基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务。

　　交易对方基本情况如下：

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　　（二）交易对方主营业务情况

　　Synaptics成立于1986年，是一家全球领先的移动计算、通信和娱乐设备人机界面交互开发解决方案的设计制造公司。基于该公司在相关领域深厚的研发投入、广泛的知识产权积累以及可靠的供应链体系，其形成了在触控、显示、生物识别、语音、音频和多媒体领域丰富的产品组合。Synaptics产品结合易用性、功能性和美观要求，为手机、笔记本电脑、智能家居、汽车市场制定相应解决方案。Synaptics于2002年在NASDAQ公开上市，证券代码：SYNA。

　　Synaptics与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面均独立，不存在关联关系。

　　截至2019财年末，Synaptics主要财务指标如下：

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　　注：以上数据来源Choice金融终端，2019财年系2018年7月1日至2019年6月30日

　　四、 交易标的基本情况

　　公司本次交易购买的标的主要为Synaptics Incorporated基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务，及与标的业务相关的固定资产、知识产权、人员、存货等资产。

　　（一） 标的业务情况

　　1、 标的业务发展历程

　　2014年Synaptics公司率先推出TDDI（Touch and Display Driver Integration）概念，即触控与显示驱动器集成，使移动电子设备更轻薄、续航更久、成本更低、显示效果更好。经过多年Synaptics的推动，TDDI技术已经成为移动终端显示及触控的主流技术，并在快速扩大渗透率。

　　随着近几年智能设备对TDDI的支持在便捷交互的需求，将显示器的驱动芯片和触控整合在一起以给消费者提供更优质体验感受成为了诸多智能应用产品的选择。Synaptics 公司的TDDI芯片主要客户为华为、OPPO、三星、小米等知名手机厂商。凭借着公司多年的IP积累，Synaptics打造了高中低档全系列产品系列，并可以帮助客户客制化每一代产品。产品性能领先同行，拥有良好的刷新率及稳定性，获得了大量品牌客户的认证。

　　TDDI业务主要的竞争对手为Novatek（联咏科技）、Himax（奇景光电）、敦泰科技等公司。

　　2、 标的业务最近三年业绩情况

　　标的业务属于Synaptics业务构成中的手机产品应用范围。标的业务最近三年营业收入情况及占比情况如下：

　　单位：百万美元

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　　注：以上数据来源Choice金融终端及卖方提供标的业务销售数据，其中2019财年系2018年7月1日至2019年6月30日，依次类推。

　　由于近两年中美贸易环境有所恶化，国内终端厂商积极寻求国产产品的替代，Synaptics作为一家美资公司业绩受到的影响较大。本次公司收购TDDI业务，有助于实现国内显示驱动产品的自主可控。利用公司在终端客户的深厚合作关系，公司TDDI业务市场份额有望迅速提升。

　　（二） 标的资产情况

　　根据《资产购买协议》约定，本次收购TDDI业务涉及的标的资产情况如下：

　　1、所有TDDI业务相关产品线，包括TD 4100、TD41001等26款手机 LCD TDDI产品线；

　　2、所有TDDI业务相关固定资产，包括光罩、测试设备、工具、办公用品等；

　　3、正在履行的租房协议及业务合同；

　　4、知识产权，具体包括24项中国专利（其中包括部分申请中的专利）、20项日本专利（其中包括部分申请中的专利）、37项美国专利（其中包括部分申请中的专利）、2项申请中的韩国专利及1项申请中的国际专利。

　　5、与标的业务相关的所有权利；

　　6、与标的业务相关的全部账簿及记录；

　　7、与标的业务相关的应收账款；

　　8、在交割日所有标的业务产品库存；

　　9、所有与标的业务相关的预付费用、开支、费用。

　　（三） 标的资产权属情况

　　在本次资产交割时，本次交易标的资产权属清晰，除卖方质押给WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION的部分专利外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　关于卖方质押给WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION的专利，根据相关专利的质押协议《Amended and Restated Creditor Agreement》、质权人出具的关于解除质押的文件《Release of Intellectual Property Security Interest》及北京大成（上海）律师事务所出具的《法律意见书》，质押的专利将在交割后立即释放且不再存在其他权利限制，关于相关专利的质押及解除质押安排属于美国常见的商业模式，对本次交割不存在重大障碍。

　　（四） 需支付的交易对价

　　根据《资产购买协议》第3条之约定，标的公司收购Synaptics TDDI业务，需支付1.2亿美元现金，并按照产品标准成本上浮5%购买交割日的标的业务经双方确认的相关存货。

　　本次交易定价以各方协商确定的交易价格为基础。公司已聘请银信资产评估有限公司就收购标的业务出具了估值报告（银信咨报字[2020]沪第039号），本次采用市场法进行估值。主要基于委估对象存在公开活跃的市场、相似的参照物以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，评估范围包括TDDI（触控与显示驱动器）芯片业务所涉及的相关资产组，主要包括固定资产、专利，以及业务相关人员、租约等，主要情况如下：

　　1、委估对象与可比公司业务市场均处于公开活跃的全球市场；

　　2、市场中所属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营和财务数据等信息较为公开，可以相对充分、准确、可靠地获取相关资料。本次根据主营业务相似等原则，最终选取DB Hitek Co., Ltd.、Novatek Microelectronics Corp.、Silicon Works Co., Ltd.共三家公司作为可比公司；

　　3、本次采用企业价值比率（EV/EBIT）作为价值乘数，主要原因是：首先，企业价值比率比市盈率更全面，从全资产口径衡量，受到财务杠杆扭曲的影响较小，受不同会计规则的影响也相对较小；其次，企业价值比率剔除了所得税税率的影响，使得不同国家和市场、不同资本结构的公司更具可比性；最后，因委估资产组的研发费用资产化以及相应的摊销无法确定，本次不宜选用EV/EBITDA。

　　于估值基准日，所涉及Synaptics Incorporated旗下TDDI（触控与显示驱动器）芯片业务相关资产组市场价值估值为1.20亿美元。根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.9762折算，该资产组市场价值估值为人民币8.37亿元。

　　（五） 交割后标的资产的运营安排

　　由于本次收购的是Synaptics公司的TDDI业务，该业务线并没有独立运营主体，本次现金交易完成后，标的公司新设的全资子公司新传半导体（香港）有限公司（Creative Legend Semiconductor (Hong Kong) Limited，以下简称“香港新传”）将会持有本次从Synaptics收购的全部资产，成为该业务运营的实际主体。香港新传及子公司新传（绍兴）半导体有限公司将一同承接TDDI业务相关的固定资产、存货、专属技术及知识产权、尚在履行中的合同，以及目标资产所包括的合同关系与指定员工。

　　五、 本次交易涉及收购资产的其他安排

　　（一） 人员安置

　　本次收购TDDI业务因不涉及具体运营实体，公司将通过香港新传及其全资子公司新传（绍兴）半导体有限公司（以下简称“绍兴新传”）同TDDI业务的境内外员工按照当地法律规定签订劳动合同。

　　（二） 土地租赁情况

　　本次收购标的业务不涉及土地租赁情况。

　　（三） 关联交易情况

　　本次交易合作方及交易对方与公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次收购完成后香港新传及绍兴新传均成为公司控股子公司，本次交易完成后不会增加公司的关联交易。

　　（四） 同业竞争情况

　　自交割日起五（5）年内，卖方或其任何受控关联方均不得以股东、投资者、合伙人、顾问、顾问或其他身份直接或间接地在标的业务实施区域内的任何地方从事设计、制造、开发、采购、营销、分销、许可、支持、维护、发售或销售等与标的业务产品相关的活动。

　　（五） 收购资产的资金来源

　　香港韦尔本次投资标的公司的资金来源为香港韦尔自有及自筹资金。收购资产与募集资金投资项目无关。

　　六、 本次交易相关协议的主要内容

　　（一）《股东协议》主要内容

　　2020年4月14日，香港韦尔与疌泉华创签署了《股东协议》。《股东协议》主要内容如下：

　　1、股权结构

　　本协议交割时，各方将采取必要的步骤使得香港韦尔根据适用法律成为标的公司的股东，香港韦尔将持有8,400万股股份，占标的公司已发行总股本的70%；各方将采取必要的步骤使得疌泉华创根据适用法律成为标的公司的股东，疌泉华创将持有3,600万股股份，占标的公司已发行总股本的30%.

　　2、公司治理

　　（1）董事会：董事会负责标的公司的经营与管理，董事会由3名董事组成，香港韦尔有权自行决定委派和罢免2名董事（“香港韦尔董事”），疌泉华创有权自行决定委派和罢免1名董事（“疌泉华创董事”）。

　　（2）董事长：董事长由香港韦尔委派的董事担任。

　　（3）董事的委派和罢免：通过书面方式通知标的公司和另一方的方式，一方可以委派董事，以及罢免其委派的董事。

　　（4）董事会会议：董事会应当每年在双方同意的地点召开至少一次。任一董事可以召开董事会会议，并且，经董事要求，董事长应当召开董事会会议。董事会会议通知应确保至少提前五（5）个工作日发送给所有有权收到通知的董事，并附上：（a）合理详细地说明会议事项的议程；和（b）任何在会议上待讨论的文件。

　　（5）法定人数：董事会会议（包括延期的会议）的法定人数为全体董事的过半数。

　　（6）董事会表决：董事会采取的任何行动均须得到董事会过半数董事同意的批准。

　　（7）临时董事：香港韦尔董事或疌泉华创董事无法出席董事会会议时，可以指定任何人（除代表另一方的现任董事外）代表其参加董事会会议。

　　（8）股东会：股东会是标的公司的最高权力机关，股东有权行使其已实缴的股份的表决权。年度股东会应当在前一会计年度结束后三（3）个月内由董事会召集举行。任一持股达到50%股份的股东可以通过向董事会和其他股东发出书面通知的方式召集特别股东会，通知应载明股东会召开时间。标的公司股东会会议的书面通知应在会议召开前提前五（5）个工作日发出（但通知期限可由各股股东在该等会议上书面放弃或实际出席而无异议而缩短）。根据适用法律的要求和本协议的规定，任何股东会会议应由持有过半数实缴股份的股东出席会议，方可达到法定人数。在满足法定人数的情况下，标的公司的股东采取的任何行动、决定或决议，均须经过半数的持有实缴股份的股东同意。

　　3、分红安排

　　持有过半数实缴股份的股东应当决定标的公司分红的时间和金额。股东按照实缴的出资比例分取红利。

　　4、股份转让

　　（1）股份转让：

　　（a）转让限制：除非本协议另有约定，未经另一方股东书面同意，任一股东不得直接或间接在其持有的股份上设置权利负担，出售、质押、转让或处置其持有的股份，或将其持有的股份中的任何权益赠予给任何人。

　　（b）承诺：任何股份的转让不得在任何情况下进行注册或生效，除非受让人同意承担和遵守转让人在本合同（包括本条款）项下的义务。

　　（c）准许的转让：香港韦尔有权将其持有的部分或全部股份转让给其关联投资工具而不受上述（a）款限制。

　　（2）优先购买权：除第7.1(c)条准许的转让外，本条适用于任一方（“丙方”）出售或转让部分或全部股份或股份中的权利给非关联方的情形：

　　（a）如丙方拟转让其股份，丙方应向另一方（“丁方”）书面通知该等转让（“转让通知”）；

　　（b）丁方应在收到转让通知后的十（10）个工作日内（“回复期限”）向丙方发出购买拟转让的股份的要约，内容包括金额、对价支付方式（“回复通知”）。如丁方不发出回复通知，则视为丁方拒绝购买拟转让的股份。

　　（c）如丁方的要约在金额和对价支付方式上优于任何其他第三方的要约或相同，丙方应当接受丁方购买拟转让股份的要约。

　　（d）如丙方接受了丁方购买拟转让股份的要约，双方应当完成股份转让交易（“优先购买权交易”）。如因任一方违约导致优先购买权交易无法完成，如法律规定的任何其他救济方式外，守约方应当有权要求违约方履行。

　　（e）如丁方拒绝发出要约或丙方根据本条规定不接受丁方的要约，丙方应当有权转让拟转让股份。

　　5、协议的生效和终止

　　本协议自生效日起生效，并且当发生以下情形时，本协议终止：

　　（a）双方协商一致，此时，标的公司应当清算但双方另有约定除外；

　　（b）任一方（包括该方转让股份的受让方）不再持有任何股份；

　　（c）经持有过半数的已实缴股份的股东同意的股东会决议，或法院判决或其他权力机关或任何人申请而导致标的公司终止经营，且其资产被分配给标的公司的债权人、持有过半数的已实缴股份的股东或其他出资人。

　　6、协议情况

　　如果本协议中的任何条款与标的公司的根本性文件中的任何条款不一致，则以本协议中的条款为准。

　　7、法律适用和争议解决

　　本协议，以及因本协议产生全部争议应由中国人民共和国法律管辖并依其解释。

　　各方应首先尽一切合理努力通过友好协商解决纠纷。因本协议产生的任何争议、纠纷或索赔，经一方向另一方发出通知后三十（30）天内仍无法解决的，任一方可将该等争议、纠纷或索赔提交上海国际仲裁中心通过仲裁解决，仲裁应由根据仲裁规则制定的三（3）名仲裁员审理，仲裁地点在中国上海，仲裁语言以中文进行。

　　（二）《资产购买协议》主要内容

　　2019年12月19日（美国当地时间2019年12月18日），标的公司（买方）与Synaptics（卖方）签署了《资产购买协议》,《资产购买协议》主要内容如下。

　　1. 拟转让的资产

　　详见上述“标的资产情况”。

　　2. 对价及支付

　　就拟转让资产以及卖方项下的契约及协议的总对价应为：（1）基础对价现金120,000,000美元，（2）用现金支付的双方根据协议约定所确定的最终期末存货对价，即在卖方于交割日前三个工作日送达卖方的预计期末存货对价的基础上，经协议约定的程序所确定的期末存货对价（最终期末存货对价与预计期末存货对价的差额会补足或返还相关方）；以及（3）买方根据协议所同意承担、履行、支付的责任，包括但不限于交割后与TDDI业务以及拟转让资产相关的，或基于上述所产生的责任、交割后与被转让的雇员相关的责任、未交货的采购订单、与税务、交割后源于TDDI业务和拟转让资产的政府机关许可的责任等。

　　买方应在交割时向通过向卖方银行账户的电汇形式以现金支付金额等于（1）基础对价，加上（2）预计期末存货对价。

　　买方以及买方集团的成员根据所适用的法律负责所支付对价相关税的代扣代缴。

　　3. 交割

　　拟转让资产的购买和出售的交割应在所有交割前提交割满足或豁免后的五个工作日内双方所同意的时间，通过文件和签名的电子交换远程进行，或双方书面同意的其他时间、地点进行。

　　4. 交割前提条件

　　（1）买卖双方义务的前提条件

　　双方完成和促使交易完成的相关义务应取决于交割日当日或之前下列每个条件是否满足或豁免：

　　1）无违反：本协议及相关交易文件下的交易及交割的完成不违反适用法律及适用法律下的判决、裁定等。

　　2）批准：已获得其他适格的政府机关许可及肯定性的批准或其他适用的法律下的强制性等待期已到期。

　　3）诉讼：买方或卖方，其任一董事、管理人员或关联方不存在未决的、寻求禁止或限制本协议及相关交易文件下的交易的由任何仲裁员，调解人或政府机构提出的或在其之前的请求、诉请、诉讼、仲裁、司法、行政或其他程序或调查或类似争议。

　　（2）买方的交割前提条件

　　买方完成和促使交易完成的相关义务应取决于下列每个条件是否满足或豁免：

　　1）卖方应在交割日之前或当日履行且满足其在本协议下应履行并满足的各项义务的所有重大方面；在本协议或相关交易文件下及其附件中所包含的卖方的每项陈述和保证，于签署日和交割日均应真实无误（在某一特定日期才涉及事项的陈述和保证除外，该特定日期应是真实无误的），具有与交割日期相同的效力；以及买方应已收到经适当授权的卖方管理人员签署的针对前述的证明文件。

　　2）卖方应已取得所有本协议所列的同意。

　　3）所有交易文件均已适当签署并送达。

　　4）截至交割不存在已发生且进行中的关于TDDI业务的重大不利影响。

　　（3）卖方的交割前提条件

　　卖方完成和促使交易完成的相关义务应取决于下列每个条件是否满足或豁免：

　　1）买方应在交割日之前或当日履行且满足其在本协议下应履行并满足的各项义务的所有重大方面；在本协议或相关交易文件下及其附件中所包含的买方的每项陈述和保证，于签署日和交割日均应真实无误（在某一特定日期才涉及事项的陈述和保证除外，该特定日期应是真实无误的），具有与交割日期相同的效力；以及卖方应已收到经适当授权的买方管理人员签署的针对前述的证明文件。

　　2）买方应已取得所有本协议所列的同意。

　　3）所有交易文件均已适当签署并送达。

　　5. 员工安置

　　（1）在2020年3月1日之前，买方应（或应促使买方集团的一名成员）与卖方协商，向每位业务雇员发出雇佣要约。如果接受该雇佣要约，并且该业务雇员实际上在交易完成后立即与买方集团的成员开始工作，则该业务雇员应在交割日成为被转让的雇员。卖方或卖方集团的任何其他成员均无义务在交割时或交割后向任何被转让的雇员支付因本协议项下的雇佣转移而产生或与之相关的任何遣散费或任何形式的补偿。买方集团的任何成员无义务因为任何终止的非转让雇员支付任何形式的遣散费或任何形式的补偿。

　　（2）自交割日至交割日后的一周年，买方应提供，或促使其买方集团的成员提供仍在买方或买方集团成员就职的被转让的雇员（i）包括基础薪水或工资以及奖金机会的在交割日前生效的所有现金补偿，以及（ii）所有其他员工福利计划、项目及安排（包括遣散），在上述每种情况下总体上均不得低于交割日前提供给被转让雇员的标准。

　　6. 生效、变更及终止

　　（1）本协议自双方签署后生效，且对每一方、其承继方及允许的受让方有约束力及执行力。除本协议另有规定外，本协议及其条款仅可通过双方签署的书面形式进行修改、变更、放弃、解除或终止。

　　（2）本协议的终止。在交割前的任何时间经双方协商一致或出现协议约定的特定情形的，本协议可终止，或本次交易可放弃：

　　（3）终止费

　　如果交割条件已成就但因买方原因在2020年4月22日以前未能交割，则卖方应立即向代管代理人提供书面指示（向买方提供一份副本），从终止托管基金中分配金额等于5,000,000美元（“终止费”）的款项，以立即可用的资金电汇至卖方书面指定的一个或多个账户，代管代理人应在该书面指示送达后三（3）个工作日内向卖方支付。

　　7. 赔偿

　　（1）卖方的赔偿

　　若交割发生，卖方其自身和作为卖方集团的代理人承诺并同意就由于（i）其任何陈述或保证（关于TDDI是否为美国法下的“试点项目美国业务”的陈述或保证除外）或任何第三方的陈述或保证的任何虚假陈述、违约或不准确；（ii）协议或任何协议、证书或由卖方代表或卖方集团的任何其他成员提交的其他文件规定的卖方或卖方集团任何其他成员未履行或违反任何契约或协议的行为；（iii）任何被排除的资产或被排除的负债；以及（iv）卖方的任何欺诈、故意失实陈述或故意不当行为对买方进行赔偿。

　　（2）买方的赔偿

　　若交割发生，买方其自身和作为买方集团的代理人承诺并同意就由于（i）其任何陈述或保证或任何第三方的陈述或保证的任何虚假陈述、违约或不准确；（ii）协议或任何协议、证书或由买方代表或买方集团的任何其他成员提交的其他文件规定的卖方或卖方集团任何其他成员未履行或违反任何契约或协议的行为；（iii）任何拟转让的资产或买方根据协议所同意承担、履行、支付的责任；以及（iv）买方的任何欺诈、故意失实陈述或故意不当行为对卖方进行赔偿。

　　（3）赔偿义务的限制

　　卖方根据上述“卖方的赔偿”对违约行为承担的赔偿责任最高总额：（i）如果卖方的陈述或保证出现虚假陈述、违约或不准确（基本陈述或卖方关于知识产权陈述出现虚假陈述、违约或不准确除外），则卖方赔偿责任最高总额应限制在15,000,000美元；（ii）卖方关于知识产权陈述的赔偿责任最高总额应限制在25,000,000美元。但是，（A）如果关于知识产权陈述所产生、支付或积累的赔偿金额超过10,000,000美元，则前述第（i）款项下卖方应支付的赔偿金额的上限需减去该超出10,000,000美元的部分，亦即上述第（i）条和第（ii）条规定的赔偿金额合计上限为25,000,000美元，（B）除非和直到损失发生且总金额累计超过500,000美元，否则不应支付赔偿金（以下简称“赔偿阈值”）且支付的赔偿金仅限于该超额部分，以及（C）对于10,000美元或其以下的任何损失，卖方不应承担赔偿责任。在确定是否满足赔偿阈值时，低于10,000美元的损失与其他相关损失应一并考虑在内。

　　买方根据上述“买方的赔偿”第（i）项对于违反陈述或保证的赔偿责任最高总额应限制在15,000,000美元。前提是，对于此类赔偿责任，（x）如果损失没有发生，则买方不应支付赔偿金，且除非和直到损失发生且总金额累计超过500,000美元，否则不应支付赔偿金且支付的赔偿金仅限于该超额部分，以及（y）对于低于10,000美元的损失，买方不应承担赔偿责任。在确定是否满足赔偿阈值时，低于10,000美元的损失与其他相关损失应一并考虑在内。

　　卖方根据“卖方的赔偿”的规定的赔偿责任最高总额应限于等于基本对价的金额，但该限制将不适用于追回由于欺诈而造成的任何损失。买方根据“买方的赔偿”的规定的赔偿责任最高总额应限于等于基本对价的金额，但该限制将不适用于追回由于欺诈而造成的任何损失。

　　8. 适用法律及争议解决

　　本协议应受特拉华州法律管辖并依其解释。

　　因本协议或本协议项下任何交易引起的或与之相关的任何争议而提起的任何诉讼，应仅在特拉华州威尔明顿县的任何联邦或州法院提起，且双方进一步同意，所有此类事项的裁判地仅限于上述法院。

　　七、 本次投资及收购资产的目的及对公司的影响

　　（一）本次投资及收购资产的目的

　　公司拟通过本次收购TDDI业务，增加公司在触控与显示驱动器芯片业务领域的产品布局，实现公司在各产品领域的协同发展，以更好的适应未来终端市场对图像传感器及触控与显示芯片领域更为复杂的产品需求。

　　公司本次收购的TDDI业务在供应链及终端客户上与公司既有业务重叠度很高，本次收购完成后将丰富公司的产品布局，给公司带来新的成长契机，保障公司全体股东长期利益。

　　（二）本次投资及收购资产对公司的影响

　　1、对公司合并报表范围的影响

　　本次投资及收购资产完成后，公司合并报表范围将增加标的公司及香港新传、绍兴新传为公司的控股子公司。公司将严格按照《上海韦尔半导体股份有限公司控股子公司管理制度》对上述控股子公司进行经营决策、人事、财务、信息等方面的管理，严格执行公司的各项管理制度，保障公司及股东特别是中小股东的利益不受侵害。

　　截止目前，上述公司均不存在对外担保、委托理财等情形，上述公司重大会计政策或会计估计与公司不存在较大差异。

　　2、对公司无形资产的影响

　　本次交易完成后，公司将会对本次交易涉及的知识产权根据《企业会计准则第6号——无形资产》进行相应的会计确认，公司将通过此次交易取得的可辨认无形资产的公允价值进行确认及摊销，无形资产的摊销金额将计入当期损益，同时公司资产总额、营业收入等财务指标预计将会增加。

　　在受让标的资产中的知识产权后，香港新传将通过签订许可协议的方式授权Synaptics及其开展业务需要使用授权技术的子公司及第三方在不违反《资产购买协议》约定的不竞争条款范围内使用被授权的知识产权，此授权公司影响较小。

　　八、 风险提示

　　本次交易的实施需要一定的过渡期间，标的业务的开展同时还受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素的影响，标的业务的运营情况尚存在不确定性。

　　本次交易完成后，若公司不能完成标的资产的良好整合或发挥同公司既有业务的协同效应，可能无法实现公司投资预期，从而对公司业绩造成不利影响。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-031

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于公司对控股子公司提供借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、借款事项概述

　　鉴于上海韦尔半导体股份有限公司拟以现金方式对Creative Legend Investments Ltd.（以下简称“标的公司”）增资，以合计出资8,400万美元持有标的公司70%股权，并通过标的公司收购Synaptics Incorporated基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务（以下简称“TDDI业务”或“标的业务”）。本次投资完成后，Creative Legend Investments Ltd.将成为公司控股子公司。

　　为保障公司TDDI业务的顺利开展，公司拟向Creative Legend Investments Ltd.及其子公司提供不超过4,000万美元借款（以下简称“借款额度”）补充其运营资金，具体借款金额根据Creative Legend Investments Ltd.及其子公司在生产运营中的实际资金需求确定。

　　公司董事会授权总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述借款额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自本次董事会通过之日起有效期一年。

　　二、借款对公司的影响

　　公司本次为控股子公司提供借款以满足其生产经营需要，有利于公司的整体发展。本次对控股子公司借款事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次借款的对象为公司控股子公司，公司严格执行《控股子公司管理制度》，能够对其生产经营和资金使用情况进行控制，本次提供借款的风险总体可控。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月15日