一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以4,940,629,165为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期，公司母公司作为投资控股型公司，主要通过控股子公司国华人寿从事保险业务，主要经营为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。报告期内主要经营模式未发生重大变化。2014年8月，国务院出台了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，提出了发展现代保险服务业的全新理念，从政策层面确定了保险业高速发展的基础。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　一、概述

　　报告期，公司母公司作为投资控股型公司，主要通过控股子公司国华人寿从事保险业务，是公司的核心业务。报告期，国华人寿的具体经营情况如下：

　　一、国华人寿主要经营指标

　　国华人寿作为一家全国性寿险公司，通过遍布全国的销售网络，为个人及机构客户提供人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务和再保险业务，在国家法律、法规允许的范围内进行保险资金运用业务。截至报告期末，国华人寿已开设18家省级分公司、90家中心支公司等共计184家分支机构，基本覆盖中国中东部地区和主要保费大省。

　　截止2019年12月31日，国华人寿总资产19,747,559.99万元，净资产2,674,888.62万元，营业收入4,897,841.98万元，占天茂集团合并报表总收入97.58%；净利润221,571.36万元，归属于母公司股东的净利润221,571.61万元。

　　2019年，国华人寿在改善业务结构及产品久期的同时，同步优化公司的负债成本及其他费用，并一如既往地坚持稳健与收益兼顾的投资策略。2019年度公司实现净利润22.16亿元。国华人寿主要经营指标如下：单位：人民币百万元

　　■

　　注：

　　1、总投资收益=现金及现金等价物、定期存款、债权型投资及其他投资资产的利息收入+股权型投资的股息及分红收入+投资资产已实现损益净额+公允价值变动损益+投资资产减值损失+联营企业权益法确认损益。

　　2、13个月保费继续率=14个月前承保目前已实收期交保单保费之和/14个月前承保期交保单保费之和。

　　二、业务分析

　　（一）寿险业务

　　2019年，国华人寿紧紧围绕“稳规模，调结构，练内功，谋长远”的发展思路，在保障业务规模稳定的同时，大力推进长期储蓄和风险保障型业务发展，从“拉长负债久期，优化缴费结构，降低负债成本，增加保障内容”四个方面持续优化业务结构，提升新单业务价值，推动公司的长期、稳健发展。

　　2019年末，公司累计实现总规模保费539.72亿元，同比下降5.98%，其中新单保费477.28亿元，续期保费62.44亿元，同比增长37.29%；实现原保费收入375.80亿元，同比增长8.85%，业务规模相对较为平稳。在保障业务规模稳定增长的同时，公司业务结构优化取得显著效果：

　　一是负债久期持续拉长。2019年，公司新单保费中预计存续10年及以上业务153.16亿元，同比增长超3倍，占比由去年同期的6.72%提升至32.09%。

　　二是缴费结构大幅改善。2019年，公司累计实现新单期缴保费126.48亿元，同比增长287.30%，占比由2018年同期的6.18%提升至26.50%。

　　三是保障内容稳步增加。2019年，公司累计实现重疾、医疗、意外等风险保障型业务新单保费4.18亿元，实现同比正增长，保障属性持续增加。

　　1、原保险保费收入按渠道分析

　　单位：人民币百万元

　　■

　　2019年，公司银行保险渠道实现原保险保费收入354.55亿元，同比增长8.64%。

　　银保渠道在保持渠道规模稳定增长的同时，坚决引导机构向长期期缴业务转型，推进产品结构持续优化，努力推动高价值业务发展，新业务价值不断提升。全年实现期缴新单保费   119.94亿元，同比增长352.80%，其中长期期缴型产品新单保费103.64亿元，同比增速超800%， 渠道业务结构优化效果显著。此外，银保结合转型目标的要求，持续积极引进绩优团队和人才，做大做强银保队伍，优化人力结构，提升团队效能，至2019年末，银保外勤人力达到4467人，较去年年末增长48%，为未来业务结构的持续优化奠定基础。

　　2019年，公司直销业务原保险保费收入9.24亿元，同比增长24.23%。公司直销业务主要来自于互联网渠道，公司一直将互联网渠道作为业务转型优化的重要来源，2019年，互联网渠道巩固和深化了一线优势大平台的业务合作，对终身重疾、定期寿险等两大系列产品进行更迭升级，渠道全年实现保障型产品新单保费3.18亿元。

　　2、原保险保费收入按险种分析单位：人民币百万元

　　■

　　公司积极推动业务结构优化转型，2019年凭借互联网平台优势大力发展健康、重疾等长期保障型产品，全年实现健康保险原保险保费收入7.92亿元，同比增长42.11%，继续保持较快增长。

　　3、原保险保费收入按地区分析单位：人民币百万元

　　■

　　2019年，公司各地区原保险保费收入同比多数呈正增长，超50%的业务来源于华东和华北经济较为发达和人口较多的地区。其中华东地区原保险保费收入为107.81亿元，占总体原保险保费28.69%，主要源于山东、浙江、安徽、上海；其次为华北地区，全年原保险保费收入90.02亿元，占比为23.96%。华中地区原保险保费收入59.69亿元，占比为15.88%；华南地区原保险保费收入43.51亿元，同比增速超200%，主要源于深圳业务增长迅速。

　　4、原保险保费收入居前5位的保险产品经营情况单位：人民币百万元

　　■

　　（二）资产管理业务

　　资金运用与管理是寿险公司核心竞争力的重要组成部分，也是其盈利的主要来源之一。公司自成立伊始就在各层级治理体系内高度重视资产管理业务的发展，重点围绕以保险资金投资为中心的工作安排。公司资产管理中心为全面负责公司投资资金运用的主要部门，资产管理中心拥有一支理论基础扎实、专业素养突出的人才团队，既能把脉市场总体发展趋势，又能敏锐洞察市场的波段性操作机会，在保证风险可控和资产负债匹配的前提下，以实现提升保险资产的投资收益率为重要任务。

　　公司严格按照监管机构关于保险资金运用的监管要求和投资范围来规范保险投资资金的运作，始终秉承稳健的投资策略，一贯坚持资产负债匹配原则，重视资金投资的安全运作与收益水平，在保障客户利益和公司权益的基础上，寻求投资收益的最大化。为有效降低资金运用风险并稳定提升整体投资收益水平，公司将保险投资资产合理配置至流动性资产、固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产、其他金融类资产等监管机构认定的投资工具。

　　公司已经建立了完备的投资风险控制机制，对于投资风险的控制贯穿于整个投资流程的始终，渗透到投资决策的各个环节，充分体现事前、事中、事后全过程的投资风险控制系统。同时，公司不断完善投资流程管理制度和风控评估体系，整个投资决策和评估工作做到一事一评，覆盖相应的固定收益类、不动产类、权益类、其他金融类等各领域投资，定期开展资产负债匹配和压力测试，确保各项保险资金运用在监管合规范围内运行。

　　2019年度，公司投资资产规模及生息资产规模稳步提升。截止2019年12月31日，公司总资产为1,974.76亿元，扣除债券回购融入资金余额和独立账户资产余额后总资产1,884.79亿元，较2018年底增加253.44亿元。主要是得益于公司2019年度公司经营收益增加和保费净流入增加，公司根据资产配置策略增加投资资产的配置，期末投资资产占总资产比为93.06%。

　　1、投资组合情况单位：人民币百万元

　　■

　　注：

　　1. 相关投资资产不包含独立账户资产中对应的投资资产。

　　2. 定期存款主要包括定期存款、存出资本保证金、同业存单。

　　3. 其他投资主要包括资产管理公司产品、参股公司股权、股权投资基金、保户质押贷款、买入返售金融资产等。

　　4. 其他主要包括定期存款、存出资本保证金、保户质押贷款、买入返售金融资产、投资性房地产等。

　　截止本报告期末，公司投资资产规模为1,837.77亿元，较上年末增长36.09%，主要来源于公司经营收益增加和保险业务净现金流入。

　　截止本报告期末，定期存款占总投资资产比例为1.55%，占比较上年末增加0.15个百分点，基本持平。

　　截止本报告期末，信托计划投资占总投资资产比例为17.76%，占比较上年末减少2.42个百分点，主要是部分投资资产到期以及资产总量增加。

　　截止本报告期末，基金投资占总投资资产比例为2.87%，占比较上年末增加1.90个百分点；股票投资占总投资资产比例为7.14%，占比较上年末增加1.67个百分点，主要是受市场原因和宏观经济的影响而正常波动。

　　截止本报告期末，现金及现金等价物占总投资资产比例为6.81%，占比较上年末下降6.65个百分点，主要是公司资产总量增加以及资产配置调整。

　　截止本报告期末，其他投资占总投资资产比例为35.66%，占比较上年末增加7.04个百分点，主要出于投资资产配置的需要。

　　从投资意图来看，截至本报告期末，可供出售金融资产较上年末增长84.04%，主要原因是公司总资产增加，投资资产总体增加以及资产配置结构调整所致。

　　2、投资收益情况单位：人民币百万元

　　■

　　1、其他主要包括现金及现金等价物利息收入、租金收入等。

　　2、计算净投资收益率时所使用的投资收益是扣除了回购利息及投资税金等支出后的投资收益净额。

　　本报告期内，公司实现总投资收益106.98亿元，同比增加15.00%，年化净投资收益率为6.60%，基本与上年同期持平，主要系公司为了保证收益的稳定性，大力配置债券等固定收益类产品。

　　（三）专项分析

　　1、偿付能力状况

　　本公司根据《保险公司偿付能力监管规则（1-17号）》计算和披露核心资本、实际资本、最低资本、核心偿付能力充足率、综合偿付能力充足率。根据银保监会的规定，中国境内保险公司的偿付能力充足率必须达到规定水平。单位：万元

　　■

　　2、资产负债率

　　■

　　（四）内含价值

　　1、国华人寿2019 年12 月31 日内含价值结果汇总如下：单位：人民币百万元

　　■

　　2、有效业务价值

　　有效业务价值是指有效适用业务及其对应资产未来产生的现金流中股东利益在评估时点的现值，产生现金流的资产基础为支持有效适用业务相应负债的资产，折现率为评估时点的风险贴现率。

　　国华人寿2019年12月31日的有效业务价值结果如下表：单位：人民币百万元

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、主要会计政策变更的说明

　　（1）财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。根据财会〔2017〕20号《关于保险公司执行新金融工具相关会计准则有关过渡办法的通知》，保险公司暂缓执行新金融工具准则，本公司及子公司本年不执行新金融工具准则。

　　（2）财政部于2019年5月9日发布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，修订后的准则自2019年6月10日起施行，对于2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换，要求根据修订后的准则进行调整。

　　（3）财政部于2019年5月16日发布了修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》，修订后的准则自2019年6月17日起施行，对于2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组，要求根据修订后的准则进行调整。

　　（4）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　公司执行上述准则和通知，对公司的会计报表列报格式调整、合并及公司净利润和股东权益无影响。

　　2、会计估计变更

　　本期未发生重大会计估计变更事项。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　合并范围发生变化的其他原因

　　1、2019年11月8日，子公司国华人寿公司通过简易注销方式注销间接控股100.00%的二级子公司北京华瑞保险经纪有限公司。

　　2、2019年11月14日，子公司国华人寿通过新设方式设立全资二级子公司成都国华旅居康养有限公司。

　　3、2019年度，子公司国华人寿公司纳入合并范围的结构化主体为深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）和互生恒泰（武汉）资产管理合伙企业（有限合伙）。

　　本期出售子公司股权情况

　　■

　　存在处置对子公司投资即丧失控制权的情形：

　　荆门天茂化工有限公司和湖北百科亨迪药业有限公司系天茂实业集团股份有限公司全资子公司。

　　董事长：刘益谦

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：000627                  股票名称：天茂集团                 公告编号：2020-011

　　天茂实业集团股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2020年4月2日分别以电子邮件或传真等方式发出。2020年4月14日，第八届董事会第十二次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　公司2019年度董事会工作报告详见同日发布在巨潮资讯网的《公司2019年年度报告全文》第四节相关内容。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《2019年年度报告全文及年度报告摘要》

　　年报全文见巨潮资讯网的《公司2019年年度报告全文》，年报摘要刊登在2020年4月15日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《2019年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为1,775,935,211.13元；母公司净利润为622,091,285.43元，提取法定盈余公积金62,209,128.54元，加年初未分配利润73,223,773.58 元及其他转入15,974,826.79元，并扣除2019年中期已分配的148,218,874.95元后，2019年度母公司可供分配利润为500,861,882.31元，合并报表未分配利润5,828,959,152.25元。

　　为积极回报广大投资者，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，在符合公司章程规定的利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司以截止2019年12月31日的总股本4,940,629,165股为基数，向全体股东每10股拟派发现金红利1元（含税），共计分配利润494,062,916.5元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度分配。不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司拟定的2019年利润分配政策符合《公司章程》规定的利润分配政策，与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　公司独立董事对《2019年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》发表独立意见：董事会提出的2019年度利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策，符合股东的长远利益。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于支付公司2019年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》

　　同意支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报告审计及内部控制审计业务费人民币捌拾万元整（￥800,000.00）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于聘请2020年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2020年内部控制审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2020年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2020年内部控制审计机构。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《天茂集团2019年内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2019年12月31日（内部控制报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 (有关内容详见同日在巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的天茂实业集团股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告)。

　　独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。

　　监事会就此事项发表了审核意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的的《第八届监事会第十次会议决议公告 》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了《2019年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、会议听取了公司独立董事徐翔、毕建林、刘万富的《独立董事述职报告》。

　　公司独立董事徐翔、毕建林、刘万富将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　十、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》于2020年4月15日发布在巨潮资讯网。

　　公司董事会认为：公司2019年度募集资金使用按照承诺的项目投资计划进行，募集资金使用符合相关法律和中国证监会有关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生是刘益谦先生的近亲属，本公司董事刘斌先生在新理益间接控制的荆门天茂化工有限公司担任董事，故刘益谦先生、田熠菲先生、刘斌先生作为关联董事应回避本议案表决。本议案由6名非关联董事表决，有效表决票为6票。

　　独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

　　详情请见公司于同日发布在巨潮资讯网上的《公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0 票。

　　十二、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会决定召集2019年年度股东大会，会议时间：2020年5月8日（星期五），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。

　　上述议案中议案一至议案六、议案十、十一均需提交2019年年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告！

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：000627                  股票名称：天茂集团                  公告编号：2020-013

　　天茂实业集团股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）2019年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本公司第八届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深证证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年5月8日（星期五）下午14:00起。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月8日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2020年5月8日上午9:15）至投票结束时间（2020年5月8日下午15:00）间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年4月29日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　8、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　■

　　（二）议案内容的披露情况

　　上述议案内容分别详见公司2020年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《第八届董事会第十二次会议决议公告》、《第八届监事会第十次会议决议公告》等相关公告文件。

　　（三）特别事项说明

　　议案（九）为关联交易议案，关联股东新理益集团有限公司、刘益谦、王薇回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　3、登记时间：2020年5月7日，上午9:00—11:30，下午2:30—5:00（异地股东可用信函或传真方式登记）；

　　4、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统统（网址为

　　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

　　邮    编： 448000

　　联系电话： 0724-2223218

　　联系传真： 0724-2217652

　　联 系 人： 李梦莲 龙飞

　　2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议

　　2、公司第八届监事会第十次会议决议

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360627”，投票简称为“天茂投票”。

　　2. 议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的议案编码如下表：

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月8日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2020年5月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席天茂实业集团股份有限公司2019年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人名称（签名或盖章）：               委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：                        委托人持股数： A/B 股

　　受委托人名称（签名或盖章）：             受委托人身份证号码：

　　授权委托有效期限：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　1) 对临时议案的表决指示：□可以□不可以

　　2）如果委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己决定表决：□可以□不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2020年  月  日

　　证券代码：000627                证券简称：天茂集团                   公告编号：2020-012

　　天茂实业集团股份有限公司第八届

　　监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第八届监事会第十次会议通知于2020年4月2日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2020年4月14日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，逐项审议了各项议案，具体内容如下：

　　一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　监事会意见：

　　1、公司依法运作情况：

　　公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况：

　　监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，认为公司2019年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　　3、公司收购、出售资产交易价格公平合理，程序合法，没有发现内幕交易、损害部份股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　　4、公司关联交易公平合理，程序合法，没有损害公司利益。

　　5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6、对公司内部控制自我评价的意见

　　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2019年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议天茂实业集团股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过公司《2019年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

　　为积极回报广大投资者，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司以截止2019年12月31日的总股本4,940,629,165股为基数，向全体股东每10股拟派发现金红利1元（含税），共计分配利润494,062,916.5元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度分配。不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》于2020年4月15日发布在巨潮资讯网。

　　公司监事会认为：公司2019年度募集资金使用按照承诺的项目投资计划进行，募集资金使用符合相关法律和中国证监会有关规定。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　六、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司对2020年度日常关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；

　　详情请见公司于同日发布在巨潮资讯网上的《公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　七、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2019年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司2019年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　上述议案中议案一至议案六需提交2019年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　天茂实业集团股份有限公司监事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：000627             证券简称：天茂集团              公告编号：2020-009

　　天茂实业集团股份有限公司

　　关于国华人寿保险股份有限公司

　　保费收入的自愿性信息披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司于2020年1月1日至2020年3月31日期间累计原保险保费收入约为人民币1,438,050.38万元。相关数据将在中国银行保险监督管理委员会网站（网址为www.cbrc.gov.cn）公布。

　　上述数据未经审计，提请投资者注意。

　　特此公告。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：000627              证券简称：天茂集团                公告编号：2020-014

　　天茂实业集团股份有限公司关于

　　2019年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年非公开发行股票项目

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2015）2823号）核准，天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开方式发行人民币普通股（A股）2,905,604,700股，发行价格为每股3.39元。截止2016年12月31日，本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）2,905,604,700股，募集资金总额9,849,999,933.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用56,865,600.00元后，实际募集资金净额为人民币9,793,134,333.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字(2016)第2-00013号验资报告。

　　本次募集资金，截至2016年12月31日，用于收购国华人寿保险股份有限公司43.86%的股权、对国华人寿增资、偿还银行贷款和补充流动资金金额共计978,659.06万元。截至2018年3月14日，天茂集团募集资金承诺使用979,313.43万元，累计使用募集资金980,136.95万元，募集资金已全部使用完毕。募集资金共产生利息823.60万元，发生开户费、手续费及询证费706.00元，已全部用于偿还公司银行贷款和补充流动资金。2018年3月14日，公司已将在平安银行上海南京西路支行开设的募集资金专户（账号：11014964012003）注销。上述募集资金专户注销后，公司、保荐机构与平安银行上海南京西路支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　（二）2017年非公开发行股票项目

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1220号）核准，本公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）700,144,508股，发行价格为每股7.11元。截至2017年12月31日，本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）681,434,599股，募集资金总额4,844,999,998.89元，扣除各项发行费用（含增值税进项税）人民币39,221,032.94元，实际募集资金净额人民币4,805,778,965.95元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字(2017)第2-00077号验资报告。

　　2018年度，上述募集资金项目投入金额合计4,844,974,500.00元（含利息收入和投资收益），均系直接投入承诺投资项目。根据2018年5月18日召开的2017年度股东大会决议公告，2017 年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，同意公司继续使用不超过 48.50 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用。自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。截至2018年12月31日累计的利息收入和投资收益合计为174,522,636.77元。公司继续使用闲置募集资金134,000,000.00 元购买了兴业银行企业金融结构性存款。截止2018年12月31日，本公司上述募集资金账户余额为1,327,102.72元，全部存放于活期存款账户。2019年4月26日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》：为提高募集资金使用效率，同意公司使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金。2019年4月29日，公司节余募集资金净额为0元，尚节余募集资金利息收入13,721.18万元，公司将上述节余募集资金利息收入用于永久性补充流动资金，募集资金专户期末余额0.00元。2019年4月29日，公司已将在在兴业银行股份有限公司南京分行开设的募集资金专户（账号：409410100100525037）注销。上述募集资金专户注销后，公司、保荐机构与兴业银行股份有限公司南京分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，修订了《天茂实业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，修订后的《管理制度》于2013年12月26日经本天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议审议通过。同时，公司已与保荐机构国泰君安证券有限公司、募集资金专户所在行平安银行上海分行南京西路支行、兴业银行股份有限公司南京分行分别于2016年1月、2017年10月共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在专户银行分别开设了1个专户存储募集资金。

　　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　截止2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附表。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况

　　公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《天茂实业集团股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规情形。

　　附件：募集资金使用情况表

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票项目）

　　单位：万元

　　■

　　募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票项目）

　　■

　　证券代码：000627       证券简称：天茂集团            公告编号 ：2020-017

　　天茂实业集团股份有限公司

　　大股东股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司近日接到控股股东新理益集团有限公司（以下简称新理益）函告，获悉新理益持有本公司的部分股份进行了质押，具体事项如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　1、新理益股份质押情况

　　■

　　上述质押股份不负担重大资产重组等业绩补偿义务。

　　2、大股东及一致行动人股份质押明细(截止2020年4月13日)

　　■

　　3、大股东及一致行动人股份累计被质押的情况(截止2020年4月13日)

　　■

　　二、新理益股份质押情况

　　（1）新理益本次股份质押用于在中信证券已质押股份的补充质押，不用于满足上市公司生产经营相关需求。

　　（2）截至2020年4月13日，新理益持有本公司2,081,658,177股，累计质押1,149,182,500股。未来半年内到期的质押股份累计数量为235,372,500万股，占所持股份比例为11.31%，占公司总股本比例为4.76%，对应融资余额为8.1亿元 ，还款资金来源为收回债权类投资，新理益具有足够的资金偿付能力。

　　未来一年内到期的质押股份累计数量为1,149,182,500股（含本次补充质押），占其所持股份比例55.21%、占公司总股本比例23.26%、对应融资余额36.9亿元，还款资金来源为收回债权类投资，新理益具有足够的资金偿付能力。

　　（3）新理益不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　（4）新理益本次股份质押事项对上市公司生产经营（包括但不限于购销业务、融资授信及融资成本、持续经营能力）、公司治理（包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常管理）等均不产生的影响。

　　三、第一大股东及其一致行动人被质押的股份是否存在平仓风险

　　公司大股东新理益集团有限公司、刘益谦先生和王薇女士质押的股份目前不存在平仓风险，上述质押行为不会改变控股股东地位。如上述股东未来股权变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司2020年4月13日出具的《新理益质押明细》。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：000627                  股票名称：天茂集团             公告编号：2020-010

　　天茂实业集团股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《天茂实业集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，在分析日常关联交易基础上，结合日常经营和业务开展的需要，对2020年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）2020年日常关联交易主要为本公司及控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）与关联人新理益集团有限公司（以下简称新理益）、长江证券股份有限公司及其控股子公司（以下简称长江证券）、上海一仟互联网金融信息服务有限公司（以下简称一仟金融）之间发生的租赁、证券和金融产品服务以及证券和金融产品交易等业务。

　　租赁收入中预计关联交易总金额为875.86万元，其中：本公司及国华人寿与新理益关联交易预计金额656.27万元，2019年实际发生金额656.27万元；与长江证券关联交易预计金额212.66万元，2019年实际发生金额204.61万元；与一仟金融关联交易预计金额6.93万元，2019年实际发生金额42.99万元；

　　证券和金融产品服务和交易中由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，以实际发生数准。2019年本公司及国华人寿与长江证券实际发生金额0万元。

　　1、2020年4月14日公司第八届十二次董事会会议审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生是刘益谦先生的近亲属，本公司董事刘斌先生在新理益间接控制的荆门天茂化工有限公司担任董事，故刘益谦先生、田熠菲先生、刘斌先生作为关联董事应回避本议案表决。本议案由6名非关联董事表决，有效表决票为6票。

　　本议案由6名非关联董事一致表决通过。

　　独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

　　3、本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，关联股东新理益集团有限公司、刘益谦、王薇在股东大会上应对此议案回避表决。

　　（二）预计2020年日常关联交易类别和金额单位：万元

　　■

　　（三）上一年度（2019年）日常关联交易实际发生情况单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方名称：新理益集团有限公司

　　注册地址：上海市黄浦区淮海东路85号19A室

　　主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心70层

　　法定代表人：刘益谦

　　注册资本：600,000万元

　　经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，从事电子信息科技、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰的销售，医药投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　新理益为本公司控股股东，持有本公司42.13%股份，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。截止2019年12月31日，新理益集团（母公司未经审计）总资产313.00亿元，净资产207.41亿元，营业收入   6483.74万元，投资收益3.15 亿元，净利润1.2亿元。有足够履约的能力。

　　2、关联方名称：长江证券股份有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市新华路特8号

　　法定代表人：李新华

　　注册资本：552946.7678万元

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。

　　本公司董事长刘益谦先生的近亲属陈佳先生担任了长江证券董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，故长江证券为公司关联法人。截止2019年9月30日，长江证券总资产1083亿元，净资产277.9亿元。2019年1-9月营业收入52.18亿元，净利润14.63亿元，有足够履约的能力。

　　3、关联方名称：上海一仟互联网金融信息服务有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区向城路288号、世纪大道1501号709室

　　法定代表人：薛飞

　　注册资本：5000万元

　　经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，从事金融软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），投资咨询、商务咨询、财务咨询，投资管理，资产管理，金融产品的研究开发、组合设计、咨询服务，金融和经济咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海一仟互联网金融信息服务有限公司为新理益的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。截止2019年12月31日，上海一仟互联网金融信息服务有限公司总资产4401.42万元，净资产4424.24万元。2019年营业收入0万元，净利润-233.44万元，有足够履约的能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、2018年3月国华人寿与新理益签署了《上海环球金融中心房屋租赁合同》，将持有的上海环球金融中心70层物业租赁给新理益，租赁期限为2018年4月1日至2021年3月31日,参考市场价格，2019年每月租金为人民币546,891.67元，租金按月支付。

　　2、2016年11月国华人寿控股子公司重庆平华置业有限公司与长江证券签署了《重庆国华金融中心租赁合同》，将持有的“重庆国华金融中心”部分物业租赁给长江证券，租赁期限为2016年11月1日至2021年10月31日,参考市场价格，2020年1-10月每月租金为人民币139,582.93元，11-12月每月租金为人民币146,562.07元，每三个月支付一次。

　　3、2017年5月国华人寿控股子公司荆门市城华置业有限公司与长江证券签署了《长江证券股份有限公司房屋租赁合同》，并于2018年签署了《房屋租赁补充协议》，将持有的“国华汇金中心”部分物业租赁给长江证券，租赁期限为2018年4月1日至2023年3月31日,参考市场价格，每月租金为人民币36,466元，每六个月支付一次。

　　4、2019年6月国华人寿与上海一仟互联网金融信息服务有限公司签署了《国华人寿金融大厦房屋租赁合同》，将持有的上海国华人寿金融大厦部分物业租赁给上海一仟互联网金融信息服务有限公司，租赁期限为2019年7月1日至2022年6月30日,参考市场价格，月租金为人民币5,779.16元，按月支付。

　　5、本公司及国华人寿基于资产保值增值需求与长江证券及其控股子公司发生的证券和金融产品服务以及证券和金融产品交易等业务参照市场水平定价，由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，以实际发生数计算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）上述日常关联交易均系公司正常业务运营产生，有助于公司拓展业务，并将为公司带来合理收益。

　　（二）上述日常关联交易双方是互利双赢的平等互惠关系，定价参考市场价格进行，符合公司及股东的整体利益。

　　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司拟审议的关于预计2020年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司对2020年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定。同意公司关于预计2020年度日常关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、第八届十二次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立董事意见；

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：000627                           证券简称：天茂集团                           公告编号：2020-015

　　天茂实业集团股份有限公司