重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　　一、会计政策变更情况概述

　　1.2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　2.2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　3.财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），新收入准则规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则，非上市企业自2021年1月1日起施行新收入准则。

　　4.财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业，应当结合财会[2019]16号通知及附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表，同时将《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）废止。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　（一）非货币性资产交换

　　1.重新明确了非货币性资产交换的概念和适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

　　2.明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　3.明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

　　（二）债务重组

　　1.在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

　　2.对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　3.明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。

　　4.重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　（三）收入

　　1.新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2.新准则自2020年1月1日起施行，公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　（四）合并财务报表格式

　　1.在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”、“租赁负债”等行项目；将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目；在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　2.在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　3.删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　1.非货币性资产交换准则、债务重组准则

　　公司未发生非货币性资产交换、债务重组业务，不会对公司财务数据产生影响。

　　2.新收入准则

　　根据准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，本次会计政策变更不影响公司 2019 年度相关财务指标，不会对当期财务报表产生重大影响。

　　3.合并财务报表格式

　　合并财务报表格式变更仅影响财务报表列报，对公司资产状况及经营活动无重大影响。

　　四、独立董事、监事会的意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的相关会计准则进行的合理变更，能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同时履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意该项议案。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更，符合财政部的相关规定，变更的审议程序合法合规，能够真实、准确地反映公司的财务信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、海南橡胶第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、海南橡胶第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、海南橡胶独立董事意见。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月15日

　　证券代码：601118         证券简称：海南橡胶        公告编号：2020-022

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　2019年度募集资金存放及实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海南橡胶”）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》、《海南橡胶募集资金管理制度》的规定，编制了《海南橡胶2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。现将公司2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1797号文核准，公司于2018年2月12日完成了非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人民币普通股348,256,197股，发行价格为5.16元/股，募集资金总额为1,797,001,976.52元。该募集资金在直接扣除证券承销保荐费5,391,005.93元后，余额1,791,610,970.59元由国泰君安证券股份有限公司于2018年2月2日汇入公司募集资金专户。

　　上述实际汇入公司的募集资金1,791,610,970.59元，扣除公司应支付的中介机构费和股票登记托管及限售费用798,256.20元后，公司募集资金净额为1,790,812,714.39元。该募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月7日以众环验字（2018）170002号《验资报告》验证确认，并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金本年度投入金额109,399,376.00元，募集资金专户余额121,146,504.76元(含募集资金银行存款累计利息收入)。报告期内，公司还使用闲置募集资金临时补充流动资金和购买现金管理产品。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。该制度在募集资金的存储、审批、使用、管理与监督方面做出了明确规定，保证了募集资金的规范使用。

　　2018年2月，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）海口海秀支行、海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）总行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）海口滨海大道支行以及招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）海口分行营业部签订了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在置换募投项目先期投入的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年4月，公司分别召开了第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理

　　报告期内，公司存在闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　公司于2019年8月30日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《海南橡胶关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过50,000万元额度闲置募集资金开展现金管理业务：(1)使用闲置募集资金10,000万元，购买浦发银行结构性存款产品；(2)使用闲置募集资金40,000万元，在海南银行办理协议存款。其中，使用闲置募集资金40,000万元在海南银行办理协议存款事项于2019年9月16日经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。购买浦发银行结构性存款产品的10,000万元投资额度自董事会审议通过之日起6个月内有效；购买海南银行现金产品的40,000万元投资额度自股东大会审议通过之日起6个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。截至2019年12月31日，该批次现金管理业务尚余海南银行40,000万元协议存款尚未到期赎回。

　　公司于2019年12月25日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等现金管理产品，产品种类包括但不限于协定存款、结构性存款、银行理财等，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。截至2019年12月31日，该批次现金管理业务尚余浦发银行10,000万元结构性存款和中国农业银行18,000万元银行理财尚未到期赎回。

　　公司2019年度使用闲置募集资金购买现金管理产品的情况如下表：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存超募资金情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司不存在募集资金节余的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2019年12月31日止的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，国泰君安股份有限公司认为：海南橡胶遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、备查文件

　　1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）：《海南橡胶募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》

　　2、国泰君安股份有限公司：《关于海南橡胶2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月15日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2020-023

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　● 2020年度日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而预计发生的，并且将遵循公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月13日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《海南橡胶2020年度日常关联交易的议案》，关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵回避表决。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　在提交公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议。在董事会审议该事项时，独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司预计2020年度与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，公司与关联方参照市场价格协商确定交易价格，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于公司日常业务的开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生不良影响。此议案关联董事回避表决，审议程序合法合规，同意该项议案。

　　公司董事会审计委员会认为：公司的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的市场定价原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，不会对公司的独立性产生影响，符合公司和股东的长远利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币 万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）海南省农垦投资控股集团有限公司及下属单位

　　公司原控股股东海南省农垦集团有限公司与海南省农垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“控股股东”），该公司于2015年12月23日工商注册成立。

　　公司名称：海南省农垦投资控股集团有限公司

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层

　　负责人：王业侨

　　注册资本：880000.00万元

　　经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。

　　截止2018年12月31日，控股股东的资产总额为367.48亿元，净资产为167.17亿元；2018年1-12月实现营业收入207.79亿元，净利润4.31亿元。（以上数据未经审计）

　　截止2019年9月30日，控股股东的资产总额为406.73亿元，净资产为194.42亿元；2019年1-9月实现营业收入166.76亿元，净利润3.32亿元。（以上数据未经审计）

　　（二）赛轮集团股份有限公司及下属单位

　　公司于2020年4月14日与赛轮轮胎签署了《战略合作协议》和《附条件生效的2020年非公开发行股份股份认购协议》，参与其2020年非公开发行股票的认购，成为其持股比例不低于10%的股东，且在非公开发行股票完成后，公司将委派一名董事进入赛轮轮胎董事会，参与其公司治理。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，满足关联法人或关联自然人认定条件的，视同上市公司的关联人。因此，赛轮轮胎构成公司的潜在关联法人。

　　公司名称：赛轮集团股份有限公司

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区茂山路588号

　　法定代表人：袁仲雪

　　注册资本：270,026.067万元

　　经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎收购与销售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，赛轮轮胎资产总额152.88亿元，负债总额89.7亿元，净资产总额63.18亿元；2018年1-12月实现营业收入136.85亿元，净利润6.57亿元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，赛轮轮胎资产总额180.68亿元，负债总额107.59亿元，净资产总额73.09亿元；2019年1-9月实现营业收入113.27亿元，净利润9.48亿元。（以上数据未经审计）

　　2020年1月15日，赛轮轮胎发布《2019年年度业绩预增公告》，预计2019年度实现营业收入151亿元左右，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为12亿元左右。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　1、公司与控股股东于2008年签订了《关联交易土地使用权承包协议》，该协议已经2008年第二次临时股东大会批准通过。2010年根据林权办证结果，重新确认承包使用控股股东国有土地总面积，并与控股股东签订《〈土地使用权承包协议〉之补充协议》，该补充协议已经公司二届十六次董事会审议通过。

　　2、公司与控股股东于2008年签订了《综合服务协议》，该协议已经公司2008年第二次临时股东大会批准通过。根据该协议，控股股东向公司提供基础设施等生产辅助系统的使用、物业管理维护等后勤配套设施服务。由于海南省农垦改革不断深入，控股股东下属农场企业化改制、社会管理职能陆续移交地方政府管理，控股股东下属农场实际为公司提供的综合服务逐年减少。鉴于上述情况，公司与控股股东充分协商后，双方确定2018年控股股东实际提供的综合服务费为1,262万元，2019年-2021年预计每年提供的综合服务费为420万元，最终以实际提供的服务进行结算，2022年起上述《综合服务协议》自动终止，相关综合服务将由公司基地分公司自行提供，公司不再向控股股东支付综合服务费。

　　（二）定价政策

　　公司与关联方的日常关联交易，以同类产品的市场价格作为交易定价基础。根据各类业务的实际需要，由双方签订关联交易协议确定。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司2020年度日常关联交易是根据公司正常生产经营需要而预计的，将遵循公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　五、备查文件目录

　　1、海南橡胶第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、海南橡胶第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事独立意见；

　　5、海南橡胶第五届董事会审计委员会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月15日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2020-024

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于2020年度为下属子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：海胶集团（新加坡）发展有限公司（以下简称“新加坡公司”）、R1 International Pte. Ltd（以下简称“R1公司”）、东橡投资控股（上海）有限公司（以下简称“东橡公司”）、上海龙橡国际贸易有限公司（以下简称“龙橡公司”）、海南天然橡胶产业集团金橡有限公司（以下简称“金橡公司”）、云南海胶橡胶产业有限公司（以下简称“云南海胶”）、海南瑞橡热带经济投资集团有限公司（以下简称“瑞橡公司”）、天胶投资（青岛）有限公司（以下简称“天胶公司”）、海胶鲡海生态实业（海南）有限公司（以下简称“鲡海公司”）、海南农垦现代物流集团有限公司（以下简称“物流集团”）、海南海垦农资有限责任公司（以下简称“农资公司”）、云南陆航物流服务有限公司（以下简称“陆航物流”）、中橡资源（海南）股份有限公司（以下简称“中橡资源”）、江苏爱德福乳胶制品有限公司（以下简称“爱德福公司”）、青岛龙胶国际贸易有限公司（以下简称“青岛龙胶”）。

　　● 本次担保金额：拟提供总额度不超过人民币376,000万元的融资担保。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　根据公司业务发展需要，2020年度公司拟为以下15家子公司的融资提供总额度不超过人民币376,000万元的担保。具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　以上担保事项的具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　（二）公司履行的内部决策程序

　　公司于2020年4月13日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《海南橡胶2020年度为下属子公司提供融资担保的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》9.11（三）条的规定，新加坡公司、R1公司、龙橡公司、鲡海公司、中橡资源和青岛龙胶6家公司的资产负债率超过了70%，这6家公司的担保事项需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一） 海胶集团（新加坡）发展有限公司

　　公司名称：Hainan Rubber Group (Singapore) Development Pte.Ltd.

　　注册地址：9 Temasek Boulevard #28-03 Suntec Tower Two, Singapor038989

　　注册资本：896.2万美元

　　经营范围：一般贸易、转口贸易、进出口代理、代理销售、天然橡胶及相关产业投资。

　　截至2019年12月31日，新加坡公司经审计的资产总额为12,308.13万元，负债总额为38,942.84万元，净资产为-26,634.71万元，资产负债率316.4%；2019年实现净利润-3,564.74万元。

　　本公司持有其100%股权。

　　（二）R1 International Pte. Ltd

　　注册地址：8 Robinson Road, ASO Building #05-00, Singapore 048544

　　注册资本：5,912,599美元

　　经营范围：天然橡胶、合成橡胶和胶乳的贸易业务。

　　截止2019年12月31日，R1公司经审计的资产总额为156,424.51万元，负债总额为111,865.90万元，净资产为44,558.61万元，资产负债率71.51%；2019年实现净利润914.89万元。

　　本公司直接持有其73.46%股权，通过全资子公司新加坡公司间接持有其15.39%股权。

　　（三）东橡投资控股（上海）有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路55号6层A01室

　　注册资本：17,500万元

　　经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理，财务咨询（不得从事代理记账），自有设备租赁，金属材料、化肥、塑料制品、橡胶及其制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。

　　截至2019年12月31日，东橡公司经审计的资产总额为50,597.31万元，负债总额为28,618.86万元，净资产为21,978.45万元，资产负债率56.56%；2019年实现净利润-76.08万元。

　　本公司持有其 100%股权。

　　（四）上海龙橡国际贸易有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区张杨路838号29楼H座

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：从事货物与技术的进出口业务，橡胶及橡胶制品、汽车零配件、商用车及九座以上乘用车、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、有色金属、建筑材料、石油制品（除成品油）的销售。

　　截至2019年12月31日，龙橡公司经审计的资产总额为149,963.69万元，负债总额为148,797.18万元，净资产为1,166.51万元，资产负债率99.22%；2019年实现净利润4,802.96万元。

　　本公司持有其100%股权。

　　（五）海南天然橡胶产业集团金橡有限公司

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道103号财富大厦三楼

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、收购、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，土地租赁，土地开发，畜牧养殖，旅游项目开发，机器制造，化肥、通讯器材、建筑材料销售，进出口贸易，包装业，广告设计、制作、发布，劳务派遣、车辆租赁。塑料丝、绳及编织品、其他塑料制造品制造， 包装装潢印刷品的制造、包装材料及纸制品的加工、轻型环保包装制品、塑料泡 沫及其他包装材料的生产及销售，道路货物运输。

　　截至2019年12月31日，金橡公司经审计的资产总额为134,303.95万元，负债总额为64,561.76万元，净资产为69,742.19万元，资产负债率48.07%。2019年实现净利润-1,420.04万元。

　　本公司持有其100%股权。

　　（六）云南海胶橡胶产业有限公司

　　注册地址：云南省西双版纳傣族自治州景洪市民航路23号

　　注册资本：50,500万元

　　经营范围：天然橡胶种植、加工（限分支经营）、销售、仓储；电子商务服务，软件开发，化肥零售；土地开发、租赁；建筑材料销售；货物进出口、技术进出口；包装业；广告设计、制作及发布。

　　截至2019年12月31日，云南海胶经审计的资产总额为58,536.65万元，负债总额为11,915.36万元，净资产为46,621.29万元，资产负债率20.36%；2019年实现净利润-319.55万元。

　　本公司持有其100%股权.

　　（七）海南瑞橡热带经济投资集团有限公司

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道103号财富广场四楼

　　注册资本：26,270万元

　　经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输；农业种植、加工与销售；农业技术研发和推广；农机设备研发、制造、销售和推广；肥料、种子种苗的研发、生产、销售和推广；畜牧养殖、加工与销售；木业；建筑材料销售；土地租赁与开发；仓储服务、普通货物的公路运输；餐饮服务、酒店服务，旅游项目开发，房地产项目投资开发；电子商务平台运营，软件开发，通讯服务；进出口贸易（国家限定禁止经营的商品除外）；包装业；广告服务；费用报账、会计核算、会计服务；农业技术咨询服务。

　　截至2019年12月31日，瑞橡公司经审计的资产总额为172,215.49万元，负债总额为18,713.00万元，净资产为153,502.49万元，资产负债率10.87%；2019年实现净利润817.37万元。

　　本公司持有其100%股权。

　　（八）天胶投资（青岛）有限公司

　　成立时间：2020年3月12日

　　注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号国际创新园B座402

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：以自有资金进行投资管理，投资咨询（非证券类业务），资产管理(需经中国证券投资基金业协会备案登记，未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务)，房屋租赁，物业管理，仓储服务(不含危险品及液氨制冷)，物流配送（不含快递），市场管理，接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务，接受金融机构委托从事金融知识外包服务，供应链管理，企业咨询管理，经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货），批发零售：橡胶及橡胶制品。

　　本公司持有其60%股权。

　　（九）海胶鲡海生态实业（海南）有限公司

　　注册地址：澄迈县老城经济开发区南二环南侧海胶公司深加工产业园

　　注册资本：5,882.35万元

　　经营范围：淡、海水产品种苗生产、销售、进出口；水产养殖、加工、销售；饲料销售。

　　截至2019年12月31日，鲡海公司经审计的资产总额为6,153.91万元，负债总额为4,856.94万元，净资产为1,296.97万元，资产负债率78.92%；2019年实现净利润-1,964.24万元。

　　公司全资子公司瑞橡公司持有其71.95%股权。

　　（十）海南农垦现代物流集团有限公司

　　注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼四楼A117-16室

　　注册资本：9,073.88万元

　　经营范围：国内整车、零担货物运输，物流加工服务，集装箱运输服务，国内、国际货运代理服务，仓储（危险品除外），配送服务，物流信息咨询服务，物流方案设计，货物进出口贸易，包装设计，建材、矿产品（专营除外）、化肥、有机肥、复合肥、家用电器、家具、工艺品、橡胶及橡胶制品的销售，预包装食品的批发与零售，酒的批发与零售，物流服务，集装箱维修及保养，网络服务，劳务承包，汽车维修及保养，食品的批发与零售，农药采购及销售，农产品采购及销售。

　　截至2019年12月31日，物流集团经审计的资产总额为30,033.40万元，负债总额为14,390.51万元，净资产为15,642.89万元，资产负债率47.92%；2019年实现净利润168.32万元。

　　公司持有其94.49%股权。

　　（十一）海南海垦农资有限责任公司

　　注册地址：海南省海口市海垦路13号绿海大厦16楼

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：农药、饲料批发，化肥、有机肥、复合肥、农产品、建材、日用百货、家用电器、五金交电、农业机械的销售，农业项目开发，病虫害防治，普通货运，仓储服务（危险品除外），物流服务，进出口贸易。

　　截至2019年12月31日，农资公司经审计的资产总额为17,564.74万元，负债总额为8,340.02万元，净资产为9,224.72万元，资产负债率47.48%；2019年实现净利润-79.59万元。

　　公司控股子公司物流集团持有其 51%股权，公司全资子公司龙橡公司持有其49%股权。

　　（十二）云南陆航物流服务有限公司

　　注册地址：昆明经开区洛羊街道办事处洛羊物流片区03-01号地块

　　注册资本：3,786.20万元

　　经营范围：国际货运代理；物流方案的设计；无船承运业务；集装箱堆存、管理、维修、清洗；经济信息咨询；搬运装卸；仓储理货；普通货运、货物专用运输（集装箱）；出入境检验检疫代理报检；国内贸易、物资供销；场地、仓库租赁；通用机械设备租赁。

　　截至2019年12月31日，陆航物流经审计的资产总额为8,331.95万元，负债总额为2,569.35万元，净资产为5,762.59万元，资产负债率30.84%；2019年实现净利润57.45万元。

　　公司控股子公司物流集团持有其100%股权。

　　（十三）中橡资源（海南）股份有限公司

　　注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼四楼A116-1室

　　注册资本：3,000万元

　　经营范围：天然橡胶收购、加工、销售及进出口贸易,仓储（危险化学品除外）,普通货物运输服务。

　　截至2019年12月31日，中橡资源经审计的资产总额为12,893.98万元，负债总额为10,236.17万元，净资产为2,650.96万元，资产负债率78.07%；2019年实现净利润175.45万元。

　　本公司持有其51%股权，公司全资子公司龙橡公司、金橡公司，以及控股子公司物流集团共同持有其49%股权。

　　（十四）江苏爱德福乳胶制品有限公司

　　注册地址：扬州市江都区郭村工业集中区

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：生产乳胶制品、床上用品、家具日用品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　截至2019年12月31日，爱德福公司经审计的资产总额为34,835.64万元，负债总额为11,441.71万元，净资产为23,393.93万元，资产负债率32.84%；2019年实现净利润1,330.11万元。

　　本公司持有其80%股权。

　　（十五）青岛龙胶国际贸易有限公司

　　注册地址：山东省青岛市保税港区北京路 43 号办公楼二楼 209 室-001(A)

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：橡胶及橡胶制品的贸易；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止、管控类除外）。

　　截至2019年12月31日，青岛龙胶经审计的资产总额为16,732.29万元，负债总额为12,017.03万元，净资产为4,715.26万元，资产负债率71.82%；2019年实现净利润-284.73万元。

　　公司全资子公司龙橡公司持有其100%股权。

　　三、担保的主要内容

　　由于担保合同要到实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保有效期为自批准之日起至下一年度董事会、股东大会审议批准该事项为止。

　　四、董事会意见

　　公司于2020年4月13日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《海南橡胶2020年度为下属子公司提供融资担保的议案》，同意公司对上述15家子公司提供融资担保。在控制公司担保总额未突破的前提下，最近一期经审计资产负债率未超过70%的全资子公司之间可酌情调整实际融资担保额度；最近一期经审计资产负债率未超过70%的非全资控股子公司之间可酌情调整实际融资担保额度。授权公司总裁和财务部具体办理上述担保事宜。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，以及公司《对外担保制度》的相关规定，公司独立董事对公司2020年度为下属子公司进行担保的事项进行了认真核查，并发表独立意见如下：

　　公司2020年度对下属子公司的担保行为均为公司日常经营发展所需，决策程序合法有效，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意该项议案。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年4月13日，公司为下属子公司累计实际担保总额为115,669.70万元,占公司最近一期经审计净资产的11.88%，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对控股子公司的担保）为121,986.96万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的12.53%。不存在其他对外担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月15日

　　证券代码：601118  证券简称：海南橡胶  公告编号：2020-027

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月8日14点30分

　　召开地点：公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月8日

　　至2020年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　汇报内容：海南橡胶2019年度独立董事述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，详情请见公司于2020年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：海南省农垦投资控股集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　请符合条件的股东于2020年5月7日17:00前办理出席会议资格登记手续。

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。

　　2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。

　　（二）登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00。

　　（三）登记地点：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。

　　（四）联系方式：电话：0898-31669317，传真：0898-31661486。

　　六、其他事项

　　与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2020-026

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 标的名称：赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）

　　● 投资金额：海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与赛轮轮胎签署附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议，拟以现金方式认购数量不超过351,000,000股的赛轮轮胎非公开发行的A股股票，且不低于发行后赛轮轮胎总股本的10%。

　　一、关联交易概述

　　为进一步做大做强橡胶产业，更好地构建天然橡胶供应链，加强对下游产业的控制能力，对冲原材料价格波动风险以及提高全产业链的协同能力，公司一直密切关注国内轮胎行业，积极谋划通过投资、收购等方式，进入下游橡胶制品领域。

　　随着国内轮胎行业落后产能陆续被淘汰，近年在参与国际市场竞争中先后有一批中资企业脱颖而出，率先走在了中国轮胎行业的前列。通过从产业布局、利润水平及市场价值等方面的筛选及对比，公司认为赛轮轮胎是较为优质的投资标的。由于赛轮轮胎正在筹备非公开发行股份工作，通过参与其非公开发行是公司介入轮胎行业较好的机会，因此公司拟与赛轮轮胎签署附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议，拟以现金方式认购数量不超过351,000,000股的赛轮轮胎非公开发行的A股股票，且不低于发行后赛轮轮胎总股本的10%。

　　待本次非公开发行股票认购完成后，公司将向赛轮轮胎董事会委派一名董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第一项规定，赛轮轮胎为公司当前的潜在关联法人，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司不存在与上述关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：赛轮集团股份有限公司

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区茂山路588号

　　法定代表人：袁仲雪

　　注册资本：270,026.067万元

　　经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎收购与销售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，赛轮轮胎资产总额152.88亿元，负债总额89.7亿元，净资产总额63.18亿元；2018年1-12月实现营业收入136.85亿元，净利润6.57亿元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，赛轮轮胎资产总额180.68亿元，负债总额107.59亿元，净资产总额73.09亿元；2019年1-9月实现营业收入113.27亿元，净利润9.48亿元。（以上数据未经审计）

　　2020年1月15日，赛轮轮胎发布《2019年年度业绩预增公告》，预计2019年度实现营业收入151亿元左右，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为12亿元左右。

　　赛轮轮胎是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基地、国内领先的轮胎企业，是中国首家A股上市民营轮胎企业，位居美国《轮胎商业》发布的2019年度全球轮胎75强排行榜第18位。在青岛、东营、沈阳及越南西宁建有现代化轮胎制造基地，在青岛、越南、德国、加拿大等地建有技术研发中心，在泰国建有天然橡胶深加工基地，其越南工厂是中国橡胶轮胎行业第一个海外工厂，也是世界上最大的单体轮胎工厂之一。

　　三、拟签署协议的主要内容

　　甲方：赛轮集团股份有限公司

　　乙方：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　1、认购标的和数量

　　乙方拟认购甲方本次发行的股票数量不超过351,000,000股，且不低于本次发行后甲方总股本的10%。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。

　　具体认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限以及乙方拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限（800,000,000股）的比例确定。认购股份数量计算至个位数，不足一股的应当舍去取整。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

　　2、认购价格及定价方式：

　　本次发行股票的价格为3.10元/股。甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　3、限售期：

　　乙方的认购股份自本次发行结束日起十八个月（18）内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。

　　4、认购方式：

　　乙方以现金方式认购。

　　5、对价：

　　乙方本次发行股份的总认购金额（“总认购金额”）应为每股认购价格与乙方认购股份之数量的乘积。

　　6、发行方式：

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行12个月内，由甲方向乙方发行股份。

　　7、上市地点：

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　8、支付时应采取的行动

　　在甲方本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，乙方应根据甲方和甲方为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书所规定的缴款期限，以现金方式将总认购金额足额支付至甲方为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户（“非公开发行收款账户”）。

　　9、支付后应采取的行动

　　甲方将于募集资金到账后，指定具有证券业务资格的审计机构对乙方的该等认购价款进行验资并出具验资报告（“验资报告”），验资报告出具日应不晚于乙方总认购金额按本协议的约定支付至甲方非公开发行收款账户之日后的3个工作日。

　　甲方应不迟于验资报告出具之日起10个工作日内，或届时根据证券监管机构的监管要求，向证券登记结算公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。甲方应当在中国证监会就本次发行出具的核准批文有效期内及时办理本次发行相关的工商变更登记手续。

　　10、 违约责任

　　（1）本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按本协议约定时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，乙方认购无效，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的0.5%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他直接损失。尽管有前述约定，双方同意，在任何情形下，乙方按照本协议承担的全部责任（包括违约金、损失、赔偿、补偿等）合计不超过人民币1,000万元。

　　（2）在相关监管规则和程序许可的情况下，若甲方未按照本协议的约定完成验资及提交股份登记资料的义务，导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的，则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协议，但非因甲方原因导致的，甲方不承担责任。

　　（3）在发行结束日前的任何时间，如果一方严重违反本协议项下的任何约定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

　　（4）双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

　　（5）本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

　　11、生效与终止

　　本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

　　（2）乙方董事会、股东大会有效批准本次认购；

　　（3）乙方的国资监管有权单位批准乙方本次认购（如需）；

　　（4）本次发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。

　　本协议出现下列情况之一，本协议终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，认为本次发行无法实现通过双方战略合作有助于甲方发展之目的，双方协商终止本协议，或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；

　　（4）如甲方未按乙方的要求提供尽职调查所需的资料或其他必要的协助或配合，或乙方在合理范围内对于尽职调查结果不满意，则乙方有权书面通知甲方终止本协议；

　　（5）有权方根据本协议的约定解除本协议；

　　（6）本协议签署之日起12个月内未能满足约定的全部生效条件；

　　（7）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。

　　如按照上述第（4）项终止，乙方无义务按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，且无需承担任何违约责任。

　　尽管已进行前述约定，双方同意本次发行因任何原因未获甲方内部决策机构、乙方内部决策机构、审批机关（包括但不限于中国证监会、海南国资委）批准/认可/注册，或者因市场原因、法律法规政策变化或不可抗力事件等导致本协议终止，或导致提前终止本次发行而致使本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　　四、对上市公司的影响

　　（一）有利于公司橡胶全产业链的战略布局

　　公司主营业务尚处于天然橡胶产业链最上游的种植与初加工环节，属于劳动密集型企业。赛轮轮胎作为下游轮胎产业的上市公司，具备良好的海外产销平台、细分市场的领先优势、较高的产品经济附加值、产品消费属性较强等诸多核心优势，是中国轮胎行业中代表性企业。公司拟通过参与赛轮轮胎非公开发行及后续的战略合作，为公司进入更深层次、更精端轮胎细分行业奠定基础。为公司打造天然橡胶全产业链，提高全产业链的协同能力提供重要机会。

　　（二）有利于改善公司盈利能力

　　根据赛轮轮胎近年披露的财务数据，其营收规模以及利润水平均处于A股轮胎行业上市公司前列。赛轮股份利润绝对值在近五年一直保持正向收益，并保持一定增长。在赛轮轮胎营业收入、产能及利润水平保持当前稳定及一定增长的情况下，投资赛轮轮胎有益于改善公司盈利能力。

　　（三）有利于完善公司的境外橡胶产业链

　　公司与赛轮轮胎同属于天然橡胶产业链上下游。公司与赛轮轮胎在东南亚均有产业布局，双方拟通过工厂认证、特种橡胶原料长约供应等模式，探索形成双方在境外的橡胶产业链。

　　五、已履行的审议决策程序

　　2020年4月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十七次会议均审议通过了《海南橡胶关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，均同意公司认购赛轮轮胎的非公开发行股份，且同意签订《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事事前认可意见：公司认购赛轮股份的非公开发行股票，有利于提高公司产业链协调能力，改善盈利能力，完善境外橡胶产业链。本次关联交易审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议。

　　独立意见：本次认购赛轮股份非公开发行股票，符合公司的长远发展和全体股东的利益，本次关联交易协议的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案。

　　六、风险提示

　　本次交易存在可能因未能及时获得有关机构批准而导致失败的风险。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月15日