一 、重要提示

　　（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　（三）公司全体董事出席董事会会议。

　　（四）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司（母公司报表）共实现净利润195,542,021.98元，加上年初未分配利润总额436,278,474.59元，再提取10%的法定盈余公积19,554,202.20元后，2019年度分配2018年度现金股利47,073,703.20元，期末可供股东分配的利润为565,192,591.17元。

　　根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以公司2019年末总股本4,279,427,797股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.035元（含税），总计分配利润金额14,977,997.29元，占公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的11.08%，剩余未分配利润550,214,593.88元结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。

　　二 、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　■

　　（二）报告期公司主要业务简介

　　公司是一家集天然橡胶研发、种植、加工、橡胶木加工与销售、贸易、金融、仓储物流、电子商务及现代农业等为一体的大型综合企业集团，以销售天然橡胶的初加工产品为主要收入来源。

　　（一）主要业务及经营模式

　　1.天然橡胶业务

　　公司拥有341万亩橡胶园、20家橡胶基地分公司，24家橡胶加工厂，初加工产能约50万吨，其中海南岛内15家橡胶加工厂、云南海胶公司控制7家加工厂（国内6家，国外1家），R1公司控制2家加工厂。初加工产品主要包括全乳胶和浓缩胶乳、20号标胶，其中全乳胶、20号标胶是上海期货交易所认证的交割标的，公司橡胶产品已经通过国军标质量管理体系认证。另外，为优化公司业务结构、延伸现有产业链，提升公司盈利能力，公司收购并控股了江苏爱德福公司，其作为乳胶发泡家具代工龙头企业，具备较大的生产规模与盈利能力，在细分行业具有较强的竞争优势。公司主要的经营模式包括协商定价销售、长约销售、期货套保交割销售、电子挂单竞价销售等模式。

　　2.仓储物流业务

　　以服务橡胶产业为宗旨，公司搭建了集运输、仓储、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、信息处理为一体的物流业务，申请获批了郑州商品交易所白糖交割库资质和上海期货交易所20号胶保税交割库资质。公司在海南、云南、山东等省枢纽城市完成物流节点布设，正致力于全国布局以期为客户提供多层次、多环节的组合物流服务。

　　3.农资业务

　　公司下属三级企业农资公司，主营农药批发、肥料销售、农技服务和农资物流配送，为胶园生产和海南农业发展建立农资保障体系，是海南省拥有农药批发经营许可权的八家企业之一。

　　4.橡胶木加工业务公司控股子公司林产集团拥有6家分、子公司，具有多条分布在海南岛各市县的木材自动化加工生产线，具备年加工橡胶木板方材10万立方米、集成材1.5万立方米、生物高分子改性材1万立方米的生产能力。产品营销网络遍布华南、华东、西南等国内大型家具制造业集散地。旗下主要产品有“橡林牌”传统木材产品、“好舒福”家居产品、“赛林格”木屋、“宝船木”户外木制品、“宝橡”木材工艺品等。

　　5.高效农业业务在夯实橡胶主业的基础上，大力发展高效农业，一是利用胶园进行产业结构优化，发展高效农业；二是推进休闲农业、旅游观光项目投资开发等。目前拥有高效农业种植基地3.1万亩。田园综合体、观光农业等农旅项目有序推进。

　　6.健康文旅业务

　　公司充分利用海南自由贸易港建设和海南国际旅游消费中心政策优势，通过多种投资合作形式，积极推进文化旅游、体育竞技、产业观光、大健康等高端文化旅游项目投资。

　　（二）行业情况

　　1.天然橡胶总产量下降

　　ANRPC统计数据显示，2019年世界天然橡胶收割面积虽然比去年增加35.1万公顷，但总产量1,376万吨，同比下降0.7％。一是东南亚超过50万公顷的橡胶树遭受真菌病害导致产量减少约80万吨，整个印度洋季风气候影响区(泰国、缅甸、柬埔寨、老挝、印度和斯里兰卡)和越南、中国都表现出不同程度的干旱，正常割胶工作被推迟，导致产量下降。二是由于橡胶价格持续低迷，东南亚产胶国执行削减出口计划以提振胶价，导致总产量下降。

　　单位：千吨

　　■

　　数据来源：ANRPC（天然橡胶生产国协会）

　　图1  全球天然橡胶总产量

　　2.天然橡胶消费量下降

　　ANRPC统计数据显示，2019年全球天然橡胶总消费量为1,370.4万吨，同比下降0.96％，其中中国和印度两个橡胶消费大国分别下降3.4%及6.9%。因贸易政策的不确定性、地缘政治压力、与天气有关的灾害以及部分国家和地区的社会动荡，导致2019年全球经济活动扩张减弱，各国经济增长率较预期均有所下调。根据国家统计局及中国海关数据显示，中国天然橡胶进口量为547.5万吨，同比下降3.4%，为近五年来首次出现下降。

　　单位：千吨

　　■

　　数据来源：ANRPC（天然橡胶生产国协会）

　　图2  全球天然橡胶总需求量

　　3.下游市场需求疲软

　　世界对天然橡胶的消费在很大程度上依赖于汽车行业，该行业约占全球天然橡胶需求的75%。2019年全球汽车生产量和销售量均大幅下滑。据估计，2019年全球汽车销量下降310万辆，这是自2008年全球爆发金融危机以来的最大年度降幅。2019年中国的轿车销量同比下降10.5%，主要城市车辆接近饱和与税收优惠政策到期是影响中国乘用车销量的主要因素。（来源：世界经济展望）

　　4.天然橡胶价格持续处于低位

　　2019年，汽车销售量下降，轮胎市场需求不振，天然橡胶供给略大于需求，处于紧平衡状态、库存高企、全球宏观经济不确定因素增加，下行压力继续加大，天然橡胶价格反弹乏力。

　　■

　　图3  2009—2019年国外主产区天然橡胶价格走势

　　（三）公司主要会计数据和财务指标

　　1.近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　第一季度数据与海南橡胶已披露的2019年第一季度报告数据不一致，主要是海南橡胶在2019年5月1日从控股股东收购R1 International Pte Ltd，根据会计准则的规定调整第一季度数据。

　　（四）股本及股东情况

　　1.普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　（五）公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期内主要经营情况

　　2019年公司实现营业收入138亿元，比上年同期增长4.61%；归属上市公司股东净利润13,514万元。资产总额达到168亿元，创历史新高。2019年度，公司累计干胶产量11.4万吨，同比增长2.05%；天然橡胶加工量26万吨，其中浓乳产量13.4万吨，同比增长50.8%。

　　（二）导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　（三）面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　会计政策变更

　　（1）新金融工具

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　根据新金融工具准则的衔接规定，涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无须进行追溯调整。因此本次会计政策变更，仅对公司2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，不会对公司当期财务报表产生重大影响。

　　（2）财务报表格式

　　2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号）”的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕6号要求编制执行。

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业，应当结合财会[2019]16号通知及附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表，同时将《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）废止。

　　财务报表格式变更仅影响财务报表列报，对公司资产状况及经营活动无重大影响。

　　（3）非货币性资产交换

　　2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　公司未发生非货币性资产交换、债务重组业务，不会对公司财务数据产生影响。

　　（4）债务重组

　　2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　公司未发生非货币性资产交换、债务重组业务，不会对公司财务数据产生影响。

　　（五）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　（六）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　截止报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司详见《海南橡胶2019年年度报告》（全文）附注（九）1。

　　本报告期合并财务报表范围变化情况详见《海南橡胶2019年年度报告》（全文）附注（八）。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董事长：王任飞

　　日期：2020年4月13日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2020-017

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2020年4月13日以现场+通讯表决方式召开，公司已于2020年4月3日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议《海南橡胶2019年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　二、审议《海南橡胶2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　三、审议《海南橡胶2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议《海南橡胶2019年度财务决算报告》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2019年度公司实现营业收入138.03亿元；实现净利润1.16亿元，归属于上市公司股东净利润1.35亿元。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　五、审议《海南橡胶2019年度利润分配预案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以公司2019年末总股本4,279,427,797股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.035元（含税），总计分配利润金额14,977,997.29元，剩余未分配利润结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　六、审议《海南橡胶2019年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站wwww.sse.com.cn）

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议《海南橡胶2019年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议《海南橡胶2019年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本报告将在2019年年度股东大会上汇报。

　　九、审议《海南橡胶2019年度董事会审计委员会履职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议《海南橡胶2019年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议《海南橡胶修订〈总部薪酬管理办法〉的议案》

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议《海南橡胶高级管理人员2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议《海南橡胶计提2019年度资产减值准备的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司本着谨慎的原则，对可能发生减值的资产计提了减值准备，本期应收款项、存货、商誉计提和转销资产减值对2019年利润总额的影响为增加利润7,072.07万元。截止2019年12月31日，公司各项资产计提减值准备的账面余额为95,542.54万元。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　十四、审议《海南农垦集团财务有限公司2019年度为海南橡胶提供金融服务的风险评估报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议《海南橡胶关于会计政策变更的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议《海南橡胶2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议《海南橡胶2020年度投资计划》

　　根据经营计划，公司2020年度计划投资48.46亿元，主要用于生物性资产投资、固定资产投资、长期股权投资、无形资产投资以及其他费用。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议《海南橡胶2020年度财务预算报告》

　　2020年，公司力争实现营业收入150亿元，橡胶加工量30万吨以上、橡胶贸易量120万吨以上。

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对1票，弃权0票。董事郭云钊先生投反对票，建议年度预算应当做更细致科学的安排。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　十九、审议《海南橡胶2020年度日常关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　根据公司业务开展情况，公司预计2020年度产生日常关联交易34亿元。

　　关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵回避表决。

　　公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　二十、审议《海南橡胶2020年度融资额度的议案》

　　为保障公司日常生产经营和投资的资金需求，同意公司2020年度通过金融机构借款、银行票据、贸易融资等方式进行融资，融资总额以控制公司资产负债率不超过50%为限，有效期自本议案获得批准之日起至下一年度审议批准该事项之日止。融资额度使用范围包括：公司总部及所有控股子公司。授权公司总裁及财务部门根据《融资决策制度》、《资金管理制度》负责办理每笔具体借款事宜。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　二十一、审议《海南橡胶2020年度为下属子公司提供融资担保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意公司2020年度为15家全资及控股子公司提供总额度不超过人民币376,000万元的融资担保，担保有效期自本议案获得批准之日起至下一年度审议批准该事项之日止。

　　在控制公司担保总额未突破的前提下，最近一期经审计资产负债率未超过70%的全资子公司之间可酌情调整实际融资担保额度；最近一期经审计资产负债率未超过70%的非全资控股子公司之间可酌情调整实际融资担保额度。授权公司总裁和财务部具体办理担保事宜。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15家全资及控股子公司中有6家的资产负债率均超过70%，该6家子公司的担保事项需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　二十二、审议《海南橡胶2020年度金融衍生品业务投资额度的议案》

　　2020年，公司继续利用金融工具开展金融衍生品投资业务，申请金融衍生品业务投资规模为在投资有效期内最高投资余额不超过人民币100,000万元，有效期为自本议案批准之日起至下一年度审议批准该事项为止。资金来源为公司自有间歇资金。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　二十三、审议《海南橡胶2020年度投资者关系管理计划》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议《海南橡胶关于调整组织架构的议案》

　　撤销总部纪检监察部，成立纪律检查部，参照总部职能部门管理，承接原纪检监察部职责。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、审议《海南橡胶关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二十六、审议《海南橡胶关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司拟参与赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票，并签署附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二十七、审议《海南橡胶关于召开2019年年度股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月15日

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于独立董事对关联交易的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对相关关联交易事项进行了事前审核，发表意见如下：

　　一、《海南橡胶2020年度日常关联交易的议案》

　　我们认为：公司预计2020年度与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，交易价格以同类产品市场价格作为定价基础，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议。

　　二、《海南橡胶关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》

　　我们认为：公司与赛轮集团股份有限公司开展战略合作，有利于进一步整合双方优势资源，提升公司盈利能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形，与其的关联关系判断正确，符合监管规定。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议。

　　三、《海南橡胶关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　我们认为：认购赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行的股份，是公司介入轮胎行业的较好机会，有利于公司发展战略的实施。拟签署的附条件生效的股份认购协议，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于维护公司利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议。

　　独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

　　2020年4月3日

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　独立董事对第五届董事会第三十次会议部分议案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，现就海南橡胶第五届董事会第三十次会议的如下事项发表独立意见：

　　1、我们对《海南橡胶2019年度利润分配预案》进行了审议，认为：公司提出的利润分配预案综合考虑了公司的财务状况和未来发展的资金需求，满足《公司章程》的相关规定，有利于公司未来经营计划的实施，没有损害公司及股东的利益。我们同意该项议案。

　　2、我们对《海南橡胶2019年度内部控制评价报告》进行了审议，认为：公司2019年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制在制度建设、执行、检查监督等方面的情况，符合公司内部控制的实际情况。我们同意该项议案。

　　3、我们对《海南橡胶高级管理人员2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》进行了审议，认为：公司高级管理人员2019年度的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据各项考核指标进行了考核，按照规定程序进行发放；2020年度的薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，并结合公司的实际情况制定的，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意该项议案。

　　4、我们对《海南橡胶计提2019年度资产减值准备的议案》进行了审议，认为：本次基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司的相关规定，计提依据充分，能客观、公允地反映公司的财务状况，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。我们同意该项议案。

　　5、我们对《海南橡胶关于会计政策变更的议案》进行了审议，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的相关会计准则进行的合理变更，能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同时履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案。

　　6、我们对《海南橡胶2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审议，认为：公司2019年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意该项议案。

　　7、我们对《海南橡胶2020年度日常关联交易的议案》进行了审议，认为：公司预计2020年度与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，公司与关联方参照市场价格协商确定交易价格，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于公司日常业务的开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生不良影响。此议案关联董事回避表决，审议程序合法合规。我们同意该项议案。

　　8、我们对《海南橡胶2020年度为下属子公司提供融资担保的议案》进行了审议，认为：公司2020年度对下属子公司的担保行为均为公司日常经营发展所需，决策程序合法有效，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意该项议案。

　　9、我们对《海南橡胶关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》进行了审议，认为：公司与赛轮集团股份有限公司开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案。

　　10、我们对《海南橡胶关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》进行了审议，认为：本次认购赛轮集团股份有限公司非公开发行的股份，符合公司的长远发展和全体股东的利益，本次关联交易协议的签署，遵循了公平、公正的商业原则，价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案。

　　独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

　　2020年4月13日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2020-025

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于签署战略合作协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）签署战略合作协议。公司拟参与认购赛轮轮胎2020年非公开发行股票，成为赛轮轮胎的战略投资者，双方拟在业务合作、技术研发、资本合作等方面开展合作。

　　● 在认购完成后，公司将向赛轮轮胎委派一名董事，赛轮轮胎构成公司的潜在关联法人。

　　● 公司与赛轮轮胎签署战略合作协议暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。赛轮轮胎非公开发行股票事项需经中国证券监督管理委员会的核准，尚存在不确定性。具体的合作细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，以双方签订的正式合同为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。签约双方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　公司与赛轮轮胎基于共同的战略愿景，拟充分发挥各自的产业优势，利用海南自由贸易港和青岛自贸区、上合示范区等政策优势，陆续开展高层次、多维度、多领域的合作，推动产业升级，实现互惠、互利，共赢发展。基于以上目标，双方拟签署战略合作协议。

　　一、协议主要内容

　　甲方：海南橡胶产业集团股份有限公司

　　乙方：赛轮集团股份有限公司

　　（一）合作领域

　　1、业务合作

　　（1）天然橡胶采购方面。在质量确保的前提下，充分发挥双方在天然橡胶上游生产和下游产品市场方面的优势，双方通过贸易、直接采购、技术交流等多种形式，加大在天然橡胶加工、采购方面的合作，积极推进国产天然橡胶的进口替代工作。

　　（2）天然橡胶交易平台方面。橡胶轮胎产业是山东省的支柱产业，全省轮胎产量占全国的50％以上，青岛港进口天然橡胶占全国进口量的60%，橡胶轮胎产业也是青岛的传统优势产业。为充分利用青岛的区位优势，甲乙双方将充分发挥在橡胶产业上下游的优势地位，联合相关单位发起设立大宗商品交易中心，并将橡胶作为主要的交易品类。

　　2、技术研发

　　（1）甲方是国内天然橡胶行业标准制定的参与者和推动者，也是国内少数能大规模生产特种胶和专业胶等高品质产品的生产企业之一，行业龙头地位和作用十分突出。

　　（2）乙方作为国内橡胶轮胎行业的领先企业，建立了完善的科研体系，目前在沈阳、东营、青岛、越南建有技术研发中心，具备橡胶材料应用研究、轮胎结构研究、材料检测、技术服务等产业公共服务能力，在天然橡胶和合成橡胶的材料应用、橡胶材料与补强材料、骨架材料的相互作用等领域已经达到了国际领先水平。

　　（3）双方在研发方面处于产业链的上下游，具有良好的合作基础和发展潜力。双方将在未来就天然橡胶加工、性能改进、应用研发等方面开展合作，建立联合实验室，并推动重大课题项目的联合申报、联合研究。

　　（4）双方将在“工业互联网”领域进行深度合作，研究工业互联网在橡胶行业的发展战略和应用创新，联合相关机构共同搭建橡胶行业工业互联网的合作与促进平台，聚集橡胶行业和工业互联网行业的中坚力量，通过大数据平台等，服务企业转型升级，推进化工橡胶行业工业互联网发展。

　　3、人员交流

　　甲方在胶林资源、业务规模、生产组织、管理经验、技术积累等方面，均具有明显的资源优势；乙方在天然橡胶和合成橡胶应用、轮胎生产管理、轮胎市场及营销等方面，具有丰富的经验和资源，双方将通过互派学习、经验交流、培训等各种形式，实现信息和经验互通。

　　4、资本合作

　　（1）产业基金投资

　　双方以“风险共担、利益共享”为原则，通过其自身或关联合作方共同设立投资基金的方式在智能制造、橡胶新材料等新兴产业领域联合研发、共同投资，有效提升双方在资源、资金、团队和项目库的协同能力，助力产业升级。

　　（2）股权投资

　　双方基于市场化原则，通过股权投资、并购等形式，进行资源整合，充分发挥双方的产业布局优势，最大化的实现上市公司利益。

　　（二）合作方式

　　1、甲方参与乙方2020年非公开发行股票的认购，通过长期持有乙方股票，并委派董事参与乙方公司治理的方式，实现双方的深度合作。

　　2、本协议为战略合作协议，甲乙双方之间的业务往来和合作项目，需在本协议指导下，另行订立具体协议。

　　3、本协议生效以后，甲乙双方同意成立联络小组，就合作项目的选择和推动机制达成共识，并据此根据各自的分工开始工作。

　　4、甲乙双方合作中应遵循国家相关法律法规，双方共同拥有联合科技创新形成的成果及知识产权，如授权第三方使用必须征得双方同意，并签署书面协议。

　　5、双方应遵循保守商业秘密原则，对所取得的对方技术文件和所获得的未公开信息具有保密义务，仅限用于双方合作项目，不得泄露给第三方。

　　（三）合作期限

　　本战略合作协议从签署之日起生效，有效期为三年。合作协议到期后，经双方协商后可延期或另行签订新的合作协议。

　　（四）认购股份的数量及定价依据

　　1、甲方参与乙方2020年非公开发行股票的认购，拟认购股票数量不超过35,100万股，且不低于乙方2020年非公开发行股票完成后总股本的10%。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则甲方同意进行相应的调减。

　　若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。甲乙双方应于本协议签署同日签署《附条件生效的股份认购协议》，明确甲方认购赛轮轮胎2020年非公开发行股票相关事宜。

　　2、甲方作为战略投资者参与乙方2020年非公开发行股票的认购，定价基准日为乙方本次非公开发行的董事会决议公告日，认购价格不低于乙方依据相关法律法规确定的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

　　（五）参与上市公司经营管理的安排

　　1、乙方2020年非公开发行股票完成后，甲方将委派一名董事进入乙方董事会，参与乙方公司治理。

　　2、甲方委派董事将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定履行其职责，行使其权利。

　　3、甲方完成乙方非公开发行股票认购后，将依照法律法规及上市公司章程的规定，就其持有的赛轮轮胎股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。

　　（六）持股期限及未来退出安排

　　甲方承诺其所认购乙方2020年非公开发行的股票，自发行结束之日起18个月（“限售期”）内不转让。

　　（七）违约责任

　　1、本协议签署后，双方应严格履行本协议项下各自的义务，任何一方不履行义务或者违反本协议的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因此所遭受的直接经济损失，并承担守约方为维护自身权益而合理支出的律师费、差旅费、鉴定费、评估费等费用。

　　2、若甲方未按照本协议约定参与乙方2020年非公开发行股票认购的，应按照其与乙方另行签署的股份认购协议向乙方承担违约责任。

　　二、协议对方情况及关系说明

　　（一）协议对方基本情况

　　公司名称：赛轮集团股份有限公司

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区茂山路588号

　　法定代表人：袁仲雪

　　注册资本：270,026.067万元

　　经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎收购与销售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，赛轮轮胎资产总额152.88亿元，负债总额89.7亿元，净资产总额63.18亿元；2018年1-12月实现营业收入136.85亿元，净利润6.57亿元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，赛轮轮胎资产总额180.68亿元，负债总额107.59亿元，净资产总额73.09亿元；2019年1-9月实现营业收入113.27亿元，净利润9.48亿元。（以上数据未经审计）

　　赛轮轮胎是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基地、国内领先的轮胎企业，是中国首家A股上市民营轮胎企业，位居美国《轮胎商业》发布的2019年度全球轮胎75强排行榜第18位。在青岛、东营、沈阳及越南西宁建有现代化轮胎制造基地，在青岛、越南、德国、加拿大等地建有技术研发中心，在泰国建有天然橡胶深加工基地，其越南工厂是中国橡胶轮胎行业第一个海外工厂，也是世界上最大的单体轮胎工厂之一。

　　（二）关联关系说明

　　签署《战略合作协议》后，公司拟参与赛轮轮胎2020年非公开发行股票的认购，成为其持股比例不低于10%的股东。待赛轮轮胎2020年非公开发行股票完成后，公司将委派一名董事进入赛轮轮胎董事会，参与其公司治理。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，拟满足关联法人或关联自然人认定条件的，视同上市公司的关联人。根据上述规定，赛轮轮胎构成公司的潜在关联法人，因此，本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司不存在与上述关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　三、关联交易定价原则

　　1、认购事项：赛轮轮胎本次发行股票的定价基准日为赛轮轮胎第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若赛轮轮胎股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　2、其他合作事项：双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，具体的业务开展将以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定。

　　四、对上市公司的影响

　　公司与赛轮轮胎在业务合作、技术研发、资本合作等方面开展的合作，符合公司的长期发展战略，有助于进一步提高公司整体竞争力。公司与赛轮轮胎的合作是在公平公允、互惠互利的原则下进行的，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、已履行的审议决策程序

　　2020年4月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十七次会议均审议通过了《海南橡胶关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》，同意公司与赛轮轮胎签订《战略合作协议》,在业务合作、技术研发、资本合作等方面开展合作。

　　独立董事事前认可意见：公司与赛轮轮胎开展战略合作，符合公司发展战略，有利于进一步整合双方优势资源，提升公司盈利能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形，与其的关联关系判断正确，符合监管规定。同意将该事项提交公司五届三十次董事会审议。

　　独立意见：公司与赛轮轮胎开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意该项议案。

　　六、风险提示

　　公司与赛轮轮胎签署战略合作协议暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。赛轮轮胎非公开发行股票事项需经中国证券监督管理委员会的核准，尚存在不确定性。具体的合作细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，以双方签订的正式合同为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。签约双方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、海南橡胶第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3、战略合作协议。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月15日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶          公告编号：2020-018

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2020年4月13日以现场表决方式召开，公司已于2020年4月3日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过如下议案：

　　一、审议《海南橡胶2019年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　与会监事对公司2019年年度报告（全文及摘要）进行了审议，并提出如下审核意见：

　　公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能够真实地反映公司2019年度的财务状况及经营成果等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　二、审议《海南橡胶2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　三、审议《海南橡胶2019年度财务决算报告》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2019年度公司实现营业收入138.03亿元；实现净利润1.16亿元，归属于上市公司股东净利润1.35亿元。

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　四、审议《海南橡胶2019年度利润分配预案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以公司2019年末总股本4,279,427,797股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.035元（含税），总计分配利润金额14,977,997.29元，剩余未分配利润结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。

　　与会监事认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　五、审议《海南橡胶2019年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　与会监事认为：公司2019年度内部控制评价报告，真实、客观、完整地反映了公司内控体系建设、内控执行和监督的实际情况。

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议《海南橡胶计提2019年度资产减值准备的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司本着谨慎的原则，对可能发生减值的资产计提了减值准备，本期应收款项、存货、商誉计提和转销资产减值对2019年利润总额的影响为增加利润7,072.07万元。截止2019年12月31日，公司各项资产计提减值准备的账面余额为95,542.54万元。

　　与会监事认为：公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，依据充分；计提资产减值符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　七、审议《海南橡胶关于会计政策变更的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　与会监事认为：公司本次会计政策变更，符合财政部的相关规定，变更的审议程序合法合规，能够真实、准确地反映公司的财务信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议《海南橡胶2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　与会监事认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议《海南橡胶2020年度日常关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　根据公司业务开展情况，公司预计2020年度产生日常关联交易34亿元。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票（关联监事高波回避表决），反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年4月15日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2020-019

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本4,279,427,797股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.035元（含税），总计分配利润金额14,977,997.29元。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、2019年度利润分配预案主要内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司（母公司报表）共实现净利润195,542,021.98元，加上年初未分配利润总额436,278,474.59元，再提取10%的法定盈余公积19,554,202.20元后，2019年度分配的2018年度现金股利47,073,703.20元，期末可供股东分配的利润为565,192,591.17元。

　　根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以公司2019年末总股本4,279,427,797股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.035元（含税），总计分配利润金额14,977,997.29元，占公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的11.08%，剩余未分配利润550,214,593.88元结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。

　　二、关于2019年度利润分配预案的情况说明

　　公司本次利润分配预案符合《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的相关规定。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，对公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：

　　公司所属行业为天然橡胶种植、加工、贸易行业，具有劳动、资金密集等特点。近几年全球橡胶行业受全球宏观经济增长乏力的影响，价格持续走低，销售均价从高点持续下滑，天然橡胶行业陷入行业性亏损不利局面。2020年初新冠肺炎疫情在全球范围内的爆发，对世界经济造成剧烈冲击，天然橡胶行业也受一定程度波及。

　　在行业不利局面情况下，近年来公司主业连年持续亏损，虽通过采取农业保险等综合手段弥补了部分亏损，但橡胶主业仍处于亏损状态，同时受目前疫情不利影响，2020年公司橡胶主业经营成果存在较大不确定性。

　　2020年公司将夯实橡胶主业，加大投资并购力度，延伸产业链，同时大力发展热带高效农业，提高亩产综合产值，打造新的利润增长极，实现产业良性循环发展。目前公司正处于产业结构优化和转型升级的关键时期，2020年将利用留存未分配利润一方面继续反哺橡胶主业，延伸产业链，另一方面，针对热带高效农业高投入、长周期产业特点，利用留存收益加大热带高效农业产业投入，争取实现经营突破。

　　三、公司履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年4月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《海南橡胶2019年度利润分配预案》。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　2、独立董事意见

　　公司全体独立董事就《海南橡胶2019年度利润分配预案》发表了同意的独立意见，认为：公司提出的利润分配预案综合考虑了公司的财务状况和未来发展的资金需求，满足《公司章程》的相关规定，有利于公司未来经营计划的实施，没有损害公司及股东的利益。同意该项议案。

　　3、监事会意见

　　2020年4月13日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《海南橡胶2019年度利润分配预案》。与会监事认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月15日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2020-020

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于计提2019年度资产减值准备的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《海南橡胶计提2019年度资产减值准备的议案》。主要情况如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　为真实反映公司2019年度财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对2019年年度报告合并会计报表范围内的相关资产进行了全面清查，对各类存货的变现值、应收款项的回收等可能性进行了充分分析，基于谨慎性原则，对可能发生减值的资产计提资产减值准备。

　　单位:万元

　　■

　　（一）应收款项坏账准备的计提方法

　　本公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备, 对于处于不同阶段的应收款项的预期信用损失分别进行计量，计提信用减值并计入当期损益。本期计提及转回坏账5,626.69万元，主要是公司及其下属全资及控股子公司等对单笔重大且无法收回的应收款项全额计提了损失准备及按照账龄组合计算的损失准备,转销坏账132.35万元，合并增加坏账1,247.23万元。

　　（二）存货跌价准备的计提方法

　　本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。经测算本期增加存货跌价准备1,601.64万元，随着产品销售，转销了橡胶产品的跌价19,774.91万元，企业合并等增加存货跌价准备717.27万元。

　　（三）固定资产、无形资产、生产性生物资产减值准备的计提方法

　　期末资产的可收回金额低于其账面价值，本公司按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当期损益。本期固定资产、无形资产和生产性生物资产不存在减值。

　　（四）本公司商誉减值的测试方法采用未来现金流量折现法

　　首先将本公司作为资产组，预测其报表日以后未来5年的净现金流量，第6年以后采用稳定的净现金流量，然后选用能够代表本公司收益率的多家同类公司近三年平均净资产收益率与一年期商业银行同期贷款利率中较大者作为折现率进行折现，计算出本公司报表日的可收回金额，再减去本公司报表日账面可辨认净资产按公允价值持续计算的结果，计算出商誉的可收回金额，若小于商誉账面价值，则按其差额提取商誉减值准备。

　　经测试，公司本期计提商誉减值5,474.51万元。

　　二、以上事项对2019年度公司合并利润表的影响

　　公司本期应收款项、存货、商誉计提和转销资产减值对2019年利润总额的影响为增加利润7,072.07万元。

　　三、董事会审计委员会对公司计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序，计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

　　四、独立董事意见

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见，认为：本次基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司的相关规定，计提依据充分，能客观、公允地反映公司的财务状况，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。同意该项议案。

　　五、监事会意见

　　与会监事认为：公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，依据充分；计提资产减值符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、海南橡胶第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、海南橡胶第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、海南橡胶第五届董事会审计委员会第二十次会议决议；

　　4、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月15日

　　证券代码：601118         证券简称：海南橡胶        公告编号：2020-021

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司代码：601118                                                  公司简称：海南橡胶

　　(下转B178版)