一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以964,031,086为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2019年，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）通过“两个事业部+总部职能中心”的架构模式，形成“资源互补、强强联合、共同创业”的发展机制。根据细分领域业务性质的不同，公司将旗下业务板块分别确立为防护事业部与心脑血管事业部。

　　1、主要业务概况

　　（1）防护事业部：目前主要业务是健康防护手套的生产和销售。主要产品包括一次性医用手套、家用手套等，主要用于医疗检查和防护、食品加工、电子行业等；

　　（2）心脑血管事业部：目前主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。

　　2、公司发展及行业地位

　　（1）防护事业部：健康防护手套主要分为乳胶手套、丁腈手套、PVC手套和TPE手套，目前公司的主要产品是PVC手套和丁腈手套。健康防护手套行业当前处于稳定增长期，目前没有替代产品，未来的竞争将主要集中在各个细分品种之间份额的此消彼长。根据市场分析，健康防护手套每年的全球市场需求量稳中有升，多年来一直保持个位数的总体增长率。

　　公司在保持PVC手套产能稳中有升的基础上，近年来重点发力布局丁腈手套，并补充TPE手套产能，使公司防护产品多元化迈上新的台阶。丁腈手套目前处于成长期，需求量呈现逐年增长的态势；TPE手套，具有优良的弹性和缓冲性能，未来发展前景良好。2019年，公司推出“新型家务手套”和“高档保暖家务手套”两个新品类的加长PVC手套，以及高端的黑色、白色和深蓝色丁腈手套。除医疗及防护手套外，公司将逐渐健全和完善丰富的防护产品系列，拓展急救包、护理包等多个品类的医用、日常护理产品；补充完善医用口罩、防护口罩以及消毒杀菌类的消毒湿巾、酒精贴等系列防护用品。

　　蓝帆医疗是全球PVC健康防护手套行业的龙头企业，PVC健康防护手套年产销量及市场占有率均为全球第一，母公司蓝帆集团及其下属企业可部分供应公司生产所需的主要原材料，使公司拥有产业链配套优势，因此公司拥有一定的对下游的定价权和对上游的议价能力；公司通过对生产设备和生产线的自主研发，实现了整个生产过程的自动化和关键工序的智能化，未来公司将逐步致力于打造无人化工厂。

　　（2）心脑血管事业部：Biosensors International Group, Ltd.（以下简称“柏盛国际”）的产品以心脏介入器械产品为主，同时涵盖裸金属支架、药物洗脱支架、药物涂层支架、球囊导管及其他介入性心脏手术配套产品。从规模上看，最近十年，全球医疗器械行业和心血管医疗器械子行业一直保持了持续增长的趋势。

　　柏盛国际是全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业，排名仅次于雅培、波士顿科学和美敦力。其下属子公司吉威医疗专注于心脏支架及微创介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产与销售，作为中国高新技术企业，吉威医疗依托柏盛国际强大研发实力，研发并推出全球第一个生物可降解涂层药物洗脱支架爱克塞尔?（EXCEL），占据中国心脏药物洗脱支架（DES）市场重要份额，多年市场占有率高达20%，稳居中国心脏支架品牌前三名，自上市以来截至2019年末累计销量超过220万条，累计超过150万患者受益于其产品及疗法。2017年吉威医疗完成核心产品更新换代，推出新一代生物可降解涂层药物洗脱支架心跃TM（EXCROSSAL），以精准满足患者全方位需求。截至2019年末，心跃TM（EXCROSSAL）在全国26省成功进入省标/挂网，覆盖 26省的多家医院，产品试用、行销植入及渠道开发有序展开，产品性能得到了手术医生的广泛好评。

　　柏盛国际在境内外推进了药物球囊、钴铬合金BioFreedomTM等多个项目的研发和在全球范围内的临床和注册工作，并通过对人工心脏（左心室辅助装置，VAD）、经导管主动脉瓣置换术（TAVR）植入器械企业的投资延伸进入心脑血管领域除冠脉介入之外的心衰、结构性心脏病两大黄金赛道，持续提升公司在心脑血管领域的竞争实力、扩大领先优势。

　　公司现已成功进入冠脉介入、心衰、结构性心脏病三大黄金赛道，实现了从中低值医疗耗材向高值医疗耗材业务延伸和产业升级的战略目标，打造了更加全面的医疗器械产业布局，为将来向更多的科室扩张医疗器械相关业务奠定了坚实的基础。

　　3、主要业绩驱动因素及经营环境

　　报告期内，相较去年同期，公司业绩的主要驱动因素是：公司以发行股份及支付现金的方式收购的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）和CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）自2018年6月1日起纳入公司合并报表范围，经营情况良好，对公司业绩产生积极影响。报告期内，公司的经营环境等未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年度，医疗器械行业面临较大挑战：行业监管日趋严格、耗材两票制试点扩大、集采降价政策推陈出新、医保控费成常态，行业变革加剧。与此同时医疗器械行业也面临巨大发展机遇：人民生活水平逐步提高，人口老龄化趋势日益严重，将增加人们对医疗器械产品的需求。随着新医改政策的逐步落实，医疗卫生体系的不断发展完善，医疗保障方面的政策陆续推出，医疗器械市场将保持较快的增长态势。

　　报告期内，公司董事会和管理层严格执行股东大会的各项决策，努力构建企业可持续发展的竞争优势，较好地完成了年度经营目标：公司实现营业收入347,561.42万元，同比增长31.00%；实现营业利润56,827.12万元，同比增长56.24%；实现利润总额57,629.62万元，同比增长61.01%；实现归属于上市公司股东的净利润49,029.51万元，同比增长41.41%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为47,302.96万元，同比增长21.98%；实现经营活动产生的现金流量净额78,278.91万元，同比增长20.55%。

　　报告期内，根据公司与蓝帆投资签署的《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》和与北京中信等《关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺CBCH II 2019年度实现的净利润不低于45,000万元，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》，2019年度CBCH II实现的扣除非经常性损益后净利润为46,192.89万元，完成2019年度业绩承诺。

　　截至报告期末，公司研发技术人员总共544人，占企业总人数的13.25%。公司通过不断自主创新研发，研发投入29,687.99万元，已获专利技术超320项，公司将统筹整合研发资源，不断根据技术趋势和客户需求研制开发新技术、新产品，同时将研发成果产业化，持续将科技创新能力作为企业发展的核心竞争力。

　　（一）主营业务持续稳健推进

　　1、健康防护领域

　　健康防护领域主要产品为健康防护手套、急救包、医用敷料等医疗防护产品线，主打产品PVC手套市场份额近年来一直保持全球领先。

　　（1）健康防护手套

　　报告期，健康防护手套产品实现营业收入167,815.66万元，占公司总业务收入的比重为48.28%，保持了稳定的发展态势。公司通过自主研发创新，不断实现现有产品的升级换代及新产品的推出，持续扩大国内外市场份额，健康防护手套的总产能已超过180亿支/年。2019年，公司推出“家用两支包”和“高档保暖劳保手套” 两个新品类的加长PVC手套，可以满足不同细分市场的需求；丁腈手套在传统天蓝色和蓝紫色手套的基础上，推出高端的黑色、白色和深蓝色手套，可广泛应用于无尘电子、高档餐饮、高端美容等领域，产品种类不断扩充，提高了产品多样性和市场占有率；TPE手套具有优良的弹性和缓冲性能，在食品和餐饮领域应用广泛。

　　（2）急救包和医用敷料

　　急救包和医用敷料涵盖健康防护大部分产品领域，可与公司产品在各相关领域实现协同配套。急救箱包按市场分为符合德国、英国、意大利、美国、加拿大等国家标准的急救包。为增强满足客户需求的能力，本年度新增三类急救包产品系列：第一类是便携护理系列，适用于公众出行、户外运动，专业运动等日常外伤应急处理，方便个人随身携带；第二类是公共安全系列，适用于环境复杂、人员多流动大，意外伤害多发的公共场所应急处理，用于处理突发事件；第三类是DIY系列，适用于个人、企业的个性化定制需求。急救包和医用敷料属于在公司原有业务基础上拓展的新产品组合以完善业务布局，为公司的生产经营服务，满足客户一站式采购的需求。目前公司正在推进公开发行可转换公司债券事项（以下简称“可转债”），目前公司可转债已于2020年4月3日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，募投项目之一为收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔）100%股权，若公司成功完成收购，公司将拓展家庭消费各类紧急救援产品和一次性健康防护用品的产品组合，拓展与国际知名车企及多样终端消费领域用户的合作，实现与现有产品的协同作用，巩固中低值耗材产业布局，提升品牌效应。

　　（3）围绕健康防护整体解决方案，公司另外还将扩展手术手套、医用外科口罩和防护口罩、消毒杀菌护理等健康防护系列全方位产品矩阵，满足下游客户对防护产品的多样化、综合化的一站式采购需求，持续引领中国健康防护产业高速发展。

　　2、心脑血管领域

　　心脑血管领域业务以心脏介入器械产品为主，涵盖裸金属支架、药物洗脱支架、药物涂层支架、球囊导管及其他介入性心脏手术配套产品，报告期内，心脏介入器械（包括自产和代理）实现营业收入173,733.61万元，占公司总业务收入的比重为49.99%。柏盛国际是全球知名的心脏介入器械跨国公司，冠脉支架的市场份额位居全球第四，中国前三，分别在新加坡和山东威海两个生产基地。由柏盛国际生产的各类支架产品共销往全球90多个国家和地区，产品涵盖BioFreedomTM、BioMatrixTM、爱克塞尔?（EXCEL）、心跃TM（EXCROSSAL）等旗舰产品在内的药物涂层支架（DCS）、药物洗脱支架（DES）、裸金属支架和球囊及球囊导管等心脏介入手术相关器械产品。2018年柏盛国际和NVT AG（以下简称“NVT”）签署了关于英国和爱尔兰片区TAVR产品的独家分销协议，由柏盛国际充分利用TAVR产品客户与心脏冠脉支架客户高度重叠、可利用现有资源进行市场推广和渗透的协同优势，开始逐步启动对TAVR产品的市场销售。未来公司将持续扩充PCI配件、药物球囊、结构性心脏病、血管介入、神经介入等相关产品线，提升产品组合竞争力，打造心脑血管器械的综合性全球平台。

　　（1）心脏冠脉支架

　　心脑血管事业部已配备6条完整的金属支架、输送系统及药物支架生产线，机械设备产能达142.6万条/年，2019年度心脏冠脉支架产品实现营业收入149,204.52万元。公司通过持续创新产品、技术和服务提供更好的治疗解决方案，让每一分钟全球心脏病患者都因使用了蓝帆医疗的心脏支架而改善健康，受益患者已累计超过500万人。公司研发的全球第一款无涂层药物支架 BioFreedomTM，是目前全球范围内唯一能够术后服用抗血小板药物从1年降至1个月的支架，从根本上预防了病人的出血风险。

　　（2）其他

　　心脑血管领域业务还涉及生产球囊扩张导管等其他产品，并销售自有或代理的导管、导丝、球囊等介入性心脏手术相关器械产品等，PTCA冠脉球囊导管（BioStream?）和球囊扩张导管（Powerline?）为核心产品，球囊导管等产品2019年度实现营业收入24,529.09万元。此外，柏盛国际自2018年起在爱尔兰及英国地区代理销售NVT的TAVR产品，与NVT开始合作。

　　（3）通过并购，进一步丰富心脑血管领域产品组合

　　公司收购柏盛国际后，除了不断提升心血管领域现有业务，也努力在垂直领域做到精深并积极开展一系列国内外重大合作。其中，公司与部分董事、高管等以合计10,160万元受让苏州同心医疗器械有限公司10.16%股权，双方将携手推进全磁悬浮式人工心脏“CH-VAD”在全球市场的临床、注册及市场开发等业务，不断丰富、扩充心脑血管医疗器械领域的产品组合。

　　同时，公司拟通过公开发行可转债募集资金不超过31.44亿元，其中约13.91亿元用于收购及增资瑞士经导管主动脉瓣置换术（TAVR）植入器械领先企业NVT（为登陆欧洲市场的第五家TAVR生产厂商）。此次公司通过并购NVT加码医疗器械黄金赛道TAVR，一方面可以获取行业领先的前沿技术和产品，实现快速切入并全力进军TAVR市场，另一方面能够充分协同柏盛国际在全球冠脉介入销售网络和客户资源，增强心脑血管事业部的竞争力，实现产品布局的多元化延伸。

　　（二）技术开发与科技创新

　　1、健康防护领域

　　截至2019年12月31日，累计已申请的专利为67项。公司持续与华东理工大学、青岛科技大学进行关于健康防护手套类技术开发合作，通过不断创新研发，持续推动制造技术升级。

　　自动化水平方面：PVC车间陆续安装手套在线监测设备，全自动化仓储系统逐步推广，不断强化公司自动化水平；“60亿支/年健康防护（新型手套）项目”二期（40亿支/年）以电能信息采集与管理系统为切入点，先行展开电力系统管理的科学性、自动化建设，在人机交互、数据得实时性、数据管理、储存安全方面实现了跨越式提升，向智能工厂的全面建设迈出坚实的一步；公司自主研发的丁腈手套全自动手模在线点数器，2019年度完成研发并推广使用，实现自动在线检测手模空缺数据，进一步提升自动化水平。

　　新产品技术研发方面：公司自主研发丁腈胶乳配方复配技术、黑色、白色、深蓝色手套和黄色喷码手套等多品种手套的生产技术；同时通过自主研发调配，引进多种性能优异的原材料，丰富了产品配方体系，保证公司多元化产品的需求。

　　2、心脑血管领域

　　截至2019年12月31日，累计已申请的专利达261项。柏盛国际始终坚持产品技术研发，目前储备了钴铬合金无聚合物药物涂层支架、药物球囊、二尖瓣置换、BA9药物活性研究、高压球囊、心内球囊、心内微导管、心内血管特殊病变器材等丰富的在研项目，确保处于心脏支架行业的技术前沿阵地。

　　为进一步扩充心血管科室医疗器械产品线，公司拟通过收购NVT获取前沿产品技术，并有望借助柏盛国际的全球渠道实现快速上量，并尽快推动TAVR产品在中国的落地发展；目前国内TAVR市场仍处于发展初期，预计到2025年国内市场规模有望达到58亿元，年均复合增长率将高达52.7%，市场前景广阔。蓝帆医疗在心血管领域的布局日趋明晰，由单一产品拓展到涵盖冠脉介入、结构性心脏病、心衰等心脏病整体解决方案，产业布局更加完整。

　　公司将坚持投资并购与创新研发相结合的方式，持续开发和并购具有核心技术及适应市场需求的新产品，逐步落实从投资并购到创新研发的稳健增长、持续创新之路。投资并购上，将充分利用专业团队通过产业基金、投资、并购等多种形式展开；创新研发上，搭建国际国内两个研发平台，构建三级机制：一是在美国成立公司第一个全球研发中心BIOSENSORS INTERNATIONAL INNOVATION CENTER，服务蓝帆医疗心脑血管介入医疗业务板块，以全球视野布局国际领先的研发方向和创新产品；二是在上海设立新的研发平台，聚焦吸引国内外一流人才，将国际创新产品引入国内落地上市，并研发符合中国市场需求的新产品；三是充分利用新加坡、山东两个制造基地的优势，做好技术升级和研发落地，给公司未来发展装上高速引擎。公司计划未来启动在结构性瓣膜疾病和神经介入等治疗器械领域的研发计划，拓展全球工程师和研发人员储备，进一步增强研发实力。公司未来将通过多赛道布局的“中低值耗材+高值耗材”的业务结构，全面赋能，实现医疗器械领域的跨越式发展。

　　（三）市场开拓

　　1、健康防护领域

　　国际市场：公司产品销售网络已覆盖5大洲110余个国家，PVC手套市场占有率持续位居全球第一。面对中美贸易纠纷等错综复杂的全球经济环境，公司制定了“优化结构（产品结构、客户结构）”的销售策略，充分利用战略营销和对冲机制，在巩固成熟市场的同时，努力开拓欧洲、中东、亚洲以及南美等新兴市场，新增客户100余个，进一步夯实国际市场份额，取得良好的经济效益。

　　国内市场：公司采用“线下+线上双轮驱动”的发展策略，积极推动“蓝帆医疗”和“手护佳”双品牌建设，客户群体进一步拓展，粘性进一步增强。线下渠道方面，公司在国内最大的市场电子工业市场占有率超过60%，稳居行业第一；医疗渠道和OTC渠道并行发力，一方面大力开发医院渠道，另一方面增加OTC渠道产品种类。线上渠道方面，公司对线上店铺进行系统升级，开发线上分销体系。报告期内，新开发客户230余家，进一步优化了客户结构。

　　2、心脑血管领域

　　国际市场：在新加坡、瑞士、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰、韩国、英国、印度等国家和地区均设有运营主体，由新加坡柏盛国际生产的各类支架产品共销往全球90多个国家和地区，销售量40万条。2018年柏盛国际和NVT签署了关于英国和爱尔兰片区TAVR产品的独家分销协议，由柏盛国际充分利用TAVR产品客户与心脏冠脉支架客户高度重叠、可利用现有资源进行市场推广和渗透的协同优势，开始逐步启动对TAVR产品的市场销售。根据Allied Market Research数据，2017年度TAVR产品在全球市场容量达28亿美元，预估2025年将上涨至81亿美元，市场前景广阔。目前柏盛国际已建立起稳定的销售渠道，积累了丰富的客户资源和经销商网络，为后续产品迅速开拓市场提供有力保障，并为公司未来新增的事业部扩展国际市场打开良好的基础。

　　国内市场：吉威医疗支架产品销量持续稳定提升，销售量达到36万条，销售植入量同期增长超过18%，超过行业整体增长。爱克赛尔?（EXCEL）支架自上市以来截至2019年末累计销量超过220万条，累计超过150万患者受益于其产品及疗法。2017年10月中国市场完成核心产品的更新换代，新一代生物可降解涂层药物洗脱支架心跃TM（EXCROSSAL）支架成功上市后销量持续稳定增长，截至2019年末，已在全国26省成功进入省标/挂网，覆盖26省的多家医院，产品试用、行销植入及渠道开发有序展开，产品性能得到了手术医生的广泛好评。心跃TM（EXCROSSAL）药物释放更快，推送性更安全，临床效果更好，可有效缩短PCI术后患者服用双联抗血小板药物治疗（DAPT）的时间，产品性能得到了手术医生的广泛好评。

　　（四）再融资项目助力公司发展

　　报告期内，公司拟公开发行可转债，发行总额不超过人民币314,404万元（含314,404万元），可转债募投项目涉及收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目、收购武汉必凯尔100%股权项目、第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目和年产40亿支PVC健康防护手套项目等,可转债项目已于2020年4月3日通过中国证监会审核。

　　公司在自身资源禀赋和新的发展起点上，顺应长远发展需要，制定了以医疗耗材为主要产品载体、寻求建设跨科室、跨品类的“高值、中值、低值耗材”综合业务平台的医疗器械业务发展战略。当前，公司的防护业务以中低值耗材为主要产品载体，心脑血管业务以高值耗材为主要产品载体；公司在深刻认知中低值耗材和高值耗材在研发取证周期、竞争力要素和商业模式差异的基础上，依靠内生和外延并重的发展路径，形成商业模式互补、经营风险对冲、有效抵抗周期性的医疗器械业务布局，实现持续、稳健成长的目标。

　　项目建成及资源整合后，公司医疗及防护手套产能将进一步扩大，心脑血管相关器械产品线将进一步丰富，可以满足快速增长的产品市场需求，为公司带来良好的经济效益，进一步提升公司的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。

　　（五）注重员工队伍建设，增强企业文化凝聚

　　2019年，公司秉承“开放、包容、规范”核心企业文化，通过内部“企业大学”蓝帆学院和人力资源部等科学系统人才培养机制，持续开展员工培训和继续教育，以培训学习和业务发展为两个主要抓手，引导促进员工提升和组织发展。

　　报告期内，公司依托蓝帆学院和各专业部门协同先后组织了健康防护事业部与心脑血管事业部联合“M50（管理精英班）”，“C1（心内业务专题班）”，“经销商赋能培训”，“全员专业技术提升”等众多专题培训学习项目，组织内部学员和优秀干部员工通过参观学习、主题培训、在线自学、现场实操等多种形式，催化交流融合，推动学习蜕变，实现赋能共生。

　　（六）重要产品管线介绍

　　单位：个

　　■

　　1、健康防护领域医疗器械系列产品

　　■

　　2、心脑血管领域医疗器械系列产品

　　（1）心血管介入系列产品

　　■

　　（2）结构性心脏病系列产品

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的主要原因系并购CBCH II、CBCH V所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　A、会计政策变更及依据

　　①财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策见附注三、（十）（十一）。

　　②财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），于2019年9月份发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

　　本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。

　　B、会计政策变更的影响

　　①执行新金融工具准则的影响

　　■

　　■

　　本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）进行调整，无需对金融工具原账面价值进行调整

　　②执行修订后财务报表格式的影响

　　根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及母公司净利润和股东权益无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①Biosensors International UK Ltd，为Biosensors Europe SA的全资子公司，主要业务是销售医疗器械。该公司于2019年1月23日纳入合并范围。

　　②BIOSENSORS INTERNATIONAL INNOVATION CENTER LIMITED，为BLUE SAIL (USA) CORPORATION的全资子公司，主要业务是医疗产品和技术研发，该公司于2019年4月1日纳入合并范围。

　　③Biosensors Medical India Private Limited，为Biosensors Europe SA的全资子公司，主要业务是研发生产和销售医疗器械。该公司于2019年10月17日纳入合并范围。

　　④北京百康晖健医疗科技有限公司，为公司的全资子公司，主要业务是技术推广和医疗器械的销售，该公司于2019年11月15日纳入合并范围。

　　（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　法定代表人：刘文静

　　二〇二〇年四月十四日

　　证券代码：002382           证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2020-035

　　蓝帆医疗股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十四次会议于2020年4月3日以电子邮件的方式发出通知，于2020年4月8日以电子邮件的方式发出补充通知，于2020年4月14日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事10人，实际参加会议董事9人，委托出席会议董事1人，董事刘东先生因个人原因书面委托董事钟舒乔先生出席会议并代为行使表决权，公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于〈2019年度董事会报告〉的议案》；

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度董事会报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于〈2019年年度报告及摘要〉的议案》；

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议并通过了《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》；

　　2019年度公司实现营业收入347,561.42万元，归属于上市公司股东的净利润49,029.51万元；截至2019年12月31日，公司资产总额1,325,917.88万元，负债总额479,568.76万元，归属于上市公司股东的所有者权益843,230.59万元。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议并通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》；

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大信审字[2020]第3-00345号），2019年度母公司实现的净利润为6,657,372.51元，加上年初未分配利润334,376,873.21元，减当年计提盈余公积665,737.25元，减2018年度利润分配38,561,243.44元，2019年度母公司实际可供股东分配利润为301,807,265.03元。2019年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为490,295,086.01元，合并报表可供分配的利润为1,196,503,472.20元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年（2019年-2021 年）股东回报规划》等规定，结合公司 2019 年度实际生产经营情况及未来发展规划，公司董事会制定了公司 2019 年度利润分配预案，主要内容如下：

　　公司以2019年12月31日的总股本964,031,086股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计9,640.31万元，剩余的未分配利润结转下一年度。2019年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议并通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；

　　同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，对公司及子公司进行审计，相关费用根据审计时点的市场行情确定。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议并通过了《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。2019年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》全文及公司独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议并通过了《关于〈重大资产重组标的公司2019年度及累积利润承诺实现情况的专项说明〉的议案》；

　　2019年度公司并购标的资产CB Cardio Holdings II Limited实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为46,192.89万元，截至2019年12月31日累积实现净利润85,217.06万元，公司并购标的资产已完成2019年度的业绩承诺，本次2019年度业绩承诺实现情况经过德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《关于重大资产重组标的公司2019年度及累积利润承诺实现情况的专项说明》、《重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》和《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议并通过了《关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》；

　　董事会认为：公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况审核报告》和《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议并通过了《关于新增公司及子公司与关联方2020年度日常关联交易的议案》；

　　（1）同意公司及子公司向关联方武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）及其子公司销售健康防护手套，新增销售金额不超过1,600万元；同意公司及子公司向关联方武汉必凯尔及其子公司销售口罩，新增销售金额不超过50万元。上述关联交易合计不超过1,650万元。目前公司正在推进公开发行可转换公司债券事项，募投项目之一为收购武汉必凯尔100%股权，若公司能够成功完成收购，则公司及子公司与武汉必凯尔及子公司的交易将不再是关联交易。

　　（2）基于公司公开发行可转换公司债券募投项目之“第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目”的投资建设，同意公司向关联方淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构采购电力能源，新增采购电量总计不超过1,800万度，金额不超过1,080万元。

　　（3）基于公司公开发行可转换公司债券募投项目之“年产40亿支PVC健康防护手套项目”的投资建设，同意公司及子公司向关联方淄博诚迅自动化设备有限公司采购自动化设备，新增采购金额不超过1,000万元。

　　上述所有关联交易金额总计不超过3,730万元。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。其中，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生已回避表决。根据深圳证券交易所的相关规定，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，本项议案董事刘东先生授权委托董事钟舒乔先生的表决结果无效。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新增公司及子公司与关联方2020年度日常关联交易的公告》；独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布和修订后的有关规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0 票。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》；公司独立董事对此发表了意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议并通过了《关于2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

　　11.1非独立董事薪酬方案

　　同意在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事李振平先生薪酬标准不变；未在公司担任管理职务的其他董事不在公司领取薪酬。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。其中，董事刘文静女士、李振平先生、刘东先生、唐柯先生、孙传志先生和钟舒乔先生已回避表决。

　　11.2独立董事薪酬方案

　　同意公司独立董事的津贴为人民币8万元/年（税前）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。其中，董事刘胜军先生、董书魁先生、宫本高先生和路莹女士已回避表决。

　　11.3监事薪酬方案

　　同意在公司担任管理职务的监事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的监事不在公司领取薪酬。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　11.4高级管理人员薪酬方案

　　同意公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按标准每月发放，绩效工资根据2020年的业绩实现、公司经营与发展的价值创造情况，在年末进行发放。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，董事刘文静女士、孙传志先生、钟舒乔先生已回避表决。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议并通过了《关于公司2020年度新增银行授信及相关授权的议案》；

　　基于公司被列入全国疫情防控重点保障企业名单，为积极响应防控新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，同时结合公司2020年生产经营及发展的需要，同意中国农业银行股份有限公司临淄支行新增为公司提供综合授信额度5,000万元。同时，公司董事会授权公司管理层办理上述一切与银行借款、融资等有关的事项。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2020年度新增银行授信及相关授权的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议并通过了《关于子公司2020年度新增担保事项的议案》；

　　同意子公司山东蓝帆新材料有限公司为公司拟向中国农业银行股份有限公司临淄支行申请办理的新增授信提供连带责任保证，担保金额不超过5,000万元，担保期限为一年。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司2020年度新增担保事项的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的规定，结合公司实际情况及发展需要，同意公司修订《公司章程》部分条款。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《公司章程》和《章程修订案》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议并通过了《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》（审计署令第11号）、《中国内部审计准则》和《公司章程》等有关规定，为实现公司内部审计工作规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进企业经济管理、提高经济效益的作用，同意公司对《内部审计管理制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《内部审计管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定，为进一步规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，同意公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议并通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》；

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，同意公司对《董事会审计委员会议事规则》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《董事会审计委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议并通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》；

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，为规范公司管理层成员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，结合公司实际情况，同意公司对《董事会提名委员会议事规则》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《董事会提名委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议并通过了《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》；

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，为适应公司战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，结合公司实际情况，同意对《董事会战略委员会议事规则》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《董事会战略委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　20、审议并通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司法人治理结构，强化董事会及管理层约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，进一步规范独立董事制度，结合公司实际情况，同意对《独立董事制度》相关条款进行了修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《独立董事制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　21、审议并通过了《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》；

　　根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，为进一步加强与规范公司及控股子公司委托理财业务的管理，同意对《委托理财管理制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《委托理财管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　22、审议并通过了《关于修订〈金融衍生品交易业务内部控制制度〉的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，为规范公司金融衍生品交易业务，加强对金融衍生品交易业务的管理，同意公司对《金融衍生品交易业务内部控制制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0 票。

　　《金融衍生品交易业务内部控制制度》全文详见巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）。

　　23、审议并通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定，为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，同意对《内幕信息知情人登记管理制度》 相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0 票。

　　《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）。

　　24、审议并通过了《信息披露事务管理制度》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定，为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，同意公司对《信息披露事务管理制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0 票。

　　《信息披露事务管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　25、审议并通过了《投资者关系管理制度》；

　　根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，为规范公司投资者关系管理及信息披露，充分保护投资者公平获取公司信息的权利，同意公司对《投资者关系管理制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0 票。

　　《投资者关系管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　26、审议并通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会审查、提议，同意提名刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、钟舒乔先生为非独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。

　　表决结果如下：

　　26.1非独立董事候选人刘文静

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　26.2非独立董事候选人李振平

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　26.3非独立董事候选人孙传志

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　26.4非独立董事候选人钟舒乔

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，非独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。

　　独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　27、审议并通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会审查、提议，同意提名刘胜军先生、董书魁先生和宫本高先生为独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。

　　表决结果如下：

　　27.1独立董事候选人刘胜军

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　27.2独立董事候选人董书魁

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　27.3独立董事候选人宫本高

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。

　　独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　28、审议并通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2020年5月6日召开2019年年度股东大会。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　证券代码：002382   证券简称：蓝帆医疗  公告编号：2020-046

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第四届董事会

　　经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，决定召开公司2019年年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月6日（星期三）下午14：00

　　（2）网络投票时间：2020年5月6日

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月6日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统

　　（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年4月23日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年4月23日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于〈2019年度董事会报告〉的议案》；

　　2、《关于〈2019年度监事会报告〉的议案》；

　　3、《关于〈2019年年度报告及摘要〉的议案》；

　　4、《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》；

　　5、《关于公司2019年度利润分配的预案》；

　　6、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；

　　7、《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　8、《关于〈重大资产重组标的公司2019年度及累积实现净利润数与承诺净利润数差异情况的专项说明〉的议案》；

　　9、《关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》；

　　10、《关于2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。

　　10.01 非独立董事薪酬方案

　　10.02 独立董事薪酬方案

　　10.03  监事薪酬方案

　　10.04 高级管理人员薪酬方案

　　11、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　后续议案（除第16个议案外，下同）的审议均以本议案审议通过为前提，如《公司章程》修订审议通过，则后续议案顺次进行审议；如本议案未获通过，则后续议案将不再具备审议基础，不予审议，对后续议案的相应表决结果无效。

　　12、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　13、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

　　14、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》（累积投票）；

　　14.01 非独立董事候选人刘文静

　　14.02 非独立董事候选人李振平

　　14.03 非独立董事候选人孙传志

　　14.04 非独立董事候选人钟舒乔

　　15、《关于董事会换届选举独立董事的议案》（累积投票）；

　　15.01独立董事候选人刘胜军

　　15.02独立董事候选人董书魁

　　15.03独立董事候选人宫本高

　　16、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》（累积投票）。

　　16.01非职工代表监事候选人祝建弘

　　16.02非职工代表监事候选人周治卫

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，详见于2020年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《蓝帆医疗股份有限公司股东大会议事规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，第11项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　独立董事刘胜军先生、董书魁先生、宫本高先生和路莹女士分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年5月6日13：00-13：50

　　2、登记地点：蓝帆医疗办公中心一楼大厅

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人及联系方式：

　　联系人：钟舒乔、赵敏

　　联系电话：0533-7871008

　　传真：0533-7871055

　　电子邮箱：stock@bluesail.cn

　　通讯地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号

　　邮政编码：255400

　　2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

　　3、若有其他事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体流程；

　　附件2：授权委托书。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362382”，投票简称为“蓝帆投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案14，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如提案15，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工代表监事（如提案16，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：现场股东大会当日的交易时间，9：30至11：30和13：00至15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为现场股东大会当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

　　http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人，出席蓝帆医疗股份有限公司2019年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　■

　　委托人签名（盖章）：委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：委托人股票账户：

　　受托人签名：                 受托人身份证号码：

　　证券代码：002382           证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2020-036

　　蓝帆医疗股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）第四届监事会第二十二次会议于2020年4月3日以电子邮件的方式发出通知，于2020年4月8日以电子邮件的方式发出补充通知，于2020年4月14日在公司第二会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。监事会主席祝建弘先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于〈2019年度监事会报告〉的议案》；

　　2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益特别是广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度监事会报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于〈2019年年度报告及摘要〉的议案》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2019年年度报告及摘要》，程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议并通过了《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》；

　　公司2019年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。监事会认为公司编制的财务决算报告客观、真实的反应了公司2019年度财务情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议并通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》；

　　经核查，监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规及公司《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；

　　经核查，监事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中，能够较好地履行相应的责任、义务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，对公司及子公司进行审计。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

　　证券代码：002382                           证券简称：蓝帆医疗    公告编号：2020-037

　　（下转B174版）