一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以本年度参与利润分配的股本802,063,942股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、水泥建材业务

　　1、主要业务

　　公司多年来主要专注于从事水泥熟料、水泥、特种水泥、混凝土、骨料等基础建材产品的生产制造和销售。近年来，公司充分应用已有资源向相关产业延伸，目前正在向水泥窑协同处置环保和智慧物流等相关产业升级拓展。

　　2、主要产品及用途

　　水泥品种主要包括42.5级水泥、52.5级水泥和油井特种水泥等，广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程、油井等基础设施或大型重工业设施项目，以及城市房地产开发建设和农村市场，公司的混凝土和骨料也应用于上述各类建筑工程和建筑设施。水泥熟料是水泥的半成品，公司部分水泥熟料直接销售给市场水泥粉磨企业。

　　3、经营模式

　　公司采取总部为投资和战略管控中心、区域为市场经营中心、各个子公司为生产成本中心的运营管控模式，实现了权责清晰、运转高效的运营模式。

　　水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，公司的水泥销售模式根据销售对象的不同，建立了以经销模式为主、直销模式为辅的多渠道、多层次的销售网络，同时公司正在通过自有网络平台和物流贸易供应链平台推广销售终端产品。

　　公司的主要原燃材料为煤炭、石灰石、砂岩等，并需要稳定的电力供应，公司主要原料均有充足储备或建立了长期稳定的供应渠道，目前生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等也充分运用电子采购交易平台等渠道进行集中采购，产业互联网和工业智能化的应用正在助力公司向智能化制造经营方向全面升级发展。

　　二、公司所处行业情况及地位

　　1、水泥行业的发展阶段

　　水泥是国民经济建设的重要基础原材料，用水泥制成的砂浆或混凝土，坚固耐久，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程，目前国内外尚无任何一种材料可以替代。水泥需求与宏观经济走势正相关，经过多年快速增长，目前国内人均水泥消费量处于高位，总需求量进入相对稳定的平台期，但行业总体产能供给过剩，供给侧改革和结构性调整任重道远。

　　2019年，在固定资产投资和基础建设增长需求拉动下，行业总需求保持增长，而供给端受到行业调控政策的严格限制和石灰石资源供应的控制影响，以及应急减排错峰生产、环保政策升级、行业集中度的提升、落后产能退出等影响，实际有效供给产出得到抑制，水泥市场总体供需矛盾得到改善，局部区域和局部时段供应甚至出现短缺；在区域上，华东等局部地区库存水平处于低位运行，支撑水泥价格避免了大幅起落，全年总体平稳保持了较高景气度。

　　2、水泥行业周期性特点

　　水泥行业发展与全社会固定资产投资规模，基础设施建设和房地产行业等紧密相关，发展规律具有周期性特点，但近年来供给侧改革、产业集中度提升及能耗环保控制等相关因素使产能供给得到有效控制，新增市场也得到严格控制，从而一定程度上避免了分散市场时期的大幅周期起伏，总体走向成熟市场平稳趋势。

　　国内各区域市场周期特点仍有明显的差异，尤其是气候季节因素和生产施工环境条件因素使北方的季节性淡旺季周期相对明显，而南方除传统春节冬歇外季节性淡旺季波动已不再明显，行业的周期性特征已经悄然变化，趋于稳定。

　　3、公司所处行业地位

　　公司的水泥主业产能规模居行业前20强，目前公司在浙江、安徽、江苏、宁夏、新疆、贵州、广西、江西、山东等9个省份和境外的吉尔吉斯斯坦等国家拥有约40多家子公司，具备水泥熟料年产能约1,300万吨，水泥约1,350万吨，拥有新型干法水泥熟料生产线十条，在建水泥熟料生产线三条。2006年公司被国家发改委、国土资源部、中国人民银行联合认定为国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）60强企业，2019年被中国水泥网评为水泥行业综合竞争力前三位。

　　三、水泥窑协同环保处置业务

　　利用水泥窑协同处置危废、固废是符合国家产业支持政策和充分利用资源实现产业升级的创新型环保产业，公司在发展规划中明确了以水泥窑协同处置为企业高质量升级发展的重要方向。公司已通过子公司安徽上峰杰夏环保有限公司和宁夏萌生环保有限公司正在利用现有水泥窑分别建设水泥窑协同处置危固废和危废填埋场等系列项目，目前尚未形成营业收入，预计2020年开始各相关项目逐步形成营业收入。

　　四、房地产业务

　　作为建材产业链的下游终端产业，公司有部分子公司涉及房地产开发业务，公司房地产业务收入占公司营业收入比重不超过10%，非公司核心业务。公司主要通过全资子公司浙江上峰房地产有限公司管理相关业务，公司房地产项目主要位于安徽铜陵和山东济宁等地。

　　五、公司业务变化

　　公司在精益求精做好主业的同时，结合内外总体环境形势，逐渐拓展了水泥窑协同处置环保和智慧物流等相关产业，但水泥建材主业占营业收入比重仍超过90%，全年主要业务和经营模式等未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年中国经济面临增速下行压力，经济结构转型走进关键期，而国际经贸关系在中美贸易摩擦等影响下不确定因素较多，制造业普遍面临着转型升级的严峻挑战，但投资仍然不可或缺成为稳定经济运行的基础动力。根据国家统计局统计，2019年，全国固定资产投资55.15万亿元，同比增长5.4%，全国基础设施投资同比增长3.8 %，与去年持平。全国房地产开发投资13.22万亿元，同比增长9.9%，房屋新开工面积同比增长8.5%。（数据来源：国家统计局、数字水泥网）

　　水泥行业2019年受益于需求增长和供给压缩的超预期总体稳中向好。据工信部原材料工业司发布数据，2019年全国水泥产量23.3亿吨，同比增长6.1%，是近5年增速最快的一年；水泥熟料产量15.2亿吨，创下历史新高；全国水泥主营业务收入1.01万亿元，同比增长12.5%，利润1,867亿元，同比增长19.6%。

　　2019年，公司按照稳中求进的总体战略规划，推进落实高质量发展计划，把握市场机遇，重抓节能降耗，严控成本费用，进一步夯实核心竞争力，全年主产品产销量保持增长，成本控制平稳，产品盈利大幅增长。

　　2019年度，公司水泥和熟料累计销售1,631万吨，实现营业总收入741,206.26万元，同比增长39.73%，实现归属于上市公司股东的净利润为233,147.63万元，同比增长58.35%，公司主营业务毛利率48.31%，同比增加1.66个百分点，销售净利润率32.08%，同比增加4.05个百分点，公司加权平均净资产收益率为53.27%，比上年同期增加2.80个百分点。

　　2019年度，公司始终坚持高效与规范相结合，致力于通过创造效益、提升价值从而为股东创造长期良好回报，始终保持较快增长态势，核心运营指标持续优化。同时狠抓以安全生产责任制为核心的制度建设，坚持以安全环保为核心的持续管理理念。2019年度，公司较好地完成了生产经营任务，经营业绩大幅增长，利润、纳税均创历史新高，公司分别入选“2019年中国企业信用500强”、“中国水泥企业综合竞争力第三名”，主要生产基地还分别获得 “省环保诚信企业”等荣誉称号，公司股票被列入深股通及富时罗素指数。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　一、根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》的会计政策变更

　　（一）会计政策变更的原因

　　2017年3月21日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》，2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号--金融工具列报》（以上统称“新金融工具系列准则”）。

　　根据2017年财政部发布修订后的新金融工具准则，规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行上述准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则（保险公司除外），根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司可自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　（二）变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》的规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部于 2017 年修订和颁布的新金融工具准则，主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类，同时明确了该三类资产的确认和计量原则，金融工具披露要求相应调整；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　　（四）审议程序

　　上述会计政策变更事项已经公司第八届董事会第三十七次会议和公司第八届监事会第十三次会议审议通过。

　　二、根据财政部2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的会计政策变更

　　（一）会计政策变更的原因

　　2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“《修订通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　根据《修订通知》的有关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合《修订通知》的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　（二）变更后公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）执行相关会计政策。

　　（三）会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。

　　（四）审议程序

　　上述会计政策变更事项已经公司第九届董事会第五次会议和公司第九届监事会第二次会议审议通过。

　　三、根据财政部2019年9月27日发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019] 16号）的会计政策变更

　　（一）会计政策变更的原因

　　财政部于2019年9月27日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019] 16号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照企业准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　（二）变更后公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更是根据财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）进行的合理调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（四）审议程序

　　上述会计政策变更事项已经公司第九届董事会第十次会议和公司第九届监事会第三次会议审议通过。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　公司本年并购四家子公司，纳入合并范围，其中，三家公司为非同一控制下企业合并，分别是：宁夏明峰萌成建材有限公司、宁夏萌生环保科技有限公司、ZETH新标准有限公司；一家公司为同一控制下企业合并：诸暨上融物业管理有限公司。

　　公司本年投资设立两家子公司：都安上峰水泥有限公司 、宁波上峰凯盛实业发展有限公司。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　法定代表人：俞  锋

　　二〇二〇年四月十五日

　　证券代码：000672            证券简称：上峰水泥  公告编号：2020-023

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2020年4月13日（星期一）上午9:30时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2020年4月2日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　2019年公司按照董事会制定的目标，始终以提升基础管理为工作中心，致力于打造核心竞争力，不断增厚可持续发展的基础。在成本管控方面，主要能耗指标取得实质性进步，各项运营管理均达到较好的效果，多项经营指标位居行业前列，经营业绩创公司上市以来的新高点。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，实现营业总收入741,206.26万元，同比增长39.73%，实现营业利润316,013.45万元，同比增长59.46%，实现归属于上市公司股东的净利润为233,147.63万元，同比增长58.35%，基本每股收益2.93元，加权平均净资产收益率为53.27%。

　　表决结果：同意票9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　三、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事孔祥忠先生、黄灿先生、刘国健先生、余俊仙女士分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度独立董事述职报告》（孔祥忠先生、黄灿先生、刘国健先生、余俊仙女士）。

　　表决结果：同意票9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度甘肃上峰水泥股份有限公司实现归属于上市公司股东净利润2,331,476,345.52元，期末未分配利润5,446,667,482.61元（合并报表）。

　　截至2019年年末，上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为960,280,219.40元。

　　截至2019年年末，公司回购专用证券账户中剩余持有股份11,555,929股，根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，本年度参与利润分配的股份为802,063,942股。

　　根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：以本年度参与利润分配的股本802,063,942股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金红利总额为721,857,547.80元（含税），占上市公司本年度净利润（合并报表）的30.96%，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2019年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实际情况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票 9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2020年度使用自有资金进行委托理财计划的议案》

　　为提高公司及控股子公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过人民币8亿元（含8亿元）进行低风险的委托理财。本次委托理财的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　1、公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，利于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；

　　2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、我们同意公司使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金，开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司第八届股东大会审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　具体内容请详见于2020年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度使用自有资金进行委托理财计划的公告》（公告编号：2020－025）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2020年度资产抵押计划的议案》

　　公司部分对外融资需以资产抵押方式向融资机构提供保证。根据公司资产抵押贷款的存续情况，及公司2020年度对外融资计划，公司需要继续保持一定的资产抵押贷款授信额度，具体明细如下：

　　2020年度资产抵押额度计划明细表

　　单位：万元

　　■

　　公司2020年度抵押授信额度计划为43,000.00万元，均为公司各子公司利用自身的资产向银行申请抵押授信，其中，浙江上峰建材向中国进出口银行提供的资产抵押为长期借款的存续抵押。

　　截止2019年12月31日，公司实际累计发生资产抵押贷款230,088,159.38元，占公司2019年12月31日经审计总资产的比例为2.32%，占经审计净资产的比例为4.75%。

　　公司2020年度计划的资产抵押担保额为43,000.00万元，占公司2019年12月31日经审计总资产的比例为4.34%，占净资产的比例为8.87%。

　　以上公司各子公司经营状况良好，2020年的资产抵押融资计划为正常生产经营与发展所需，抵押贷款的整体额度较低，抵押风险可控。提请董事会同意公司2020年度资产抵押计划，并授权公司董事长俞锋先生在2020年度批准并签署资产抵押额度内抵押合同及相关法律文件。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　七、审议通过《公司2019年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》

　　根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《上峰水泥高级管理人员年终考评办法（2019年度）》的规定，公司高管实行岗位工资、绩效工资、效益奖模式。其中岗位工资实行定额按月发放，绩效工资和效益奖按年度考核后发放。结合2019年度公司实际经营成效，拟定了2019年高级管理人员绩效工资预案。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　公司高管2019年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司2019年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，发放的程序符合有关规定。

　　表决结果：同意票 6张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2019年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　九、审议通过《公司2019年度社会责任报告》

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　十、审议通过《公司2019年度报告全文及摘要》

　　具体内容请详见于2020年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2020－026）

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容请详见于2020年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》修订对照表。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司对外投资项目计划的议案》

　　根据公司中期战略发展规划安排，公司控股子公司颍上上峰水泥有限公司（以下简称“颍上上峰”）、都安上峰水泥有限公司（以下简称“都安上峰”）、贵州金兴实业投资有限公司（以下简称“金兴实业”）将通过一系列的续建、新建和扩建等投资计划来逐步落实公司主业规模的持续扩张，上述投资项目计划将主要围绕公司主业经营发展，以此进一步增加公司盈利能力，提升公司综合实力。经预测，上述项目总投资额将不超过人民币193,695万元，具体投资内容及金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额已超过公司董事会审议权限范围内，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月15日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资项目计划的公告》（公告编号:2020-027）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”） 因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计2020年度发生采购原材料的日常关联交易不超过3,700万元，2019年度同类交易实际发生金额为0万元。本次交易对方中上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事俞锋、俞小峰需回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审查认可，并发表了如下独立意见：

　　1、公司预计2020年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过3,700万元。该日常关联交易预计系基于公司2020年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占公司营业收入比例较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司2020年度日常关联交易预计事项。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月15日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2020-028）。

　　表决结果：同意票 7 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十四、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订，具体修改内容如下：

　　■

　　具体内容请详见于2020年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制度》（2020年4月）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十五、审议通过《关于公司〈中期发展规划〉（2020-2024）的议案》

　　发展是企业的第一要务，稳健是企业的立足之本。近年来，公司立足水泥建材主业，致力于产业链优化延伸发展，规范与效率兼顾，稳健与发展平衡，取得了一定成效。

　　鉴于公司原《稳中求进三年发展规划》中主要项目已落地实施，部分目标时点提前，根据经济环境和行业市场政策总体环境的变化，以及对未来五年总体格局趋势的分析研判，特修订制定了未来五年总体发展规划。

　　具体内容请详见于2020年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中期发展规划》（2020-2024）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十六、审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》

　　为提高公司资金使用效率，发挥资金最大效用，根据目前公司运营和资金情况，公司拟通过华夏银行股份有限公司绍兴诸暨支行向诸暨市新城投资开发集团有限公司提供不超过人民币10亿元（含）的委托贷款，贷款期限为自委托银行发放贷款之日起12个月，贷款年利率为8.00%。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　公司向诸暨城开提供委托贷款是基于公司对诸暨城开的经营情况、资产状况、债务偿还能力等进行了全面评估后确定的。公司在保证日常经营所需资金的情况下，向其提供委托贷款整体风险可控，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，而且有利于提高资金使用效率和资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。诸暨市新城投资开发集团有限公司与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

　　具体内容请详见于2020年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于对外提供委托贷款的公告》（公告编号：2020－029）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，不属于自主变更会计政策的行为，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　1、公司本次会计政策变更是根据财政部下发的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的规定执行，符合会计准则的有关规定。本次会政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　2、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　具体内容请详见于2020年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020－030）

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十八、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据公司总经理提名，经公司提名委员会审核，公司拟聘任丁超毅先生为公司副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至第九届董事会届满之日止。（简历附后）

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　1、丁超毅先生具备担任上市公司副总经理的任职资格，未发现有《公司法》禁止担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，具备履行职务的条件和能力。

　　2、丁超毅先生的提名、任职程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件和 《公司章程》的规定。

　　3、我们一致同意聘任丁超毅先生为公司公司副总经理。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十九、审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

　　公司提议于2020年5月7日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2019年度股东大会，审议经公司第九届董事会第十五次会议审议通过并提交股东大会审议的第一、三、四、五、七、十、十一、十二、十六项议案和经公司第九届监事会第四次会议审议通过并提交股东大会审议的《公司2019年度监事会工作报告》。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月15日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020－031）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董   事  会

　　2020年4月15日

　　附个人简历：

　　丁超毅，男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历, 1995年至2000年在怡和集团（中国）有限公司杭州办事处任职，2000年至2004年在钱塘房产集团有限公司任职，2004年至2013年历任安徽万泰置业有限公司副总经理、执行董事、总经理。2013年至今，任铜陵上峰投资有限公司总经理，2017年至今任铜陵上峰水泥股份有限公司执行董事。现拟任甘肃上峰水泥股份有限公司副总经理。

　　丁超毅先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其它董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2020-031

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会。

　　公司于2020年4月13日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》，定于2020年5月7日下午14:30时召开公司2019年度股东大会。

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月7日下午14:30时。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月7日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2020年5月7日上午9：15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　会议的股权登记日为：2020年4月28日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2020年4月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司2019年度财务决算报告》

　　2、审议《公司2019年度董事会工作报告》

　　3、审议《公司2019年度利润分配预案》

　　4、审议《关于公司2020年度委托理财计划的议案》

　　5、审议《公司2019年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》

　　6、审议《公司2019年度报告全文及摘要》

　　7、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　8、审议《关于公司对外投资项目计划的议案》

　　9、审议《关于对外提供委托贷款的议案》

　　10、审议《公司2019年度监事会工作报告》

　　特别提示：

　　1、上述第7项议案属特别决议，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过，其余议案均为普通决议

　　上述所有议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见刊登于2020年4月15日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2020年5月6日上午9:00至17:00，5月7日上午9:00 至11:30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：徐小锋

　　电话号码：0571—56030516

　　传真号码：0571—56075060

　　电子邮箱：sfsn672@163.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　1、《公司第九届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《公司第九届监事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月7日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2020年5月7日（现场股东大会当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        （先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2019年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　■

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：年月日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥    公告编号：2020-024

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2020年4月13日上午9:30时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2020年4月2日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议由赵旭飞先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　2019年公司按照董事会制定的目标，始终以提升基础管理为工作中心，致力于打造核心竞争力，不断增厚可持续发展的基础。在成本管控方面，主要能耗指标取得实质性进步，各项运营管理均达到较好的效果，多项经营指标位居行业前列，经营业绩创公司上市以来的新高点。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，实现营业总收入741,206.26万元，同比增长39.73%，实现营业利润316,013.45万元，同比增长59.46%，实现归属于上市公司股东的净利润为233,147.63万元，同比增长58.35%，基本每股收益2.93元，加权平均净资产收益率为53.27%。

　　表决结果：同意票 5张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　三、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：以本年度参与利润分配的股本802,063,942股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金红利总额为721,857,547.80元（含税），占上市公司本年度净利润（合并报表）的30.96%，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　经审核，与会监事会一致认为：董事会提出的公司2019年度利润分配预案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，同意本次利润分配预案。

　　表决结果：同意票5张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　四、审议通过《关于公司2020年度委托理财计划的议案》

　　经审议，与会监事一致认为：

　　公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置自有资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司使用8亿元人民币额度内（含8亿元）的闲置自有资金开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　具体内容请详见于2020年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度使用自有资金进行委托理财计划的公告》（公告编号：2020－025）。

　　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　五、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2019年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　六、审议通过《公司2019年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2019年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　2、公司2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实地反映公司2019年度的经营管理和财务状况。

　　3、监事会全体成员保证公司2019年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容请详见于2020年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2020－026）

　　表决结果：同意票 5张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据2017年7月中华人民共和国财政部修订发布《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”），公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策的变更。

　　具体内容请详见于2020年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020－030）

　　表决结果：同意票5张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　监    事    会

　　2020年04月15日

　　证券代码：000672      证券简称：上峰水泥  公告编号：2020-025

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2019年度使用自有资金进行委托理财计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月13日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于2020年度使用自有资金进行委托理财计划的议案》，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，连续12个月内使用自有闲置资金不超过人民币8亿元（含8亿元）人民币进行委托理财，以提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更多收益，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。现将有关情况公告如下：

　　一、委托理财情况概述

　　1、委托理财的目的

　　在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险的委托理财，有利于提高公司及控股子公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　2、委托理财金额

　　公司及控股子公司使用合计不超过人民币8亿元（含8亿元）的自有闲置募集资金进行委托理财，在上述额度内资金可循环滚动使用。

　　3、委托理财品种

　　本次委托理财资金主要用于投资银行发行的低风险浮动收益型人民币理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为，且公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　4、委托理财期限

　　公司本次新增的委托理财额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　二、委托理财的资金来源

　　公司以闲置自有资金作为委托理财的资金来源，合法合规。根据自有资金的富余情况、生产经营的安排以及理财产品的市场状况，公司择机购买。

　　三、需履行的审批程序

　　依据《公司章程》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次委托理财金额已超过公司董事会决策权限范围，除了需公司独立董事发表了意见外，本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、委托理财对公司影响

　　公司及控股子公司开展委托理财是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　使用自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、风险控制措施

　　公司将按照相关制度进行投资理财决策，实施检查和监控，防范投资风险，确保理财资金安全。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，利于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；

　　2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、我们同意公司使用8亿元人民币额度内（含8亿元人）的闲置自有资金，开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第十五次会议决议；

　　2、第九届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2020年04月15日

　　证券代码：000672      证券简称：上峰水泥  公告编号：2020-027

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于对外投资项目计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资项目概述

　　根据公司中期战略发展规划安排，公司控股子公司颍上上峰水泥有限公司（以下简称“颍上上峰”）、都安上峰水泥有限公司（以下简称“都安上峰”）、贵州金兴实业投资有限公司（以下简称“金兴实业”）将通过一系列的续建、新建和扩建等投资计划来逐步落实公司主业规模的持续扩张，上述投资项目计划将主要围绕公司主业经营发展，以此进一步增加公司盈利能力，提升公司综合实力。经预测，上述项目总投资额将不超过人民币193,695万元，具体投资内容及金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额已超过公司董事会审议权限范围内，还需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体基本情况

　　（一）投资项目一主体情况

　　企业名称：颍上上峰水泥有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：安徽省阜阳市颍上县经济开发区

　　法定代表人：黄玕

　　注册资本：6,600万元人民币

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售；道路普通货物运输；内河货运、港口服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

　　股权结构：

　　■

　　（二）投资项目二主体情况

　　企业名称：都安上峰水泥有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：广西壮族自治区河池市都安瑶族自治县都安临港工业区临港扶贫产业园

　　法定代表人：叶挺钢

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售、出口、进口(国家禁止及淘汰的项目除外);水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;建筑用骨料和溶剂用骨料、砂石的生产、销售;机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口;电子设备生产、销售、出口、进口;煤炭批发、零售。

　　股权结构：

　　■

　　（三）投资项目三主体情况

　　企业名称：贵州金兴实业投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：贵州省黔南布依族苗族自治州独山县麻尾镇兴隆村甲腾

　　法定代表人：叶挺钢

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：实业投资；房地产开发；国内贸易；水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩、页岩开采；石子加工、销售；水泥、水泥制品、机械设备、零配件、原辅材料技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；从事货物和技术的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

　　股权结构：

　　■

　　三、投资项目基本情况

　　（一）投资项目一基本情况

　　项目名称：扩建第三条水泥粉磨生产线及配套码头工程项目

　　项目地点：安徽省阜阳市颍上县经济开发区

　　建设内容及规模：颍上上峰拟在当地政府主导下通过兼并重组周边企业盘活存量土地（预计约120亩）的方式扩建第三条年产100万吨水泥粉磨生产线和配套建设码头工程项目。

　　项目总投资：预计总投资约12,900万元，其中水泥粉磨生产线投资约11,400万元（含土地费用），配套扩建码头工程项目投资约1,500万元。

　　出资方式：本项目计划由颍上上峰以自有资金和融资资金投资建设。

　　（二）投资项目二基本情况

　　项目名称：建设一条日产5000吨新型干法水泥熟料生产线及相关配套项目

　　项目地点：广西壮族自治区都安瑶族自治县龙湾乡

　　建设内容及规模：本项目已取得项目审批和产能置换认定，后续将在广西都安建设一条日产5000吨新型干法水泥熟料生产线和配套水泥粉磨站、余热发电、矿山工程、码头工程等项目，以及建筑骨料和危废及固废水泥窑协同处置等项目。预计年产熟料155万吨；年产水泥200万吨；年发电量为4536×104kWh，年供电量为4219×104kWh。

　　预计投产日期：2021年8月。

　　项目总投资：本项目总投资约101,410万元，其中水泥项目（含购买土地、石灰石矿、配套码头等）投资约97,410万元，骨料项目投资约4,000万元。

　　出资方式：本项目计划由都安上峰以自有资金和融资资金投资建设。

　　（三）投资项目三基本情况

　　项目名称：续建一条日产4500 吨熟料新型干法水泥生产线异地技改项目及相关配套项目

　　项目地点：贵州省黔南布依族苗族自治州独山县麻尾镇兴隆村甲腾

　　建设内容及规模：金兴实业为公司2018年收购的控股子公司，其在建日产4500吨熟料项目已取得项目审批，是工信部、发改委联合认定（工信部联原函{2016}65号文）符合产能置换的在建项目，公司拟增加投资续建完成该项目。金兴实业在建日产4500吨熟料新型干法水泥生产线拟同时配套建设装机容量为9MW的纯低温余热发电系统及水泥粉磨系统、骨料配套项目，预计年产水泥180万吨，骨料200万吨。

　　项目总投资：项目总投资79,385万元，其中水泥项目（含购买土地、石灰石矿等）投资约75,385万元，骨料项目投资约4,000万元。

　　出资方式：本项目计划由金兴实业以自有资金和融资资金投资建设。

　　四、投资计划可能存在的风险及对公司的影响

　　（一）投资计划可能存在的风险

　　尽管上述项目经过充分的调研分析具有可行性，但项目设计、建设及投入运营还需一定时间，前期可能存在技术、资金和政策等风险，未来新增产能可能面临激烈的市场竞争风险和实现经济效益不能达标的风险。

　　对此，公司将按年度编制投资项目计划，建立动态预算管理机制，优化支出结构，保证重点项目，优化资源配置，做好风险控制，以拉动主业经营为核心，实现计划目标，促进公司的可持续发展。

　　（二）投资计划对公司的影响

　　上述投资计划的实施有利于提升公司整体产业规模，符合公司战略发展规划。在充分发挥当地的资源优势并结合公司品牌优势的同时，实现公司水泥业务的拓展，提升整体竞争力。未来将进一步提升公司营收和盈利能力，增厚公司利润水平，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第十五次会议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2020年4月15日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥     公告编号：2020-028

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”） 因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计2020年度发生采购原材料的日常关联交易不超过3,700万元，2019年度同类交易实际发生金额为0万元。

　　2、本次交易对方中上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、公司在征得全体独立董事对上述日常关联交易预计的事前认可后，将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第十五次会议审议，关联董事俞锋、俞小峰已回避表决。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：浙江上峰控股集团有限公司

　　公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村

　　法定代表人：俞锋

　　注册资本：13,500 万元

　　经营范围：一般经营项目：实业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；会议及展览服务；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；矿粉、矿渣销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口。

　　主要股东：

　　■

　　2、最近一期财务数据

　　截至2019年9月30日，上峰控股总资产为970,885万元，净资产为482,836万元，主营业务收入505,510万元，净利润为155,007万元。（以上数据未经审计）

　　3、与上市公司的关联关系

　　上峰控股持有本公司32.27%的股份，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。

　　4、履约能力分析

　　根据上述关联方的资产情况，上述关联方依法持续经营，资产状况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　台州上峰向上峰控股采购矿渣粉，预计2020年度采购量不超过12万吨，采购金额不超过3,700万元，具体金额按市场价格定价，2020年付款和结算按款到发货等正常采购结算方式。

　　2、关联交易协议签署情况

　　相关协议尚未签署。

　　四、交易目的和影响

　　1 、由于矿渣粉销售价格不稳定,公司控股子公司为保持稳定生产，同时基于效益最大化考虑，通过控股股东的资源配置和专业协作优势，定期向上峰控股采购原材料，有利于保证公司正常的生产经营。

　　2、上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　3、公司与上述关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　　根据上述预计，2020年度公司与关联方发生的采购原材料的日常关联交易金额不超过3,700万元，占公司2018年经审计的营业收入的0.7%，占比较小，不会导致对关联人的依赖或者被其控制，不会影响到上市公司的独立运作。

　　综上，上述日常关联交易是合理的，关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。

　　五、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年初至披露日，公司与上峰控股累计已发生的关联交易金额为1,305,506元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可情况

　　我们已提前收到并认真审阅了公司关于2020年度日常关联交易预计情况的书面材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表事前认可意见如下：

　　1、公司预计2020年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过3,700万元，该日常关联交易预计系基于公司2020年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　我们认可公司2020年度日常关联交易预计事项并同意提交公司第九届董事会第十四次会议审议。

　　（二）、独立董事意见

　　我们对公司关于2020年度日常关联交易预计事项进行了认真核查，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表独立意见如下：

　　1、公司预计2020年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过3,700万元。该日常关联交易预计系基于公司2020年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占公司营业收入比例较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司2020年度日常关联交易预计事项。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事 会

　　2020年4月15日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥  公告编号：2020-029

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于对外提供委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、委托贷款概述

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》，同意公司通过华夏银行股份有限公司绍兴诸暨支行（以下简称“华夏银行诸暨支行”）向诸暨市新城投资开发集团有限公司（以下简称“诸暨城开”）提供不超过人民币10亿元（含）的委托贷款，贷款期限为自委托银行发放贷款之日起12个月，贷款年利率为8.00%。

　　本次交易事项不属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《对外提供财务资助管理制度》等相关规定，本次委托贷款事项在经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

　　二、委托贷款对象的基本情况

　　1、单位名称：诸暨市新城投资开发集团有限公司

　　2、法人代表：屠建江

　　3、注册资本：壹亿元整

　　4、单位类型：有限责任公司

　　5、成立日期：1992年12月

　　6、住所：浙江省诸暨市陶朱街道文种南路18号

　　7、经营范围：开发区基础设施投资；房地产开发经营（凭《资质证书》经营）；仓储和货运站场经营；土地整治；设备租赁；工业污水、生活污水的集聚、处理；会议展览展示服务；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　8、主要股东情况：

　　■

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　以上主要财务数据已经审计。

　　10、关联关系：诸暨城开与本公司不存在关联关系。

　　11、诸暨城开不属于失信被执行人

　　三、委托贷款的主要内容

　　1、委托贷款对象：诸暨市新城投资开发集团有限公司

　　2、金额：不超过人民币10亿元（含）

　　3、期限：委托中国建设银行诸暨支行发放贷款之日起12个月

　　4、资金来源：自有资金

　　5、年利率：8.00%

　　6、利息支付：每季度付息一次

　　7、担保措施：由诸暨市交通投资集团有限公司提供全额连带责任担保。

　　四、委托贷款对公司的影响

　　在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，本次公司运用自有资金提供委托贷款，有利于提高公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　五、委托贷款存在的风险及风险控制

　　本次委托贷款对象是由诸暨市城市建设投资发展有限公司出资设立的国有独资企业，实际控制人为诸暨市国有资产经营有限公司。诸暨城开主营业务为诸暨经济开发区区域内的土地开发，其作为诸暨经济开发区唯一的政府投融资平台，经营范围包括开发区基础设施投资和房地产开发经营、土地整理开发，在该领域具有成熟的开发流程和丰富的运作经验，且在区域内具有垄断优势，依托于开发区管委会规划和建设方面的行政管理职能，可以对土地性质作出调整，随着诸暨市经济开发区内基础设施的不断完善，区域内土地较大的增值潜力和较为充足的储备将为诸暨城开的持续盈利提供有力保障，具备较强的偿债能力，且信用情况良好。同时由诸暨市交通投资集团有限公司提供连带责任担保，所以，本次委托贷款风险总体可控。

　　六、董事会意见

　　针对本次委托贷款事项，董事会按照规范的程序进行了认真的审核，发表意见如下：本次委托贷款事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司在保证日常经营所需资金的情况下，利用闲置自有资金通过银行开展委托贷款业务，有利于提高公司资金收益。本次委托贷款不存在损害公司及其他股东利益的情况，不影响本公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。同时该次委托贷款的对象偿债能力强，信用情况良好，本次委托贷款还款来源有保障，风险可控，同意公司此次对外提供委托贷款事项。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对本次委托贷款事项发表独立意见，认为：公司向诸暨城开提供委托贷款是基于公司对诸暨城开的经营情况、资产状况、债务偿还能力等进行了全面评估后确定的。公司在保证日常经营所需资金的情况下，向其提供委托贷款整体风险可控，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，而且有利于提高资金使用效率和资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。诸暨城开与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

　　本次委托贷款事项按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，因此，同意公司使用自有资金对外提供委托贷款。

　　八、其他事项说明

　　1、截至本公告披露日，公司无对外提供委托贷款，也未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且最近十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　2、公司承诺在提供上述委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于对外提供委托贷款的独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：000672      证券简称：上峰水泥  公告编号：2020-030

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2020年4月13日在公司会议室以现场方式召开，审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司根据财政部2017年7月修订发布的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号，以下简称“新收入准则”）的要求进行会计政策变更。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2017年7月，中华人民共和国财政部修订发布《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018 年1月1日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司依据财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　（三）变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行新收入准则，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）本次会计政策变更日期

　　按照财政部规定的时间，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　（五）表决和审议情况

　　公司于2020年4月13日召开的第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　1、会计政策变更的主要内容

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，不属于自主变更会计政策的行为，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。

　　三、董事会关于本次调整会计政策合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次调整是根据财政部颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，本次会计政策变更后能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1、公司本次会计政策变更是根据财政部下发的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的规定执行，符合会计准则的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　2、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第十五次会议；

　　2、第九届监事会第四次会议；

　　3、独立董事对公司会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2020年04月15日

　　证券代码：000672                    证券简称：上峰水泥                   公告编号：2020-026