一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以565,214,740为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司及子公司主要从事天然健康产品业务和建筑业务。

　　本公司主要从事天然健康产品的生产经营业务，主要产品是罗汉果提取物、甜叶菊提取物等天然植物提取物产品以及天然中草药提取物产品。

　　公司近年来主要产品如下：

　　■

　　子公司Layn USA负责公司在整个美洲地区植物提取物的销售、物流和市场推广工作，辐射美国、加拿大、墨西哥以及中南美等市场区域，将公司产品推进美国主流品牌市场，是公司的北美营销中心。

　　子公司Layn EU 负责公司在整个欧洲地区植物提取物的销售、物流和市场推广工作，是公司的欧洲营销中心。

　　子公司上海碧研的主要业务是提取物配方技术和应用研发，公司产品的销售推广等，是公司的应用研发中心和亚太地区营销中心。

　　子公司莱茵农业主要负责植物种子及种苗的研发、培育。

　　子公司莱茵投资主要业务为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT融资项目。

　　子公司皙美佳人以及优植生活的主要业务是基于公司在天然植物提取领域积累的经验，开展化妆品、日化、特色农产品、功能性无糖软糖、益生菌、袋泡茶、罗汉果风味水饮料等终端产品业务。

　　子公司Layn Holding Group主要负责工业大麻领域相关的投资活动；孙公司HEMPRISE主要负责公司美国工业大麻工厂及研发中心的建设和运营。

　　公司是国内植物提取业务第一家上市公司，也是全球植物提取产业的领军企业。其产品广泛应用于高端的食品饮料、营养补充剂、化妆品、食品添加剂等领域，远销美国、欧洲、韩国、日本等全球60多个国家和地区。2019年度，公司植物提取物出口排名位列第六名，在中国医药保健品进出口商会评选的“最具成长力企业（20强）”中位列第三名。

　　公司秉持“绿色科技，健康未来”的经营理念，致力于以天然植物成分为原料，为食品饮料、营养补充剂、化妆品、食品添加剂等领域的客户提供最优质的产品及解决方案，公司具备产研销一体化和较强的综合经营能力，以先进的工艺、卓越的品质，优质的服务，实现公司大健康产业可持续发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）经营数据和财务指标

　　刚刚过去的2019年，是公司扬帆启程高质量发展的一年，公司围绕“战略聚焦强基础，协同发展提质量”的工作主题，聚焦天然健康产品市场，坚定不移实施“大单品”策略。在公司高层的正确领导下，以天然健康大单品为契机，坚持稳中求进、创新发展、不断求变的总基调，抓整合促发展，抓项目促提升，抓管理促效益，抓处置促盘活，抓安全促平安。报告期内，公司经营稳中向好，各项工作健康、有序、全面发展。

　　报告期内，公司合并报表范围内实现营业总收入741,402,631.26元，较2018年度增长19.67%，实现利润总额122,898,983.72元，较2018年度增长30.31%；实现归属于上市公司股东的净利润为105,653,080.25元，较2018年度增长29.37%。主要原因为植物提取业务发展势头良好，营业收入大幅增长26.98%，且毛利率提升，在公司各项费用保持平稳的情况下，使得公司2019年度经营业绩较上年实现增长。2019年度公司BT项目已进入尾声阶段，但公司植物提取业务的增长已逐步弥补BT项目利润减少对公司业绩造成的影响。

　　2019年末，公司总资产2,599,695,710.03元，较2018年末增加22.51%，归属于上市公司股东的所有者权益1,758,262,222.41元，较2018年末增长57.88%，总负债842,110,387.84元，较2018年末减少16.48%；合并报表范围内资产负债率为32.30%，较2018年末下降15.12%。主要原因是报告期内收到配股公开发行募集资金及其他非流动金融资产公允价值变动所致。

　　（二）报告期内主要工作

　　2019年，公司凭借多年在大健康细分领域奠定的坚实基础，公司董事会科学决策，经营管理层及员工奋力拼搏、积极应对，紧紧围绕年初制定的经营计划，扎实开展各项工作。报告期，公司生产经营持续稳健，市场竞争能力增强，管理体系日趋完善，2019年工作呈现四大亮点：一是顺利发行配股项目，助推企业快速发展。二是抓住发展机遇，增加大单品品种，强化龙头地位。三是深化内部改革，企业运营效率不断提升。四是以研发技术支持市场，深入大客户服务，经营效益显著提升。本报告期公司营业收入突破7个亿，利润也实现了较大幅度增长，公司作为上市公司的经济属性、社会属性贡献更加充分。

　　本年度重点完成了以下工作：

　　1、抓市场开拓，促效益提升，公司呈现高质量发展

　　2019年经济增长放缓，不确定因素提升，在竞争日趋加剧的下行压力下，公司收入及利润实现逆市增长，创历史新高，较好完成了管理层制定的目标任务，也为下一个收入目标迈好坚定的步伐。本报告期，公司依托强大的研发技术优势和产能基础，积极挖掘天然植物提取新品类新热点，深耕核心市场，与多个行业龙头企业开启了业务合作，植物提取营业收入同比增长约26.98%，在2019年植物提取物出口排名位列第六名，为公司持续健康发展提供强有力的支持和保障。

　　2、抓资源整合，促项目建设，外延发展不断拓展

　　面对资本市场出现的新变化，公司紧紧抓住证监会出台的政策利好，结合公司实际，积极推进配股发行工作。2019年4月，公司配股项目成功发行，本次配股共计配售127,933,378股，募集资金482,308,835.06元。本次配股项目发行募集资金3.30亿元及存款利息用于美国“工业大麻提取及应用工程建设项目”，本次工业大麻的布局进一步贯彻了公司植物提取物大单品发展战略，强化了公司在植物提取物领域的核心竞争实力。

　　3、严控安全防治和产品质量，量质齐升。

　　报告期内，公司坚持“品质至上”的质量理念，严格实施生产过程管理，通过调整车间组织架构、制定生产指标日跟踪机制，减少不合格产品批次和客户投诉，为客户提供优质的产品及服务。在生产安全方面，生产部负责人积极开展员工知识教育，全年共组织员工参与十多次安全知识培训，实行常态化管理机制实现相关部门共同沟通和解决问题，提高了生产系统的全局管控思维，减少了安全事故的发生。公司扎实推进提质增效，高质量发展取得进一步突破。

　　4、研发与技术创新双线驱动，提升竞争优势

　　本报告期，公司聘请了以李业波博士（Yebo Li, Ph.D）为技术副总裁的研发团队，为公司工业大麻业务的提取及应用开展创新研发，在国内通过设立公司植物科学创新中心及上海健康产品研发中心，致力于原料种苗培育、新产品、新工艺、新配方的研究开发。公司研发平台的建设满足了公司战略发展需求，为公司建立天然健康产品平台提供了强有力的技术支撑。公司高度重视同国内外知名高校和科研机构的技术合作，目前已与华东理工大学、中科院天津生物工业研究所、广西植物研究所、广西大学、广西师范大学、桂林医学院、桂林理工大学以及美国中西部印第安纳州普渡大学等院所建立了合作关系。截至本报告期末，公司拥有国家发明专利54项，掌握了近300个天然成分提取的核心技术。

　　公司持续开展技术开发和创新，以保证产品的技术和质量优势，充分利用新工艺、新技术、新设备对现有产品不断的进行改造升级，严格按照GMP要求进行生产，提高产品质量、降低原材料和能源的消耗，提高生产过程的自动化水平，优化和更新生产工艺，为公司的创新发展积聚动能。

　　5、推行人才团队建设和财务管理，内控管理更加坚实

　　围绕专业、高效的企业需要，公司在本部及子公司全面优化组织架构，强化组织能力。推行管理职能和人力资源改革，上下一新。2019年公司人力资源针对各部门的需求，举办专业的培训活动。依据公司薪酬制度，对薪酬模块做了重新调整设计，完善了薪酬考核和员工激励机制。通过校园、社会招聘等多种渠道，实施人才团队建设，并建立多层次培训体系提高职工的专业能力与管理水平，不断完善人力资源管理体系建设。公司持续加强财务管理，财务管理成熟度进一步提升。报告期通过全面推进业务数字化转型，不断提升信息技术对公司产品创新、客户开发、渠道建设、服务提升、决策辅助、基础管理的支撑，实施ERP业务管控平台建设，推进各板块业务流程线上化，应用信息手段提升运营和管控效率，实现业财系统一体化，通过信息系统强化对业务的全面管控。

　　6、规范治理和企业文化引导相得益彰

　　报告期内，公司根据最新的法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部控制制度，进一步健全和完善公司治理结构，促进公司合规运营。公司严格按照国家相关法律法规，规范公司内部治理结构和履行信息披露义务。健全投资者沟通平台，规范投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而提升公司的美誉度、可持续发展能力，实现公司价值和股东权益的双赢。

　　公司重视企业文化建设，强化职业道德教育，要求员工增强守法意识，企业规范运行和风险防控。通过立体化的培训体系，加大人才培养力度，提升综合管理能力，增强软实力，同时强化薪酬改革、完善绩效考核，促进企业稳健发展。

　　7、稳步推进终端业务健康发展

　　在终端覆盖方面，公司不断夯实平台基础，拓展新渠道覆盖，提升业务效率。公司以植物提取产品为原材料，在下游终端产品方面做出了有益尝试，成功打造出桌面糖、益生菌、袋泡茶、原味水饮料、保健酒等多系列绿色健康产品，并搭建了一支专业化零售终端推广团队，以专业化动销赋能终端，帮助产品销售实现良性增长。渠道拓展方面，在整合内外部营销资源的基础上，积极探索电商平台等线上渠道，以及微商、零售商、旅游市场等线下渠道，打通线上与线下资源，赋能传统零售渠道，更好服务消费者。2019年，公司荣获“2019广西品牌节行业影响力品牌”大奖。全面推动公司在终端消费市场的发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　营业利润较上年同期增长342.96%，主要为报告期内公司销售收入大幅增加及其他非流动资产公允价值变动所致。

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。根据该通知，公司对财务报表格式进行了调整，将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。公司相应追溯调整了比较期间报表。上述财务报表格式的修订对公司财务状况和经营成果无影响。

　　②财政部于2017年修订并颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）（以上简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　由于上述新金融工具准则的修订和颁布，公司原会计政策的相关内容需进行相应变更，并自2019年1月1日起执行。

　　执行新金融工具准则对公司的影响如下：

　　1、将金融资产分类由“四分类”改为“三分类”。根据金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”，将金融资产划分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。利润表项目新增“信用减值损失”，用以核算企业按照新金融工具准则的要求计提的各项金融工具减值准备所形成的预期信用损失；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，拓宽了套期工具和被套期项目的范围，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据衔接规定，公司应当按照新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的不需要追溯调整，因此，本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并于 2019 年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　本公司执行新金融工具准则对公司2019年1月1日资产负债表各项目的影响汇总详见财务报告五、30（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年7月，公司与桂林瑞轩投资有限公司签订股权转让协议,将持有的桂林莱茵润沃土生物技术有限公司（以下简称“润沃土”）60％的股权转让给桂林瑞轩投资有限公司，股权转让价款为人民币60万元。本次股权转让后，润沃土退出公司合并报表。

　　公司于2019年5月19日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于拟在美国设立工业大麻业务全资子公司的议案》，公司2019年6月5日召开2019年第2次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司管理层全权办理美国工业大麻项目相关事宜的议案》，同意公司以自有资金100万美元在美国设立专业从事工业大麻业务的全资子公司。

　　2019年8月26日，公司在特拉华州设立了全资子公司Layn Holding Group,Inc.（以下简称“LHG”），2019年8月27日LHG在印第安纳州全资设立了HEMPRISE,LLC。LHG将作为公司在美国开展工业大麻相关业务投资的控股平台，而HEMPRISE则作为公司美国工业大麻工厂及研发中心的建设和运营主体。公司均已取得注册登记证书，本期纳入合并报表范围。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　法定代表人：秦本军

　　二〇二〇年四月十五日

　　证券代码：002166         证券简称：莱茵生物          公告编号：2020-019

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 关于召开第五届董事会第二十三次会议的通知于2020年4月3日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2020年4月13日上午10：00以现场会议的方式召开，现场会议召开地点为桂林市临桂区人民南路19号公司四楼会议室。本次会议应参与表决董事7名，实参与表决董事7名，其中，亲自出席会议董事6名，董事白昱先生以通讯方式表决。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度总经理工作报告》；

　　公司总经理秦本军先生向董事会总结了2019年度公司各项工作计划的执行情况。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度董事会工作报告》；[该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。《2019年度董事会工作报告》及《2019年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度报告全文及摘要》；[该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度财务报告》；[该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　2019年度，合并报表范围内实现营业总收入741,402,631.26元，较2018年度增长19.67%，实现利润总额122,898,983.72元，较2018年度增长30.31%；实现归属于上市公司股东的净利润为105,653,080.25元，较2018年度增长29.37%。

　　公司2019年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2020）第450ZA4505号审计报告。

　　5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度利润分配预案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润105,653,080.25元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金6,144,297.89元，2019年初公司合并报表未分配利润454,149,941.04元，2019年末公司合并报表口径可供股东分配利润为525,397,986.40元（每10股未分配利润9.296元）。

　　结合本公司的股本和资金情况，综合考虑回报股东和公司长远发展，公司董事会制定的2019年度利润分配方案为：以公司总股本565,214,740为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发股利人民币28,260,737.00元，不送红股，也不以公积金转增股本。

　　6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于支付2019年度审计费用的议案》；[该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　根据工作量及双方的业务约定书约定，会议决定支付公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报表审计费用55万元。

　　7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见，该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　鉴于公司2019年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；致同会计师事务所（特殊普通合伙）此次担任我公司财务审计工作，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表审计意见。董事会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2020年度向金融机构申请综合授信的议案》；[该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　根据公司持续生产经营的需要，保证公司及控股子公司日常经营活动的资金需求，2020年度公司拟以公司或控股子公司名义向金融机构申请不超过人民币（外币按汇率换算）10亿元额度的综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准，不包括此前已经发生的借款），包括但不限于以本公司、全资及控股子公司的资产（含公司持有的桂林银行股份有限公司股权）提供质押、抵押及保证担保等。

　　为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2020年度股东大会召开日为止。

　　9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2020年度为控股子公司莱茵投资提供担保的议案》；[该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　为满足控股子公司经营及业务发展的需要，董事会同意为全资子公司莱茵投资向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）提供不超过人民币（外币按汇率换算）4亿元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。本次担保有利于保障公司持续、稳健发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。本次担保的对象为公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

　　为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2020年度股东大会召开日为止。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　10、会议审议《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2020年度薪酬方案的议案》；本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。 [公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2020年度薪酬方案的公告》（公告编号：2020-021）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见]

　　公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公司《内部控制制度》，健全公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用；公司内部控制体系的建设得到完善，公司内部控制总体上不存在重大缺陷。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。公司《2019年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度内部控制规则落实自查表》；

　　《2019年度内部控制规则落实自查表》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；[关联董事秦本军先生回避表决，公司独立董事已就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见，该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　公司及下属部分子公司因日常经营需要，需要与关联方桂林莱茵康尔生物技术有限公司发生日常关联交易，交易内容为办公场地与仓库的租赁业务。公司因日常经营需要，需要与关联方桂林锐德发生日常关联交易，交易内容为采购检测认证服务。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-022）。

　　14、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；[该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托，对公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行鉴证，并出具了致同审字（2020）第450ZA3351号鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　15、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。[该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　为提高公司治理效率，公司根据实际情况修订了《公司章程》。

　　详细修订内容请参阅同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。

　　16、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。[该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　为进一步规范公司董事会及其成员的行为，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，公司修订了《董事会议事规则》。

　　修订后的《董事会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。[该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　为提高公司治理效率，公司根据实际情况修订了《监事会议事规则》。

　　修订后的《监事会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　18、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。[该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据中国证监会最新颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，结合《公司章程》,公司修订了《募集资金管理制度》，并对条款序号进行调整。

　　修订后的《募集资金管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　19、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。[该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　为规范公司对外担保的管理和运用，控制公司对外担保风险，保证公司财务状况的稳定性，保护投资者权益，根据中国证监会及深交所的有关规定，结合《公司章程》,公司修订了《对外担保管理制度》。

　　修订后的《对外担保管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　20、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》。

　　为规范公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规，结合《公司章程》以及公司的实际情况，公司修订了《内幕信息知情人登记制度》，并调整对应条款序号。

　　修订后的《内幕信息知情人登记制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　21、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》。

　　为规范公司风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规，结合《公司章程》以及公司的实际情况，公司修订了《风险投资管理制度》，并调整对应条款序号。

　　修订后的《风险投资管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　22、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》。

　　为完善公司治理与内控管理，规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定《对外提供财务资助管理制度》。

　　《对外提供财务资助管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　23、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司董事会同意于2020年5月8日下午15:00在公司四楼会议室召开2019年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年度股东大会的公告》（公告编号：2020-025）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　证券代码：002166         证券简称：莱茵生物        公告编号：2020-025

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月13日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议的召开时间：2020年5月8日下午15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年5月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2020年5月8日上午9:15至2020年5月8日下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2020年4月30日（星期四）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年4月30日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其受托代理人（授权委托书见附件一）；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：桂林市临桂区人民南路19号公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2019年度董事会工作报告》；

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　[独立董事述职报告详细内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)]

　　2、审议《2019年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2019年度报告全文及摘要》；

　　4、审议《2019年度财务报告》；

　　5、审议《2019年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于支付2019年度审计费用的议案》；

　　7、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》；

　　8、审议《关于2020年度向金融机构申请综合授信的议案》；

　　9、审议《关于2020年度为控股子公司莱茵投资提供担保的议案》；

　　10、审议《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2020年度薪酬方案的议案》。

　　11、审议《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　12、审议《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　13、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　14、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　15、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　16、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　17、审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　上述提案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2020-019）、《第五届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-020）。

　　上述第5、7、9、10、11、12项提案需要对中小投资者的表决结果单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

　　2、登记时间：2020年5月6日上午9:00 至11:30，下午13:00 至15:00；

　　3、登记地点：桂林市临桂区人民南路证券投资部。

　　4、会议联系人：罗华阳、韦萍

　　电话：0773-3568809

　　传真：0773-3568872

　　地址：桂林市临桂区人民南路19号

　　邮编：541199

　　5、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作流程见附件一）。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362166。

　　2、投票简称：莱茵投票。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的投票程序

　　1、投票时间：2020年5月8日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）开始投票的时间为2020年5月8日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年5月8日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权         先生（女士）代表本人（单位）出席桂林莱茵生物科技股份有限公司2019年度股东大会，并对以下提案行使表决权。

　　■

　　委托人签名：                     委托人证件号码：

　　委托人股东账户：                 委托人持股数量：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托有效期限：      年    月     日至      年    月     日

　　委托签发日期：      年    月     日

　　证券代码：002166         证券简称：莱茵生物         公告编号：2020-020

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开公司第五届监事会第十五次会议的通知于2020年4月3日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2020年4月13日下午14:00在桂林市临桂区人民南路19号公司四楼会议室召开。会议应亲自出席监事3人，实亲自出席监事3人，全体高管列席了会议，会议由监事会主席周庆伟女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经认真的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度监事会工作报告》；[该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　《2019年度监事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度报告全文及摘要》；[该议案尚需提交2019年度股东大会审议]

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年度报告全文》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度财务报告》；[该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　2019年度，合并报表范围内实现营业总收入741,402,631.26元，较2018年度增长19.67%，实现利润总额122,898,983.72元，较2018年度增长30.31%；实现归属于上市公司股东的净利润为105,653,080.25元，较2018年度增长29.37%。

　　公司2019年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2020）第450ZA4505号审计报告。

　　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度利润分配预案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润105,653,080.25元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金6,144,297.89元，2019年初公司合并报表未分配利润454,149,941.04元，2019年末公司合并报表口径可供股东分配利润为525,397,986.40元（每10股未分配利润9.296元）。

　　结合本公司的股本和资金情况，综合考虑回报股东和公司长远发展，公司董事会制定的2019年度利润分配方案为：以公司总股本565,214,740为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发股利人民币28,260,737.00元，不送红股，也不以公积金转增股本。

　　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见，该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　鉴于公司2019年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；致同会计师事务所（特殊普通合伙）此次担任我公司财务审计工作，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表审计意见。董事会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　6、会议审议《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2020年度薪酬方案的议案》；本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决。 [公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2020年度薪酬方案的公告》（公告编号：2020-021）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公司《内部控制制度》，健全公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用；公司内部控制体系的建设得到完善，公司内部控制总体上不存在重大缺陷。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。公司《2019年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司及下属部分子公司因日常经营需要，需要与关联方桂林莱茵康尔生物技术有限公司发生日常关联交易，交易内容为办公场地与仓库的租赁业务。公司因日常经营需要，需要与关联方桂林锐德发生日常关联交易，交易内容为采购检测认证服务。

　　经审核，监事会认为：董事会对公司2020年度日常关联交易预计的审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易规则》等规定和要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-022）。

　　9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；[该议案需提交2019年度股东大会审议]

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托，对公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行鉴证，并出具了致同审字（2020）第450ZA3351号鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　财务部关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司就2019年度度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。（若出现合计数字与各明细数字直接相加之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致）现作专项报告如下。

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]224号文《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司配股的批复》，公司以总股本437,281,362股为基数，按照每10股配售3股的比例，向截止2019年4月8日登记在册的全体股东配售人民币普通股（A）股131,184,408股，发行价格为3.77元。根据总体申购情况，最终配售新股127,933,378股，股款以人民币缴足，募集资金总额为482,308,835.06元，扣除承销保荐费用、律师费用等发行费用人民币11,942,978.01元（不含税），公司本次配股发行资金净额为470,365,857.05元，其中增加股份人民币127,933,378.00元，增加资本公积人民币342,432,479.05元。

　　上述募集资金已由本次公开发行的主承销商光大证券股份有限公司于2019年4月17日划转至公司指定的募集资金专用账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行配股的募集资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2019]第45040003号验资报告。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入919.64万元（其中2019年度利息收入919.64万元），已扣除累计直接投入募投项目1,468.75万元，募集补充流动资金14,060.00万元，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金20,000万元。发行费用进项税66.99万元，外币折算差异23.80万元，手续费0.21万元（其中2019年度手续费0.21万元）。

　　二、募集资金存放及管理情况

　　1、募集资金存放情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

　　（单位：元）

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入919.64万元（其中2019年度利息收入919.64万元），已扣除累计直接投入募投项目1,468.75万元，募集补充流动资金14,060.00万元，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金20,000万元。发行费用进项税66.99万元，外币折算差异23.80万元，手续费0.21万元（其中2019年度手续费0.21万元）。

　　备注：PNC账户余额以6.9762汇率计算，公司募集资金存放的实际余额与尚未使用的募集资金理论余额一致。

　　2、募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　3、募集资金三方监管协议签订及履行情况

　　2019年4月24日，公司分别与桂林银行股份有限公司及保荐机构光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存三方监协议》。

　　鉴于公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司原募投项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”已变更为“工业大麻提取及应用工程建设项目”，2019年11月6日，公司与保荐机构、桂林银行临桂支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议的补充协议》，2019年11月6日，HEMPRISE，与保荐机构、PNC签订了《Monitoring Agreement》（监管协议）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，协议各方在募集资金的使用过程中严格按照协议的约定履行相关职责，不存在未履行义务的情形。

　　三、2019年度募集资金的使用情况

　　1、募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币  15,528.75万元，该项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　不适用。

　　3、闲置的募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年9月12日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证本次配股募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司计划以部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，期限自本次董事会决议作出之日起不超过12个月。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构对本次补流事项发表了明确的同意意见。

　　4、募集资金其他使用情况

　　除上述情况外，报告期内，公司不存在募集资金的其他使用情况。

　　5、自有资金投入情况

　　不适用

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年10月8日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司原募投项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”已变更为“工业大麻提取及应用工程建设项目”，同时将募集资金专户中累计收到的银行存款利息等资金全部用于新项目。

　　截至2019年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　公司将继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金管理。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表：

　　单位：万元

　　■■

　　注1：此处募集资金总额按扣除发行费用后的募集资金净额填列。

　　注2：此处不包含汇兑损益。

　　注3：此处不包含募集资金专户中累计收到的银行存款利息收入。

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注1：不包含募集资金专户中累计收到的银行存款利息收入。

　　注2：此处不包含汇兑损益。

　　证券代码：002166        证券简称：莱茵生物        公告编号：2020-017

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于控股股东的一致行动人股份

　　解除质押及再质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会近日接到公司控股股东的一致行动人蒋俊先生、蒋安明先生通知，获悉蒋俊先生将其质押给长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）的股份办理了解除质押及再质押手续，蒋安明先生将其质押给长江证券的股份办理了解除质押手续。具体情况如下：

　　一、 股东股份解除质押及再质押基本情况

　　（一）本次解除质押基本情况

　　■

　　（二）本次股份质押基本情况

　　■

　　蒋俊先生质押的股份不负担重大资产重组等业绩补偿义务。

　　（三）股东股份累计被质押情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　■

　　二、控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　1、截至目前，公司控股股东及其一致行动人累计质押股份数量为123,509,500股，占其所持公司股份数量的75.12%。

　　2、蒋俊先生本次再质押融资用于个人名下企业生产经营，不用于满足公司生产经营相关需求。

　　3、蒋俊先生及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量为33,209,500股，占其所持公司股份的20.20%，占公司总股本的5.88%，对应融资金额13,000万元。蒋俊先生及其一致行动人具备足够的资金偿付能力，还款资金来源包括个人薪酬、上市公司股票分红、对外投资收益及其它现金收入等。

　　4、蒋俊先生及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。

　　5、蒋俊先生及其一致行动人有足够的风险控制能力，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形。其股份质押事项不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司生产经营和公司治理产生影响，且不存在业绩补偿义务履行。若出现平仓风险，蒋俊先生及其一致行动人将采取补充质押、提前购回被质押股份、追加保证金等措施应对风险。

　　6、蒋俊先生及其一致行动人均为中国国籍，住所均为广西壮族自治区桂林市七星区，蒋俊先生最近三年的职业和职务为桂林恒和源房地产开发有限公司（以下简称“恒和源”）执行董事、总经理，所控制的核心资产为恒和源资产。恒和源主要从事房地产项目的投资。恒和源地产项目处于开发阶段，其最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　7、本次股份质押融资资金用途为满足个人名下企业的流动资金需求，预计还款资金来源为生产经营所得及自筹资金。

　　8、蒋俊先生及其一致行动人高比例质押股份的原因系满足个人名下企业的流动资金需求，截至目前，蒋俊先生及其一致行动人股份质押履约保障比例可控，融资渠道稳定，违约可能性低，不存在偿债风险、平仓风险。公司已提示其目前股份质押率较高的风险，未来蒋俊先生及其一致行动人将加快资金回笼，拓宽融资渠道，合理控制质押比例，同时，对股价波动做好充分的应对准备，若出现平仓风险，蒋俊先生及其一致行动人将采取补充质押、提前购回被质押股份、追加保证金等措施应对风险。

　　9、恒和源最近一年又一期不存在通过与公司资金往来、关联交易、担保等重大利益往来的方式侵害公司利益的情形。

　　公司将持续关注上述股东持有的公司股份权益变化及潜在处置风险情况，并及时履行披露义务。

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　证券代码：002166   证券简称：莱茵生物  公告编号：2020-021

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于2019年度董事、监事及高级

　　管理人员薪酬的确定及2020年度

　　薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月13日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2020年度薪酬方案的议案》。

　　一、2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定

　　根据2019年4月召开的公司2018年度股东大会审议通过的《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2019年度薪酬方案的议案》，独立董事津贴的标准为6万元人民币/年（税前），非独立董事津贴的标准为1.8万元人民币/年（税前），监事津贴的标准为1.2万元人民币/年（税前）。

　　高级管理人员的年度薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，岗位职责及工作业绩等因素确定。在公司任职的董事、监事按其在公司所任职务领取相应报酬。

　　经核算，公司2019年董事、监事及高级管理人员税前报酬如下表：

　　单位：万元

　　■

　　以上报酬含公司及控股子公司支付的基本津贴、基本年薪、绩效薪酬、社会保险、员工福利。

　　二、2020年董事、监事及高级管理人员薪酬方案

　　根据《公司章程》、《董事津贴制度》、《监事津贴制度》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度的规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体内容如下：

　　1、本议案适用对象：董事、监事、高级管理人员

　　2、本议案适用期限：2020年1月1日至2020年12月31日。

　　3、薪酬标准：

　　（1）董事薪酬方案：年薪=基本年薪+绩效年薪+津贴，董事津贴为1.8万元人民币/年（税前），按月发放。如董事在公司担任其他职务的，除董事津贴以外另按其在公司担任的具体管理职务领取相应薪酬，薪酬区间为30万元至120万元；董事未在公司担任其他职务的仅领取董事津贴，按月发放。

　　（2）独立董事采用固定津贴制：独立董事津贴的标准为6.0万元人民币/年（税前），按月发放。

　　（3）监事薪酬方案：股东监事津贴的标准为1.2万元人民币/年（税前），按月发放。如监事在公司担任其他职务的，除监事津贴以外另按其担任的具体职务领取薪酬。

　　（4）公司高级管理人员薪酬：年薪=基本年薪+绩效年薪+津贴+奖金，公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务领取相应薪酬，薪酬区间为30万元至120万元。

　　三、其他说明：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　2、上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　证券代码：002166    证券简称：莱茵生物        公告编号：2020-022

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次日常关联交易预计事项在董事会审批权限内；

　　2、预计日常关联交易涉及的关联董事已回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“莱茵生物”）及下属部分控股子公司根据日常经营需要，2020年度预计与桂林莱茵康尔生物技术有限公司（以下简称“莱茵康尔”）、浙江锐德检测认证技术有限公司及其子公司广西桂林锐德检测认证技术有限公司（以下简称“锐德检测”）发生日常关联交易，交易内容为办公场地租赁业务、检测认证业务。2019年度实际发生日常关联交易总额约为660万元，预计2020年度与关联方发生的日常关联交易总额为不超过650万元。

　　2、2020年4月13日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事秦本军先生已回避表决。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审批权限内，不需要提交股东大会审批。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　上述交易不存在实际发生总额超出预计总额的部分达到《股票上市规则》规定需履行审议及披露义务的情况，亦不存在实际发生总额低于预计总额20%以上，或实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异的情况。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）桂林莱茵康尔生物技术有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：桂林莱茵康尔生物技术有限公司

　　统一社会信用代码：914503220543516662

　　成立日期：2012年09月06日

　　住所：临桂区临桂镇西城南路秧塘工业园

　　法定代表人：蒋小三

　　注册资本：1,000万人民币

　　营业期限：2012年09月06日至2032年09月05日

　　经营范围：化妆品的研发及其技术转让；水利水电、市政工程、建筑工程、装修装饰工程、园林绿化工程的设计及施工；机电工程安装、施工（电梯、压力容器除外）；健康养老产业投资、开发、经营与管理；对房地产项目的投资、房地产开发、销售；房地产信息、商务信息咨询服务（证券、期货咨询除外）；建筑材料、装饰材料的销售；物业服务；旅游业的经营与投资、酒店管理；苗木种植与销售；预包装食品兼散装食品、日用品的批发、零售，农副土特产品的销售（粮食除外）。

　　2、财务数据：截至2019年12月31日，莱茵康尔的资产总额为121,135.29万元，净资产为21,715.34万元；2019年度，莱茵康尔的营业收入为342.89万元，净利润为-6,534.97万元，以上数据未经审计。

　　3、与公司的关联关系

　　莱茵康尔为公司控股股东秦本军先生的关联自然人蒋小三控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，莱茵康尔属于公司关联方。

　　4、履约能力分析

　　莱茵康尔系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。

　　（二）浙江锐德检测认证技术有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：浙江锐德检测认证技术有限公司

　　统一社会信用代码：91330108MA28W26R7R

　　成立日期：2017年07月17日

　　住所：浙江省杭州市滨江区长河街道南环路1568号寰诺大厦11楼1101室

　　法定代表人：谭科美

　　注册资本：3,909.09万人民币

　　营业期限：长期

　　经营范围：技术开发、技术咨询：产品认证技术、计算机软硬件、食品质量检测检验技术、化妆品质量检测检验技术；服务：受托食品、农产品、畜产品、化妆品的检测（凭资质经营），产品认证。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、财务数据：截至2019年12月31日，锐德检测的资产总额为4,157.22万元，净资产为3,100.11万元；2019年度，锐德检测的营业收入为2,503.76万元，净利润为-870.92万元，以上数据未经审计。

　　3、与公司的关联关系

　　公司高管罗华阳先生在浙江锐德检测认证技术有限公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，锐德检测属于公司关联方。

　　4、履约能力分析

　　锐德检测系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，其主要财务数据及其实际经营情况亦相对稳定，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。

　　三、关联交易主要内容及协议签署情况

　　（一）公司及子公司向关联方租赁办公场所

　　公司及部分子公司因日常办公需要，向莱茵康尔租赁办公场地。各方根据相关法律法规的要求、公允的市场价格，分别签署了2020年度《办公场地租赁合同》，合同经双方单位盖章、代表签字后生效。合同中约定的金额为租赁费及物业服务费两项费用（含税），水电费用另结算，乙方应于每月10日前支付当月场地租赁费及物业费到甲方指定收款帐户，甲方在收到款项五个工作日内提供上述费用的相关票据。

　　（二）公司接受关联方提供的检测认证服务

　　公司因日常经营及发展的需要，拟向锐德检测采购植物提取物、食品、保健食品及其原料、辅料的检测认证服务，将根据实际需要，以市场价格为参考基础，双方友好协商定价，签署交易协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　1、公司及子公司向莱茵康尔租赁办公场所

　　公司已于2017年11月搬迁至新厂办公，公司原位于临桂区临桂镇西城南路秧塘工业园的土地及厂房等不动产由关联方莱茵康尔承接。公司及部分子公司根据日常经营及发展的基础需求，为保证业务运营的持续稳定，避免不必要的搬迁成本，需继续使用秧塘工业园部分办公场场所。

　　2、公司接受锐德检测提供的检测认证服务

　　公司各类产品必须经过严格的检测认证，采购检测认证服务属公司日常经营及发展的基础需求，公司与锐德检测双方信任度高，锐德检测按照大客户价格给予公司优惠，与锐德检测开展检测技术等业务方面的协作可在服务价格、运输成本及沟通成本等方面降低公司检测成本。

　　（二）对公司的影响

　　公司预计的2020年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价原则公允，收付款条件合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。预计上述日常关联交易将会持续，但不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事及保荐机构意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》《关联交易规则》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、独立董事事前认可意见和独立意见

　　2020年度，公司及下属部分控股子公司根据日常经营需要，拟与关联方桂林莱茵康尔生物技术有限公司、浙江锐德检测认证技术有限公司及其子公司广西桂林锐德检测认证技术有限公司发生日常关联交易。公司对此关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事秦本军需要回避表决。

　　我们认为：本次关联交易是根据近几年公司与上述关联方关联交易的实际发生额与2020年度的经营预测做出的，均为日常经营业务需要而发生的交易。本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价格依据市场情况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事秦本军先生回避了表决，非关联董事经表决一致通过全部预计的日常关联交易事项，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、保荐机构意见

　　保荐机构审阅了莱茵生物2020年关联交易预计相关的董事会、监事会议案及独立董事发表的意见、关联交易协议等资料。

　　经核查，保荐机构对莱茵生物2020年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：董事会对公司2020年度日常关联交易预计的审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易规则》等规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、光大证券关于公司预计2020年度日常关联交易的核查意见；

　　5、第五届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　证券代码：002166        证券简称：莱茵生物       公告编号：2020-023

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于2020年度为控股子公司莱茵

　　投资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2020年4月13日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年度为控股子公司莱茵投资提供担保的议案》，为满足公司控股子公司桂林莱茵投资有限公司（以下简称“莱茵投资”）经营活动的资金需求，2020年度，公司拟为控股子公司莱茵投资向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）提供不超过人民币（外币按汇率换算）4亿元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。该事项尚需公司2020年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：桂林莱茵投资有限公司

　　成立日期：2010年11月16日

　　注册地点：临桂县临桂镇秧塘工业园

　　法定代表人：杨晓涛

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：对市场、公路、城建、制造业、资产管理业、企业项目、园林项目的投资。

　　主营业务：桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT融资项目。

　　与公司的关系：莱茵投资系公司全资子公司。

　　主要财务数据：2019年度，莱茵投资实现营业收入212,238,471.69元，实现利润总额63,633,014.80元，实现净利润51,489,283.47元。2019年末，莱茵投资总资产660,913,469.19元，所有者权益239,332,467.41元，总负债421,581,001.78元，资产负债率为63.79%。

　　三、对外担保的主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。

　　四、董事会意见

　　为满足控股子公司经营及业务发展的需要，董事会同意为全资子公司莱茵投资向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）提供不超过人民币（外币按汇率换算）4亿元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。本次担保有利于保障公司持续、稳健发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。本次担保的对象为公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

　　为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2020年度股东大会召开日为止。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　五、独立董事意见

　　经过认真审查，我们认为：为了满足生产经营及业务发展的需要，为全资子公司莱茵投资在2020年度提供4亿元额度的担保，本次对外担保对象为公司合并报表范围内的子公司，无其他对外担保，风险可控。同时，授权公司董事长在此次担保额度内，办理具体的签署事项。上述对外担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们一致同意2020年度公司对莱茵投资的对外担保额度事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为0，不存在逾期担保情况，亦不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　证券代码：002166         证券简称：莱茵生物         公告编号：2020-024

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2020年4月13日召开，会议审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》。本事项尚需提交股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）系一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2019年度的审计工作中，致同遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见，考虑到审计工作连续性和稳定性，公司拟续聘致同为公司2020年度审计机构，期限一年，审计费用为55万元（不含审计期间交通食宿费用），审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用无变化。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）基本信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　致同首席合伙人为徐华，注册地址为北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

　　致同已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　致同已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　致同是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。

　　公司审计业务由致同会计师事务所广西分所（以下简称“广西分所”）具体承办。广西分所于2012年5月23日成立，已取得广西壮族自治区财政厅的执业证书（证书编号：110101564503）。广西分所注册地址为：南宁市青秀区金湖路59号地王国际商会中心32层3210-3211、3222-3224、3227号，目前拥有80余名员工，其中，注册会计师34人，广西分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　（二）人员信息

　　致同目前从业人员超过五千人，其中合伙人196名；截至2019年末有1179名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟签字项目合伙人：刘毅，注册会计师，2004年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司和新三板企业提供过挂牌、年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　拟签字会计师：欧勇涛，注册会计师，2010年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司和新三板企业提供过挂牌、年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　（三）业务信息

　　致同2018年度业务收入18.36亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务2.28亿元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业，致同具有公司所在行业审计业务经验。

　　（四）职业信息

　　致同及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　刘毅（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过15年，欧勇涛（拟签字注册会计师）从事证券服务业务10年，具备相应专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　最近三年，致同累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施七份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　拟签字项目合伙人刘毅、拟签字注册会计师欧勇涛最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　三、拟续聘审计机构履行的审批程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。能够满足公司2020年度财务审计、内部控制审计的工作要求，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们同意将公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2020年度财务审计、内部控制审计的工作要求。我们认为续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。独立董事一致同意该议案，并同意将上述议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）表决情况及审议程序

　　公司于2020年4月13日召开的第五届董事会第二十三次会议，本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》，董事会同意续聘致同为公司2020年度审计机构。

　　公司于2020年4月13日召开的第五届监事会第十五次会议，本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》，经审核，监事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，因而同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第五届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　证券代码：002166              证券简称：莱茵生物                 公告编号：2020-018

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司