一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在2019年年度报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年度利润分配预案为：

　　公司拟以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税），预计派发现金红利总额为5,200万元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的86.64%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本8,000万股计算，实际派发现金红利总额将以2019年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。

　　公司2019年利润分配预案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用  √不适用

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用  □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用  √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司自成立以来，主要从事超高精密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务。超硬刀具根据加工精度的不同分为超高精密和高精密两大系列，涵盖钻石刀轮、铰刀、铣刀、PCD/PCBN数控刀片等产品。行业内一般将加工公差在±25微米以内的刀具称为高精密刀具，加工公差在±13微米以内的刀具称为超高精密刀具，公司超高精密刀具及高精密刀具产品最高加工精度远超上述标准，分别达到±100纳米（±0.1微米）和±1微米水平。公司主要产品说明如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　(二) 主要经营模式

　　1、盈利模式

　　公司在超硬刀具及超硬材料制品领域深耕多年，始终以客户需求为导向开展各项工作。公司通过直销与经销相结合的方式获取客户订单，依照客户及市场需求对外采购原材料后组织安排产品生产并对外销售。

　　2、采购模式

　　公司对外采购的主要原材料有PCD复合片材料、PCBN复合片材料、硬质合金材料等，原材料市场供应比较充足，公司通过市场询价方式从市场上公开采购。

　　公司严格执行质量管理标准开展采购活动，经过多年的定制开发和改进，公司已与合格供应商建立了长期稳定的合作关系。公司设立采购部，以生产计划为依据，按需求与供应商签分项采购合同，并组织采购。同时采购部负责供应商筛选、认证、质量审核、跟踪与控制。公司对采购的物资分为重要物资和一般物资，每一物资通常选择多个供应商进行比价，依据比价结果选择最经济的采购计划。公司与部分主要原材料供应商签订年度框架协议，确定采购价格范围，后续采购订单依据实际市场情况做出价格调整。

　　3、生产模式

　　生产部门根据客户订单和销售预测制定生产计划并组织生产。由于公司产品生产加工精度高、生产工艺复杂，同时不同客户根据自身工况对刀具产品提出的要求也不同，导致公司的产品生产周期长达数周。为缩短供货周期、满足日益增长的市场需求，公司通常会针对部分产品生产均需使用到的自制半成品，提前根据市场供给和客户需求情况制定合理的生产预测和生产备货计划，并按照计划保证一定数量的自制半成品库存。

　　此外，为缩短新客户拓展过程中新产品研发试制时间，提高响应速度和市场竞争力，公司生产部会与技术中心合作，在充分分析市场潜在需求与技术发展的基础上，生产少量各种规格的产品样品，直接用于准备客户的新产品试制。

　　在具体生产计划实施过程中，公司生产部门严格根据生产工艺流程操作，对每个生产环节进行质量和工艺的控制。质量管理部则通过对材料入厂检验、产品制程检验、成品和半成品入库检验等各个环节的质量检验工作，保证最终产品的质量水平。

　　4、销售及服务模式

　　根据超硬刀具及超硬材料制品应用市场的特点，公司采用直销和经销相结合的模式来实现公司产品及服务的销售。

　　（1）直销模式

　　公司直销模式下主要包含传统的直销模式和OEM/ODM销售模式。

　　其中，传统直销模式的特点是以产品的最终使用者为客户。采用直销模式一方面能够第一时间为客户提供符合其需求、质量性能稳定的产品，另一方面公司能够为中高端客户提供定制化技术服务和完善的售后服务。采用直销模式的客户，一般由业务人员会同客户签订购销合同，明确合同标的及技术条件、期限等，根据客户的产品规格要求组织生产、发货、结算、回款，并提供必要的售前、售中和售后服务。

　　OEM/ODM模式指公司一般作为OEM/ODM厂商销售加工产品给客户，再由客户销售给其终端用户。OEM/ODM销售模式的特点是公司按照客户的要求或自有标准设计生产产品，并由客户以自己的品牌进行销售。采用OEM/ODM销售模式可以将该模式下购买方的销售渠道和品牌优势与供给方的制造优势一起构成产品的整体竞争优势，给双方都带来利益。公司通过OEM/ODM模式扩大了海外销售规模，促进了公司经营业绩增长。

　　（2）经销模式

　　超硬刀具应用十分广泛，下游客户涵盖了消费电子、汽车、轮船、风电、核工业、航空航天、工业机床等国民经济中多个生产制造领域，并且地区分布十分分散。通过经销模式，能够利用经销商的销售渠道迅速扩大公司产品的销售市场、提高产品的认知度。同时，经销商往往具有广泛的客户群体和区域优势，能够有效开拓潜在的客户需求。公司与实力较强的经销商建立了较为稳固的合作关系，经销商通过其自身渠道销售给终端客户。

　　经销模式下，针对超硬刀具大型用户，通常由公司负责方案制定和技术服务，由经销商进行商务服务。对于超硬刀具中小型客户，通常公司根据经销商提出的需求来提供产品，公司较少负责后续技术服务。

　　5、管理模式

　　公司建立了以股东大会、董事会、监事会和经理层为核心的现代企业法人治理结构和管理架构。同时，公司根据自身运营及业务流程特点设置了各职能部门，搭建了“股东大会—董事会、监事会—高级管理人员—职能部门”的塔型结构，形成了自上而下的监督管理及自下而上的汇报沟通机制。

　　公司总经理是公司全面经营管理的第一负责人，负责贯彻实施公司股东大会、董事会的经营战略，执行日常经营决策。公司副总经理分管技术研发、生产采购、财务运营、分支机构等职能部门，并向总经理汇报。各职能部门或分支机构根据自身的实际需要形成了不同层级的内部管理体系及部门规定。同时，各职能部门之间也建立了良好的协同合作机制和完备的协同业务流程。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“C35专用设备制造业”。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司主要产品按照应用领域的不同可分为钻石刀轮类产品和刀具类产品，这两部分业务分属于“C制造业”中不同的行业：

　　■

　　根据Gardner Publications出具的《World Machine Tool Survey》，2016年和2017年全球机床消费额分别为799亿美元和874亿美元。而QY Research分析报告指出，2016年和2017年全球切削刀具消耗量分别为331亿美元和340亿美元，预计到2022年将达到390亿美元。若按照我国超硬刀具占切削工具10%的比例保守估计，2016年和2017年全球超硬刀具市场规模为33.1亿美元和34亿美元，到2022年，这一规模至少达到39亿美元。

　　根据中国机床工具工业协会工具分会的统计、调查及分析，从2012年至今，我国切削刀具的市场规模在330亿元上下波动，伴随着“十三五”规划之后，制造业向先进领域的稳步前进，切削刀具年消费规模出现明显增长，我国刀具市场总消费规模从2017年的388亿元人民币增加到2018年的421亿元，同比增长8.5%；其中：国产刀具约273亿元人民币，与2017年相比增幅为9.6%，占比65%；进口刀具（境外品牌）148亿元人民币，同比增长6.5%，占比35%。按照我国超硬刀具占切削工具10%的比例保守估计，2018年我国超硬刀具市场规模约为42亿元。

　　按照材料划分各类切削刀具占比情况如下表所示：

　　■

　　来源：2014年《第三届切削刀具用户调查分析报告》

　　目前，超硬刀具行业内的中国企业已具备制造中高档超硬刀具的能力，并具有显著的产品性价比优势，西方国家以往在中高端专业市场的技术垄断已经被打破。超硬材料生产成本和工具加工成本的降低，国内超硬刀具消费总量及占总刀具消费量的比重都有巨大上升空间；超硬材料切削刀具市场占比稳步扩大，部分挤占原硬质合金、陶瓷切削刀具市场份额。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司主要产品及服务定位于全球高端超硬刀具市场，与国内同行业企业相比，公司产品门类齐全、定制化能力较强、技术积累扎实。目前在高端超硬刀具产品领域，能够在精度和寿命方面媲美欧美企业的国产品牌数量较少，多数国内企业在市场推广中选择与国内企业相互竞争。公司超高精密、高精密刀具产品质量、性能均处于较高水平，在国内外市场均直接与国际品牌竞争，替代进口同类产品的空间十分广阔。

　　（1）超高精密玻璃切割刀具市场

　　钻石刀轮类产品在过去长期被日本企业垄断，公司钻石刀轮系列产品在整体性能上已经达到行业的较高水平，部分用于高端手机面板切割的钻石刀轮在关键参数上可达到进口厂商同类产品水准，将进一步打破日本企业在面板切割领域的垄断地位。公司钻石刀轮产品被我国大部分液晶面板、基板、盖板制造厂商广泛采用。同时，积极参与国际市场竞争，产品也应用于韩国LG、韩国喜星电子株式会社等国际面板制造厂商。

　　（2）超硬刀具市场

　　公司高精密PCD、PCBN刀具在使用范围、加工精度、工件加工数量、加工进给量、使用寿命等关键指标上表现优异，产品质量与性能可媲美欧美、日本等国际知名企业的同类产品。公司的主要竞争对手为日本三星钻石、新韩金刚石、日本住友、日本京瓷、瑞典山特维克和肯纳金属等国际一流的刀具制造厂商。公司与国内超硬工具或超硬材料制品的加工制造企业，由于产品类型与产品定位差异，公司与国内企业竞争较少。报告期内，高精密刀具金刚石磨轮产品成功进入国内外多家著名企业的供应链。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）提高超硬刀具性能和精密度，满足客户需求

　　消费电子显示行业的下游应用市场技术变化较快，主要包括以智能手机、液晶电视、平板电脑、智能穿戴等为代表的市场，以车载、工控、医疗显示等为代表的专业显示市场以及以VR/AR、智能家居等为代表的新兴市场；并出现明显的轻薄化发展趋势，更轻、更薄是触控组件和显示组件的发展方向。消费电子显示面板产品的精细化发展对公司超高精密超硬刀具钻石刀轮产品的精密度和稳定性提出了新的挑战。公司在技术工艺改善的同时，制定不同产品类型和技术工艺满足客户的具体需求。报告期内，公司推出的钻石刀轮SHD系列产品在终端客户取得良好反馈，产品的性能、切割品质、适用寿命等得到进一步提升。

　　未来大屏化、超薄、超高清、便携等依然是半导体显示行业的发展方向，并随着5G、AI和8K超高清显示的商业化应用，将带动半导体显示行业上下游产业链的发展，为公司带来市场空间的同时，也对公司钻石刀轮产品切割品质提出了更高、更严苛的要求。

　　（2）积极布局航空航天刀具市场

　　随着国产大飞机等航空航天领域的逐步发展，航空航天刀具市场前景较为广阔。报告期内，公司成立航空航天工具项目部，主要针对飞机机身、机翼、尾翼、动力装置和起落装置5大部分进行相关刀具的研发和销售工作。未来公司将针对航空航天领域的复合材料加工、铝合金加工、钛合金加工、钢制品加工、高温合金加工等，开发整体硬质合金刀具、金刚石涂层刀具、PCD/PCBN刀具等不同功能及应用的产品，力争在航空航天刀具市场实现较大突破。

　　（3）布局线路板加工用高精密刀具

　　精密的印制电路板由于其材料硬度较高、较脆，所需盲孔尺寸更加精密，对开钻的准确度、钻孔内清洁度、钻孔一次成型完整度等具有更高的要求。因此，使用寿命长、尺寸小、精密度高、加工品质好的微型钻铣刀具更能满足电路板行业需求，一方面替代国外进口，另一方面减少电路板行业因微型刀具耐磨性差而产生的大量刀具消耗。公司将利用自身多年在超硬材料领域的积累拓展微型钻铣工刀具及材料的研发工作，争取为投资者带来更多回报。

　　（4）重点对CVD金刚石等新产品进行研发储备

　　金刚石作为我国战略新兴产品之一，其“材料之王”的特性得到不断的开发利用，金刚石作为超硬材料的一种，除具有超硬的力学性能外，还具有最高的热传导率、优良的光学性能、半导体性能和极佳的化学稳定性，用途极其广泛。

　　1）半导体应用：金刚石是优异的宽带隙材料，其电子亲和势较小，空穴迁移率极高，可作为芯片等半导体器件的理想材料。该应用目前尚未进入实用化阶段。

　　2）微电子机械应用：金刚石具有最高的热导率和电阻率，在电子元器件材料表面沉积纳米金刚石薄膜，缩小原有元件中散热部件的尺寸，为制作超大规模集成电路提供可能；金刚石膜层对绝缘起到保护作用，避免了元件之间的相互干扰。

　　3）光学应用：具有极宽的谱带透过性和耐腐蚀性，在光学领域中也得到广泛应用，用于远红外光学窗口、航天器窗口、激光器窗口、透镜的保护膜等。

　　4）热学应用：金刚石的热导率是目前已知材料中最高的，作为散热性极好的热沉材料，主要应用在激光二极管及阵列、高速计算机CPU芯片多维集成电路、军用大功率雷达微波行波管导热支撑杆、微波集成电路基片、集成电路封装自动键合工具TAB等高技术领域，提升器件的高温稳定性。

　　5）电化学应用：掺硼的金刚石具有宽的电化学窗口、强的电氧化能力、低的背景电流和良好的化学稳定性，是一种很好的电极材料。可用于有害污染物质检测、污水处理等。

　　6）医疗器械应用：金刚石的高热导率、良好的光学性能、高化学稳定性及对人体的无害性等，使其可广泛应用于医疗器械中的传感器、CT检测仪器的X射线靶材等。

　　7）珠宝领域应用：作为饰品、艺术品等用于珠宝首饰消费领域，可作为镶嵌饰品用于腕表、礼品定制等多元化产品线，满足消费者商务、家居、职场、旅游等不同生活场景的珠宝价值与情感需求。

　　公司将重点在以下方面进行研发和扩产投入：

　　1）采用新型工艺生长掺硼金刚石，主要应用于污水处理电极，金刚石电化学传感器等领域。公司采用HFCVD技术，通过优化工艺参数，现已能够生长出大尺寸自支撑金刚石膜（200*200 mm2），且厚度2 mm以内可控，抗弯强度达500 MPa以上，磨耗比30万以上。将通过专有技术将硼元素加入到原料气体中，可以实现金刚石中硼元素的有效掺杂，并通过调控硼元素的掺杂量获得不同导电性的BDD。

　　2）微波CVD多晶金刚石的生长和高精度加工，目前处于研发试验及小批量生产供货阶段，即将进入中试生产和供应阶段，产品主要用于微电子及光电子器件的散热基体（即热沉）、远红外激光器的光学窗口、医疗仪器的传感器和探测窗口等。

　　3）CVD单晶钻石。目前，公司已拥有生长3*3～5*5mm2单晶钻石的成熟工艺，7*7 mm2及更大尺寸单晶钻石的大厚度批量化生长工艺正在优化中。

　　本公司计划投入CVD单晶钻石的规模化生产，瞄准的应用方向主要是其在电子和光电子、医疗仪器等领域的功能部件应用。在市场开拓初期，也将涉足首饰用单晶钻石，以获得快速的投资回报和现金流转。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用√不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　请见2019年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详情请见2019年年度报告“第十一节财务报告”“五、重要会计政策及会计估计”中 “29、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将廊坊西波尔钻石技术有限公司、廊坊沃尔德超硬刀具有限公司、嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司和上海沃尔德钻石有限公司等4家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见2019年年度报告中财务报表附注八之说明。

　　证券代码：688028        证券简称：沃尔德       公告编号：2020-005

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2020年4月14日上午10:00在大厂县潮白河工业区廊坊西波尔钻石技术有限公司东栋三楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于2020年4月3日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达全体董事。会议应到董事6名，实际出席董事6名，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等文件的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　会议由公司董事长陈继锋先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2019年年度报告》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　董事会同意公司拟以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.5元(含税)，预计派发现金红利总额为5,200 万元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的86.64%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本8,000 万股计算，实际派发现金红利总额将以2019年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-011）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2020-010）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　（九）审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-007）。

　　（十一）审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》

　　董事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-008）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提名张宗超为第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司控股股东陈继锋提名，公司董事会提名委员会审核，提请张宗超先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于补选董事、监事的公告》（公告编号：2020-013）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于〈北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意实施公司2020年限制性股票激励计划。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。董事陈继锋、唐文林回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-014）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于〈北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。因此，董事会同意实施该考核办法。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。董事陈继锋、唐文林回避表决。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。董事陈继锋、唐文林回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-012）及《公司章程》（草案）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-009）。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2020-006

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2020年4月14日11:30在大厂县潮白河工业区廊坊西波尔钻石技术有限公司东栋三楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、会议议题资料等）于2020年4月3日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达全体监事。会议应到监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等文件的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　会议由监事会主席张宗超主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营状况、成果和财务状况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2019年年度报告》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-011）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘 2020年度审计机构的议案》

　　公司监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在损害全体股东利益的情形。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-007）。

　　（八）审议通过《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金计人民币18,000,000元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

　　该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-008）。

　　（九）审议通过《关于提名刘春兰、孙雪原为第二届监事会监事候选人的议案》

　　公司控股股东陈继锋提名刘春兰、孙雪原为第二届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

　　1、提名刘春兰为公司第二届监事会监事候选人

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、提名孙雪原为公司第二届监事会监事候选人

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于补选董事、监事的公告》（公告编号：2020-013）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于〈北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草案）》”）的内容符合《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意实施2020年限制性股票激励计划。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-014）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于〈北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现。符合相关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于核实〈北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　在对公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2020-007

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1214号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000 万股，发行价为每股人民币26.68元，共计募集资金53,360.00万元，坐扣承销和保荐费用4,058.49万元后的募集资金为49,301.51万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,374.40万元后，公司本次募集资金净额为46,927.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕230号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　2019年度公司实际使用募集资金13,962.42万元，2019年度收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为66.59万元；累计已使用募集资金13,962.42万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为66.59万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为33,031.28万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中，募集资金专户存储余额2,331.28万元，结构性存款余额30,700.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年7月18日分别与江苏银行北京中关村西区支行、上海银行北京安贞支行、华夏银行北京长安支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1、截至2019年12月31日，本公司有9个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]：募集资金专户期末余额2,437.65万元与募集资金期末余额2,331.28万元存在差异106.37万元，系本公司在募集资金到位前，由一般账户垫付的发行费用106.37万元，尚未从募集资金专户归还一般账户，公司已于2020年2月19日归还一般账户。

　　2、截至2019年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结存性存款存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　本公司 2019 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　2019 年8月10日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金83,093,143.14元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司于2019年8月13日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-004）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年8月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币3.35亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2019年8月17日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-008）。

　　报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截止2019年12月31日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　截止2019年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、其他

　　根据本公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将高精密刀具扩产项目实施地由嘉兴秀洲高新技术产业开发区康和路500号2#厂房变更为浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：沃尔德公司董事会编制的《关于2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了沃尔德公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：截至2019年12月31日，沃尔德募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2019年12月31日，中信建投证券对沃尔德募集资金使用与存放情况无异议。

　　九、上网披露的公告附件

　　1、中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议审议的相关事项的独立意见。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　[注] ：超高精密刀具产业化升级项目、高精密刀具产业化升级项目、高精密刀具扩产项目截至2019年12月31日尚处于投入建设期间，暂未产生效益。

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2020-008

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　关于使用部分超募资金用于永久

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年4月14日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金计人民币18,000,000元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资或对外提供财务资助。

　　公司独立董事发表了明确同意的意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1214号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币26.68元，募集资金总额为533,600,000.00元，扣除发行费用64,328,856.56元（不含税）后，募集资金净额为469,271,143.44元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年7月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字［2019］230号《验资报告》。《验资报告》验证确认募集资金已到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构中信建投证券、存放募集资金的江苏银行股份有限公司北京分行、上海银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民469,271,143.44元，其中，超募资金金额为人民币61,985,743.44元。公司募集资金到账后，截至2019年 12月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：

　　■

　　注：项目1、项目2 、项目3和项目4均由公司全资子公司嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司负责实施，项目5由公司实施。

　　（二）2019 年8月10日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金83,093,143.14元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司于2019年8月13日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-004）。

　　（三）2019 年8月10日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，董事会同意公司将募集资金投资项目中的“高精密刀具扩产项目”的实施地点进行变更。本次变更募投项目实施地点事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2019年8月13日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2019-005）。

　　（四）2019年8月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币3.35亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2019年8月17日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-008）。

　　三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为61,985,743.44元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为18,000,000元，占超募资金总额的比例为29.04%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关承诺及说明

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资或对外提供财务资助。

　　五、审批程序

　　2020年4月14日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分超募资金计人民币18,000,000元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

　　该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　沃尔德本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司募集资金管理制度》等规定的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第二届董事会第十五次会议审议的相关事项的独立意见；

　　2、中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于北京沃尔德金刚石工具股份

　　有限公司2019年度持续督导跟踪报告

　　2019年7月22日，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为沃尔德的保荐机构，对沃尔德进行持续督导，持续督导期为2019年7月22日至2022年12月31日。

　　2019年度，中信建投证券对沃尔德的持续督导工作情况总结如下：

　　一、持续督导工作情况

　　■

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　三、重大风险事项

　　公司目前面临的风险因素主要如下：

　　（一）核心竞争力风险

　　1、下游加工材料改变的产品风险

　　超高精密刀具作为公司主营产品之一，其中的钻石刀轮产品主要用于消费电子显示平板中LCD屏与刚性OLED屏的切割，柔性OLED屏采用激光切割，无法使用公司产品，现阶段柔性OLED屏面临着生产良率低、成品易刮花、寿命短等主要问题，未来若柔性OLED屏突破上述关键难题后，会部分替代LCD屏和刚性OLED屏，公司钻石刀轮产品将存在部分被替代的风险。

　　2、技术研发风险

　　掌握核心技术是公司可持续发展的关键因素，公司致力于通过自主研发等方式保持公司核心竞争力。公司业务的拓展很大程度上依赖于技术创新、生产工艺创新或产品创新，若技术创新与市场需求不匹配或技术创新不及时，创新产品不适应市场需求，不被市场接受认可或被同类产品替代，则导致无法创造效益；若技术创新太晚，未及时投放市场，则会错过市场的快速发展期，也会对公司的业绩造成较大的影响。

　　（二）经营风险

　　原材料成本占公司主营业务成本比例较大，是公司产品成本的重要组成部分。公司产品主要原材料包括PCD复合片、PCBN复合片等，大部分系进口材料。如果未来原材料价格出现持续上涨，将导致公司存在盈利能力降低的风险。

　　公司的规模随募集资金建设项目竣工而迅速扩大；业务规模的扩张将会增加公司的管理难度，在技术研发、市场营销、人员管理、财务管理等方面将会对公司的管理层提出新的挑战。同时，伴随嘉兴地区超高精密、高精密和研发中心募投项目的兴建，公司将面临廊坊和嘉兴两地生产的局面，公司整体管理半径将随之扩大。如果公司管理人员储备不足，管理水平无法适应公司的快速发展，管理制度不能得到有效实施，将会导致公司运行效率降低，影响公司的生产经营，对公司的发展带来不利影响。

　　（三）行业风险

　　我国的刀具消费结构中以高速钢、硬质合金、陶瓷为主。超硬刀具占切削刀具的比例较低，虽然在高硬度、难加工材料和加工精度要求高的领域，超硬刀具使用寿命长，加工效率高，加工精度高，在逐渐替代传统硬质合金和陶瓷刀具，成为市场的主流，但若未来硬质合金、陶瓷刀具在加工效率、使用寿命、加工精度和使用成本上更具综合优势，超硬材料刀具可能在部分领域面临被硬质合金与陶瓷刀具反替代的风险。

　　（四）宏观环境风险

　　公司产品及服务主要应用于消费类电子产品中的触摸屏、液晶面板等消费电子玻璃的高精密切割，汽车发动机、变速箱等核心部件的切削等先进制造领域。上述终端产品主要隶属于现代消费与制造产业，行业的发展与国民经济发展具有高度正相关关系。如果未来国家和国际宏观经济发生不利变化，如经济增长放缓、停滞甚至衰退，公司产品所应用的行业将受到直接影响，进而会影响公司及所处行业的经营情况和未来发展。

　　（五）其他重大风险

　　2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，尽管目前中国地区的疫情已逐步好转，但全球疫情扩散形势日趋严峻，其最终对全球经济的影响程度尚无法准确预期，如世界范围内疫情短期无法得到有效控制，将会对宏观经济造成进一步冲击。公司在落实疫情风险管控措施的基础上，经公司积极申请并在地方政府的统一部署下，公司所辖各分厂于2020年2月中旬开始陆续复工，但延期复工预计对公司的生产和经营在短期内造成了一定的暂时性影响，其后续影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间等。

　　四、重大违规事项

　　2019年度，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　2019年度，公司主要财务数据如下所示：

　　单位：元

　　■

　　2019年度，公司主要财务指标如下表所示：

　　■

　　2019年度，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：

　　1、2019年度营业收入较2018年度下降2.76%，主要原因系：（1）受宏观经济影响，下游消费电子显示行业和汽车工业行业下行压力增大，对企业经营造成了一定的不利影响；（2）公司除超硬刀具和超硬复合材料之外的其他自制设备收入比去年同期减少476.80万元。

　　2、2019年度归属于上市公司股东的净利润较2018年度下降9.47%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降18.49%，主要原因系：（1）受下游行业的不利影响，报告期内营业收入有所下滑；（2）2019年度，毛利率相对较低的高精密刀具产品在营收中占比有所提高及部分产品销售价格下降，以及随着募投项目的逐步投入、固定资产投资增加，导致折旧等固定费用增加，综合导致主营业务产品毛利率整体下降3.68个百分点；（3）公司期间费用尤其是管理费用，因上市费用及员工薪酬增加导致比去年同期增加648.46万元，同比增长28.65%。

　　3、2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度增长30.43%，主要系公司加大应收账款催收力度、进一步压缩库存以及收到的出口退税金额增加所致。

　　4、2019年末归属于上市公司股东的净资产和总资产均较2018年末大幅增长，主要系2019年公司首次公开发行新股，募集资金到位，导致总资产及净资产大幅增加所致。

　　5、2019年度基本每股收益及稀释每股收益较2018年度下降20%和扣除非经常性损益后的基本每股收益较2018年度下降27.88%，主要原因系首次发行股票导致股本增加2,000万股以及本期归属于母公司的净利润较上年同期有所下降所致。

　　综上，公司2019年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　1、研发与技术优势

　　公司拥有出众的自主研发实力。公司一直高度重视技术方面的投入，拥有一支理论与技术一流的专业人才及经营者组成的核心队伍。

　　公司“超硬材料激光微纳米精密加工技术”利用世界上最先进的激光光源、自主设计的激光加工设备，对超高精密刀具、高精密刀具的刃口进行加

　　公司代码：688028                 公司简称：沃尔德

　　(下转B138版）