一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱柯迪股份有限公司母公司2019年年初未分配利润993,632,379.33元，2019年度实现净利润417,176,036.44元，根据《爱柯迪股份有限公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金41,717,603.65元后，扣除2019年度利润分配195,587,400.00元，2019年度可供分配的利润为1,173,503,412.12元。

　　根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以截止2019年12月31日总股本857,377,900股（扣除拟回购注销股份）为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.50元（含税）进行分配，共分配利润214,344,475.00元（含税），占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润的48.78%。结余部分959,158,937.12元作为未分配利润留存，至以后年度分配。2019年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

　　如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份、回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务

　　公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车雨刮系统、汽车传动系统、汽车转向系统、汽车发动机系统、汽车制动系统及其他系统，新能源汽车三电系统等适应汽车轻量化、节能环保需求的铝合金精密压铸件。

　　作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件专业供应商，公司聚焦汽车轻量化、节能环保；新能源、电动化、自动驾驶方向。坚持“一切为了满足客户的需求”的经营理念，大力推进新制造（精益化、自动化、无人化、智能化、数字化工厂的统合建设）；严守契约精神，积极参与客户产品的先期设计和同步开发，为全球汽车市场提供有关汽车轻量化铝合金产品解决方案；追求卓越的管理技术、制造技术，并向“零缺陷”挑战；追求卓越运营及快速反应的品牌战略；追求拥有充足的现金流经营；追求高标准的安全、环保管控；履行社会责任，实现长期稳定发展。

　　2.2 经营模式

　　（1）采购模式

　　公司采购的原材料主要包括铝合金、铸铁件、组装件以及辅料等，公司设有采购部门，根据生产经营计划组织采购。采购部门根据供应商选择标准对供应商进行初步背景调查后筛选出符合汽车行业质量标准的供应商，并组织质量部对供应商进行审核，通过审核后列入合格供应商。并负责收集分析原材料的市场价格，控制采购成本；同时对供应商进行日常管理、定期审核、业绩评估和监控，确保所采购的物资供货及时、质量合格、价格合理，满足生产交付和技术标准的需求。

　　（2）生产模式

　　公司主要采用以销定产的生产模式，在获得客户订单后，商务部门将客户订单输入公司ERP系统，产品生产工厂通过ERP系统对订单进行评审，并与客户沟通确定最终的日、周、月度滚动生产计划和季度滚动生产计划。由各工厂组织产品的生产、入库，由商务部门、物流部门协同按订单编制的出货计划组织发运。

　　在生产管理上，公司采用分业生产模式，按照产品系列化、专业化、规模化生产原则，以工厂为单位组织产品生产。在这种模式下，除原材料采购、熔化，仓储、发运采用集中管理模式外，各生产工厂均涵盖从压铸、去毛刺、精密加工（表面处理、装配）、检验包装的所有工序。分业生产模式使得各生产单位在各自负责的产品技术及其标准的理解上更加深刻，有利于生产制造技术的经验积累及其持续改进；有利于生产设备的有效配置，并不断提高设备综合效率（OEE）；有利于产品生产效率的持续提高、生产过程的废品率不断降低，实现产品生产成本的持续降低，增强产品质量、价格竞争力。

　　（3）销售模式

　　公司销售采用直销模式，公司客户主要为全球汽车产业链上的一级供应商，均为全球知名的跨国汽车零部件供应商。公司依据客户在全球各工厂量产产品订单组织生产，并直接发运至客户在全球的工厂。全球跨国汽车零部件供应商在选择上游零部件配套供应商过程中，通常具备一整套严格的质量体系认证标准，齐全的供应商选择、定点管理标准、审核、批准流程，产品询价、竞价体系和订单下达后的项目管理、质量管理、生产制造技术审核体系。公司必须能够满足客户以上管理标准、流程和体系的要求。在获得客户新产品开发订单后，公司需根据客户要求的技术参数及需求预测，完成产品生产工艺设计研发、模具及工装设计制造、生产设备配置，产品先期策划（APQP）及生产件批准程序（PPAP）等流程，并得到客户的验证批准后，依据客户的市场需求，最终获得产品的量产生产订单。

　　2.3 行业情况

　　（1）我国汽车行业发展动态

　　2019年，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。根据中国汽车工业协会统计，2019年，我国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，继2018年行业首次负增长后，产销量降幅进一步扩大，比上年分别扩大3.3和5.4个百分点，仍旧蝉联全球第一。

　　2019年，我国汽车行业分类型过渡期开放股比限制分步实施，如特斯拉中国工厂的量产；国家推进汽车产业的“电动化”、“智能化”、“网联化”、“共享化”“新四化”战略正在由概念逐步转入实际应用；12月份，国务院关税税则委员会发布通知进一步下调纯电动或混合动力汽车相关零部件进口关税，以上等等措施充分体现了我国汽车产业对国际市场的开放包容态度及对新技术、新需求的积极拥抱态度，将使得市场驱动中国汽车产业向更高、更好的方向前进；而国五国六标准的切换，虽然在短期内带来消费承压，但长期来看，能更好的接轨全球汽车市场，必将带来新的机遇与挑战。

　　（2）环保及节能减排的要求激活汽车轻量化产业升级需求

　　在世界范围内排放标准愈加严格的大环境下，汽车轻量化概念，作为实现汽车节能减排的重要路径，已经被社会公众、政府部门以及全球各大汽车制造商所广泛接受，成为世界汽车发展不可逆转的趋势。汽车轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。根据美国铝业协会（AluminumAssociation）下属的铝业交通组（AluminumTransportationGroup）的数据显示，汽油乘用车减重10%可以减少3.3%的油耗；柴油车减重10%则可以减少3.9%的油耗。

　　汽车轻量化并不是简单地追求汽车的减重，还必须能够同时兼顾质量、性能和价格。基于铝合金材料易成型、轻质以及高回收率的特性，从汽车的制造、运营以及废旧汽车回收各个维度考虑，汽车铝合金压铸件在汽车上的应用都能带来巨大的经济效益，汽车铝合金精密压铸件以质量轻、性价比高的优势已经在汽车零部件行业占领了主导地位。

　　铝合金精密压铸件在汽车上应用的发展潜力除了来源于汽车产销量的增长，还会受单辆汽车用铝量上升的刺激而得以挖掘。根据达科全球（DuckerWorldwide）的报告和欧洲铝业协会的统计，在北美地区，平均每辆汽车的用铝量从1975年的不足100磅（约合45.36kg）持续40年不间断的增长，至2015年的394磅（约合179kg），并预计2025年，北美平均每辆轻型车的用铝量将会达到550磅（约合250kg），占车身总重量的比例将从2012年的9%上升至16%；欧洲汽车市场中自1990年到2012年，平均每辆车铝合金使用量从50kg增长到了140kg，并预计到2020年平均每辆车铝合金使用量将达到180kg。

　　近年来，我国中央及地方相继出台了一系列对汽车行业以及汽车轻量化、节能环保材料相关行业的扶持及鼓励政策。2017年4月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，明确提出“突破整车轻量化”、“引导轻量化、小型化乘用车的研发和消费”、“加大汽车节能环保技术的研发和推广”、“引导、鼓励小排量节能型乘用车消费”等重点任务；随着7月1日国家购置税新政的正式实施及部分地区国六标准的正式切换，消费动能有所改善，给下半年市场需求带来改善积极因素。

　　通过提高汽车用铝比例，实现汽车轻量化，是应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题的最现实的选择。从复合增长率角度来看，稳步上升的全球汽车产销量以及不断提高的汽车用铝量将使得汽车铝合金精密压铸件的市场空间持续增长。

　　（3）新能源汽车推动对铝合金压铸件的需求

　　当前新能源汽车的主要问题之一是续航里程较短，轻量化设计成为新能源汽车降重减耗的主要措施。在现有技术条件下，受成本和技术的限制，新能源汽车主要使用铝制零部件实现轻量化，因此，加大汽车铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量化的主要措施之一。

　　随着我国汽车节能减排政策的发布与实施，近几年我国新能源汽车呈现快速发展态势。根据中国汽车行业协会统计，2019年全年受新能源补贴退坡影响，新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4%。根据《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，即超过700万辆。长期来看，新能源汽车仍将保持增长趋势，将对汽车铝合金压铸产业的发展形成有力的推动。

　　（4）机遇与挑战

　　随着汽车产业新能源、节能减排、轻量化、智能化、模块化的发展趋势，爱柯迪针对汽车用中小型铝合金零部件具有的形状复杂、尺寸精度高、技术标准高、附加价值高的特点，经过近17年的艰苦努力，尤其是近10年产品制造的生态链建设不断完善，产品销售及其生产规模得到了迅速发展，形成了先进的生产制造技术能力，并掌握了多品种、小批量、多批次生产模式下的生产制造技术，积累了丰富的生产管理经验，凭借拥有优质的客户资源和面向全球销售的市场格局优势，在全球化共享互利的商业环境下，为公司的长期稳定发展及持续性的价值服务赢得机会。

　　注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会、美国铝业协会（AluminumAssociation）、达科全球（DuckerWorldwide）、中国产业信息网、国金证券、中国铸造协会、工业和信息化部的相关资料及报告

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：张建成直接持有公司8.29%的股权，通过控制爱柯迪投资而间接控制公司33.49%的股权，通过控制宁波领挈、宁波领荣、宁波领祺、宁波领鑫、宁波领禧而间接控制公司10.92%的股权，张建成直接和间接合计控制公司52.70%的股权。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件专业供应商，公司聚焦汽车轻量化、节能环保；新能源、电动化、自动驾驶方向。坚持“一切为了满足客户的需求”的经营理念，大力推进新制造（精益化、自动化、无人化、智能化、数字化工厂的统合建设）；严守契约精神，积极参与客户产品的先期设计和同步开发，为全球汽车市场提供有关汽车轻量化铝合金产品解决方案；追求卓越的管理技术、制造技术，并向“零缺陷”挑战；追求卓越运营及快速反应的品牌战略；追求拥有充足的现金流经营；追求高标准的安全、环保管控；履行社会责任，实现长期稳定发展。

　　报告期内，公司紧密围绕战略发展规划和年初制定的生产经营计划，围绕“开源节流”的主导思想，以“全球化布局”和“新制造”作为双轮驱动，有序开展各项工作。尽管受全球汽车市场周期波动的不利影响，及面对中美经贸摩擦、我国环保标准切换、新能源补贴退坡等不利局面，承受了较大压力，但各项业务总体保持稳定发展趋势，特别是营业收入逆势增长。报告期内，公司实现营业收入262,665.11万元，较上年同期增长4.75%，实现利润总额55,865.31万元，较上年同期下降7.49%；实现归属于上市公司股东的净利润43,942.33万元，较上年同期下降6.14%。

　　（一）业务发展及财务表现

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　　注：加权平均净资产收益率以归属于公司普通股股东的净利润计算

　　公司从盈利能力、营运能力及偿债能力三者中选择有代表性的财务指标来分析公司在行业中的综合实力。近三年，公司的产品价格更具竞争力、公司收入规模稳步增长，2018年营业收入比上年净增加3.33亿元，2019年营业收入比上年净增加1.19亿元，盈利能力保持相对稳定。公司拥有较强的运营、管控能力，能够持续为社会、股东创造经济效益和投资回报。

　　（二）主要工作开展情况

　　报告期内，公司全球化布局，新制造发展，价值链整合，管理、技术变革，成本管控，企业文化践行取得阶段性进展，可持续发展及应对风险管控能力得到进一步提升。

　　（1）2019年度，公司主营业务收入同比增长4.49%，其中境外销售收入同比增长11.83%，均创历史新高。公司“三分天下”业务区域分布稳健，主营业务收入逆势增长，销售规模得到进一步扩大，市场占有率得到进一步提高。

　　（2）坚定不移地加大市场开拓。2019年，获取新项目寿命期内预计新增销售收入创历史新高。面对新能源汽车的迅速发展，特别是大众MEB平台的推出，加快在新能源汽车领域的市场布局，加大在新能源汽车电控、电驱动系统上的产品开发力度。截至目前，已获得博世（Bosch）、大陆（Continental）、联合电子（UAES）、麦格纳（Magna）、马勒（Mahle）、三菱电机、李尔（Lear）、舍弗勒（Schaeffler）等新能源汽车项目。“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”按期建设，预计于2020年6月竣工投产。

　　（3）充分利用现有的全球市场格局、现有的客户资源和新开发的客户资源，延伸向客户提供更广的产品线及其服务范围，发挥协同效应。通过外部引进、内部培养等形式，搭建创业工厂，激发创业团队的积极性，进一步提升产品丰富性。报告期内，公司投资1,500万元成立控股子公司爱柯迪一捷新能源汽车科技（宁波）有限公司，专业生产新能源汽车电池铝合金pack包箱体，使得公司在新能源汽车领域产品供应多元化；投资3,000万元成立控股子公司爱柯迪三未（宁波）科技有限公司，探索1.5公斤以下低压铸件业务的低成本生产；探索搅拌摩擦焊工艺新技术的加工业务和设备、工装研发与制造业务。

　　（4）深化市场拓展、项目管理、生产交付的管理变革，建立“业务+产品生产”模式的业务单元机制。让“一切为了客户需求”的核心经营理念贯穿始终，在组织、机制、制度、流程上得以体现。所有资源导向客户，优质资源导向优质客户，客户满意是衡量一切工作的准绳，产品发展的路标是客户需求导向，为客户提供及时、准确、优质、低运作成本的服务。

　　（5）积极推进技术转型升级。顺应新能源汽车发展带来的产品结构、性能等的变化，成立技术攻关专项小组，在关键技术、关键工艺的研发、改良、创新上下功夫。

　　（6）加快新制造发展，持续推进两化深度融合。报告期内，公司继续推进数字化工厂建设。推进原材料集中熔化、机边保温、压铸、机加工、检验包装等关键工序的MES全联，取得了阶段性的突破；截止2019年年底，已成功上线产品全追溯系统、原材料追溯管理系统、压铸全联系统、机加工机器人全联系统、机加工调试系统、刀具管理系统、检验包装管理系统、唛头管理系统、自动立体仓库WMS系统，一起构成完整的全工艺流程数字化管理；逐步扩大全追溯产品范围由1款产品拓展至20款左右；实现了1,700余台设备的联网；投入工控机、电子看板等设备2,000余台。

　　（7）继续大力推进精益管理。应用自主开发的5S管理平台与提案管理微信平台，持续提升工厂5S管理水平，激发一线员工的改善热情，并推动持续改善的精益文化发展，2019年实现人均TPS改善超过1条。大力推进精益压铸单元岛、机加工单元岛的建设，自动化机器人加工线、清洗线、检验线的建设。报告期内，完成压铸单元岛与机加工单元岛样板线的建设，实现压铸到机加工两段式生产，大幅度缩短生产周期、降低在制品库存，提高生产效率。报告期内，公司在产品周转天数下降约1周。

　　（8）实行成本预算管理。针对主要管控点制定行动计划，在部门费用管控、物料消耗等方面初显成效。

　　（9）倡导共创、共担、共享的文化，共创是初心，共担是过程，共享是结果。以人为本，以奋斗者为本，在推出第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计划的基础上，继续推进员工股权激励计划，报告期内针对中高层管理团队、关键岗位人员，完成第三期限制性股票激励计划、第四期股票期权激励计划的实施，至此，约10%的员工成为公司的股东，有效实现管理者、经营者与所有者的统一。

　　2 公司发展战略

　　2.1公司战略规划：

　　打造隐形冠军，铸就百年企业：追求美好的品格、精益的管理、卓越的技术；抱有忧患意识，兼顾前瞻性，追求持续健康有质量地活着；专注于铝合金及其相关行业，以客户为中心、以“为业务创造价值者”为本，通过全球化战略及“数字化工厂”战略的实施，精进技术和管理，承担社会责任。

　　（1）坚守产品销售面向全球汽车市场，紧跟全球汽车的发展新趋势步伐，增强获取现有客户、现有市场份额的竞争能力，不断提高市场占有率；充分把握新能源、自动化驾驶、节能减排、车联网、共享经济等领域的新发展趋势及其对铝合金压铸件的新增需求，增强在新领域中获取新市场、新客户、新产品份额的竞争能力；充分利用现有的全球市场格局、现有的客户资源和新开发的客户资源，延伸向客户提供更广的产品线及其服务范围。

　　（2）不断扩大为客户提供产品和服务的范围，推进产业链的延伸，围绕提升产品制造的竞争力，不断壮大产品制造的生态链建设。汇集子公司的力量，不断培育扩大子公司的技术创新能力和生产规模，推动子公司面向市场。坚持技术创新、精益生产管理，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路。

　　（3）围绕“一切为了满足客户的需求”，以“不断提高客户的满意度”为目标，制定行动计划，着力于提高产品开发能力、缩短开发周期；以“零缺陷”为目标，着力于稳定产品质量；以降低产品制造成本为目标，着力于提高制造技术能力、提高管理效能；实现在行业中拥有强劲的综合竞争能力。

　　（4）资源是会枯竭的，唯有文化才能生生不息，打造一支拥有相同文化理念、志同道合的团队是传承与实现百年企业梦的基石。着力人才培育，践行企业文化，为“为业务创造价值者”搭建梦想平台。

　　2.2公司发展机遇与面临挑战

　　（1）全球汽车产业面临“出行服务、自动驾驶、数字化、电气化”发展趋势，在这种趋势推动下，汽车零部件供应商将面临因汽车结构的变化而导致汽车零部件结构的变化所带来的新材料的应用、新技术的加速变革和提高运行效率、降低制造成本等方面的严峻挑战。

　　（2）国五国六标准的切换，虽然在短期内带来消费承压，但长期来看，能更好的接轨全球汽车市场，必将带来新的机遇与挑战；在现有技术条件下，受成本和技术的限制，新能源汽车主要使用铝制零部件实现轻量化，因此，加大汽车铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量化的主要措施之一。铝合金精密压铸件在汽车轻量化上的应用趋势及中小型零部件全球化采购趋势明显，这将为公司持续稳定发展带来机遇。

　　（3）公司资本结构合理、现金流充足、财务状况健康、经营能力卓越，为公司的内生式增长、外延式扩张，及跨越式发展奠定良好的基础。

　　（4）《中国制造2025》及宁波市提出“全面推进‘中国制造2025’试点示范城市建设，加快推进我市建设成为具有国际影响力的制造业创新中心”的产业政策及外部经营环境带来挑战与机遇。公司自2006年导入信息化管理理念，经过近十五年持续改进，基础扎实，在信息化时代能更好地适应外部环境变化。

　　（5）于2016年开始量产的墨西哥生产基地进入稳定发展期，将为北美客户及全球最大汽车市场提供更快、更具价值的服务，将为应对中美贸易摩擦等国际形势变化带来的挑战发挥积极作用。

　　（6）受新冠肺炎疫情影响，汽车行业作为可选消费行业在短期内的需求将会受到抑制，承受一定的压力与冲击，但长期来看，这次疫情或许在某种程度上会加强消费者对于私密出行空间的更高追求；同时也会加速全球汽车行业供应链的整合，市场集中度进一步提高；在一定程度上将会给公司带来新的机遇与挑战。

　　3 经营计划

　　2020年，公司围绕“一切为了满足客户的需求”制定行动计划，为客户持续创造并提供价值服务。

　　（1）2020年将是主流车企，如大众MEB平台，大规模量产新能源汽车的元年，公司将紧紧抓住这一机遇，完成新能源厂房竣工交付，打好新能源产品量产的关键一役，并将集中资源，持续做好适应未来发展趋势的新项目开发，如新能源汽车、电动化、自动驾驶等相关产品。

　　（2）大力推进管理转型升级。从一切以职务为导向转向以任务、流程为导向。

　　（3）大力推进技术转型升级。推动压铸关键技术的进步；实质性推动低压铸造技术、半固态技术等新型技术的应用；持续推动6S、TPS与TPM管理，要求每天进步一点点。

　　（4）推动MES数据的全面应用、信息化的深度应用，促进工作效率提升，实现知识、经验的分享。

　　（5）在2019年成本管理初显成效的基础上，结合阿米巴原则，划小核算单元，继续坚持降本增效策略。

　　（6）建设“学习型组织”的教育培训体系，开展“团队学习”、“行动学习”教育培训课程，学以致用，培育能文能武、文武双全、全面发展的不同层级的教练队伍。

　　（7）以人为本，以奋斗者为本。继续深化“分钱”机制，以“为业务创造价值的奋斗者”为本，不断提高核心员工、优秀员工的向心力、凝聚力，让“IKD大家庭”家的感觉、感情更加深入人心。促进管理技术、制造技术队伍和销售队伍的快速成长，实现人才队伍建设能力和人才在行业中极具竞争能力。

　　（8）面对产品进入“成熟期”，面对外部环境变化与动荡，要围绕主业，主动、积极、慎重布局产品类型、生产基地，如柳州生产基地的建设，宁波生产基地新项目的导入。

　　4 可能面对的风险

　　（1）汽车行业周期性波动的风险

　　汽车工业提升了我国经济的整体实力，起着重要的支柱作用，是保持国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，也是我国产业结构转型升级的关键因素。尽管下游汽车产业发展比较成熟，且公司的主要客户均系全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，但汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

　　（2）市场竞争加剧的风险

　　随着世界汽车产销量的持续增长，全球汽车铝合金精密压铸件生产企业纷纷扩大产能，同时，有众多新的竞争者不断出现，导致竞争日趋激烈。近年来，随着我国汽车产业的发展，国内主要汽车铝合金压铸件生产企业不断扩大产能，汽车轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资压铸企，全行业产能严重过剩，竞争惨烈，必将导致产品售价的下降，影响公司盈利能力。若公司不能持续在市场开拓、客户资源、产品研发、生产技术、规模经济生产、质量控制、价格竞争、服务能力等方面保持优势，市场竞争地位也将受到一定影响。

　　（3）出口业务风险

　　首先，公司出口业务的比例较大，受人民币对美元、欧元的汇率波动影响，将导致公司出口产品价格竞争力降低。其次，公司境外业务主要以美元、欧元定价，虽然公司境外业务在与客户进行后续结算时形成了因汇率波动对产品价格进行调整的机制，但由于公司境外业务比例较大，如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入，同时由于付款周期的存在及公司持有的其他外币货币性资产，汇率变动同样会影响财务费用，从而对公司利润造成一定的影响。如未来汇率波动幅度扩大，将对公司经营业绩产生一定的影响。

　　此外，国际贸易保护主义有抬头趋势，逆全球化思潮正在上升，全球贸易摩擦正在不断增加，若国际经济、政治局势出现大的波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策、汽车消费政策等发生不利变化，公司将面临境外业务波动的风险。

　　（4）原材料价格波动的风险

　　公司产品的主要原材料为铝合金，铝合金价格的波动会给公司的业绩带来一定的影响。若铝价在短期内发生剧烈波动，公司产品价格调整幅度及频率跟不上铝价波动，可能给公司的当期经营业绩带来一定的不利影响。

　　（5）新技术、新材料替代的风险

　　目前铝已经成为世界上应用领域最为广泛的有色金属之一，其密度小、质量轻的特点使其成为各种设备轻量化的首选金属材料。尽管汽车产业对于汽车零部件的稳定性及可靠性有着极为严苛的要求，新技术与新材料需要较为漫长的时间进行验证才能实现大规模的应用，但如果公司未能抓住行业发展机遇，未来经营将可能会受到一定的负面影响。

　　（6）规模快速扩张导致的管理风险

　　由于公司资产规模和生产规模不断扩大，快速扩张的业务规模延伸了公司的管理跨度，从而使公司在业务持续、快速增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高。若公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各部门难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来一定的影响。海外生产基地在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若公司未能有效组建本土化管理团队、未能有效管控、未能及时对管理理念及管理思路进行适应性调整，将可能导致海外生产基地经营不善，继而影响公司业绩。

　　（7）新冠肺炎疫情对汽车行业的不可抗力影响风险

　　自2020年年初以来，新冠肺炎疫情在中国及全球范围传播，全球汽车销量明显下滑，若将来新冠肺炎疫情在全球范围内得不到有效控制或持续蔓延，将对全球汽车产业链造成巨大冲击，公司经营业绩将随着汽车行业需求下滑而受影响。

　　四 涉及财务报告的相关事项

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

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　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

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　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并

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　　母公司

　　■

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见《2019年年度报告》财务报告附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　董事长：张建成

　　爱柯迪股份有限公司

　　2020年4月13日

　　证券代码：600933              证券简称：爱柯迪    公告编号：临2020-012

　　爱柯迪股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十七次会议于2020年4月13日在宁波市江北区金山路577号爱柯迪学院2号教室以现场表决方式召开，会议通知于2020年4月3日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建成先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2019年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审阅。

　　四、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱柯迪股份有限公司母公司2019年年初未分配利润993,632,379.33元，2019年度实现净利润417,176,036.44元，根据《爱柯迪股份有限公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金41,717,603.65元后，扣除2019年度利润分配195,587,400.00元，2019年度可供分配的利润为1,173,503,412.12元。

　　根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以截止2019年12月31日总股本857,377,900股（扣除拟回购注销股份）为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.50元（含税）进行分配，共分配利润214,344,475.00元（含税），占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润的48.78%。结余部分959,158,937.12元作为未分配利润留存，至以后年度分配。2019年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

　　如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份、回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《2019年年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《2019年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（详见临时公告，    公告编号：临2020-014）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于聘请2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2020-015）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司2020年度银行授信的议案》

　　为保障公司健康、平稳地运营，综合考虑公司2020年度生产经营资金需求及业务发展需要，公司及各控股子公司拟向各家银行申请不超过等值人民币20.00亿元综合授信额度。

　　上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　上述融资方式包括但不限于开立信用证、押汇、提货担保等贸易融资业务，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2020-016）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2020-017）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2020-018）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2020-019）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2020-020）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2020-019）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过《关于第四期限制性股票与股票期权预留授予的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2020-021）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2020-022）

　　2名关联董事张建成先生、俞国华先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　2名关联董事张建成先生、俞国华先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为高效、有序地实施公司第五期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划有关事宜，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划；

　　（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会的授权有效期至本次激励计划实施完成。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　2名关联董事张建成先生、俞国华先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2020-023）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就上述第五、七、八、十、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一项议案发表独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《爱柯迪独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：600933         证券简称：爱柯迪    公告编号：临2020-013

　　爱柯迪股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第十五次会议于2020年4月15日在宁波市江北区金山路577号爱柯迪学院2号教室以现场表决方式召开，会议通知于2020年4月3日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席仲经武先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《2019年年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司监事会根据《证券法》第68条和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号——年度报告的内容与格式》的有关规定对董事会编制的公司2019年年度报告及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

　　（1）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2019年度的经营情况和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）公司监事会成员保证公司2019年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会认为：公司已建立较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，内部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。《2019年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（详见临时公告，    公告编号：临2020-014）

　　监事会认为：2019年度，公司能够按照募集资金承诺，实施募集资金投资项目。公司已按相关法律法规，制定相关管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2019年度募集资金使用情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2020-017）

　　监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会认为：公司拟定的《爱柯迪股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》有利于完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保护投资者合法权益，实现股东价值，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2020-018）

　　监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司经营需要，未损害中小股东的利益。公司董事会审议部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的相关事项，并提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2020-019）

　　监事会认为：本次对《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》行权价格、股票期权份额总数进行调整，系因公司实施2018年度利润分配方案及激励对象人员离职或自愿放弃所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意第二期股票期权激励计划的行权价格由8.30元/股调整为8.07元/股；本次股权激励计划的激励对象人数由127人调整为117人，调整后的激励对象均为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员；同时授予但未行权的股票期权份额总数由425.50万份调整为388.50万份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2020-020）

　　监事会认为：

　　公司监事会对本次激励计划第一个行权期行权条件成就的激励对象名单进行了核查，认为：公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足第二期股票期权激励计划等规定的第一个行权期行权条件。公司对各激励对象第一个行权期行权安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权，并为其办理相应的行权手续。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2020-019）

　　监事会认为：公司此次对股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于第四期限制性股票与股票期权预留授予的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2020-021）

　　监事会认为：

　　公司监事会对公司第四期限制性股票与股票期权激励计划中确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的公司第四期限制性股票与股票期权激励计划中规定的预留授予激励对象相符。

　　2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意以2020年4月30日为预留授予日，向2名激励对象授予20.00万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）摘要》详见临时公告，    公告编号：临2020-022）

　　监事会认为：《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心岗位人员形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会认为：

　　公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，该指标能反映公司市场规模、企业成长性等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司将根据各考核年度营业收入增长率指标完成度来确定各年度股票期权的行权比例。公司为本次激励计划设定的公司层面业绩考核指标具体为：2021年-2023年各年度实现的营业收入与2018年、2019年营业收入平均值相比，营业收入增长率预设最低指标分别为7.18%、14.00%、23.50%，预设最高指标分别为12.61%、20%、30.00%。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了目前复杂多变的国际贸易形势及可能带来的不确定性影响，结合公司短期发展任务及长期战略规划，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会认为：

　　列入本次激励计划授予激励对象名单的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：600933         证券简称：爱柯迪    公告编号：临2020-014

　　爱柯迪股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准爱柯迪股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1877号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）13,824.00万股，每股发行价格为人民币11.01元，共计募集资金1,522,022,400.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用不含税金额共计人民币128,903,200.00元后，净募集资金共计人民币1,393,119,200.00元。上述资金已于2017年11月13日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]31160002号验资报告。

　　（二）以前年度募集资金使用情况及上年年末余额

　　以前年度募集资金具体使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）本年度募集资金使用情况及当前余额

　　本年度募集资金具体使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截止2019年12月31日，本公司累计使用募集资金共计1,101,985,090.90元，累计利息收入及理财、定存收益扣除银行手续费后净额为46,683,085.15元，尚未使用的募集资金余额为337,817,194.25元，其中存放于募集资金专户活期存款余额为117,817,194.25元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（一）募集资金存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　本公司及募集资金投资项目实施子公司宁波优耐特精密零部件有限公司、宁波爱柯迪精密部件有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　2017年11月13日，本公司、保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司宁波市江北支行、宁波银行股份有限公司江北支行、中国工商银行股份有限公司宁波东门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2017年11月24日，本公司、宁波优耐特精密零部件有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司宁波江北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2017年11月24日，本公司、宁波爱柯迪精密部件有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司宁波江北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2018年7月6日，本公司、保荐机构国金证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司江北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2019年度本公司实际使用募集资金人民币27,483.57万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　■

　　“技术研发中心建设项目”为新技术和新工艺的研发提供技术支撑，其效益主要体现在不断提升技术能力和竞争力。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2017年11月20日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币421,497,346.76元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月23日出具瑞华核字[2017]31160017号鉴证报告。

　　本公司于2017年11月23日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币421,497,346.76元。

　　根据项目实际建设需要，本公司于2017年12月28日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分已置换募集资金继续投入募投项目的议案》，同意公司将原计划拟置换的不低于12,327.00万元继续留存于原募集资金专项账户中。综上，公司募投项目实际募集资金置换金额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司于2017年11月23日召开的第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币2.5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

　　2017年11月27日，本公司使用闲置募集资金2,300.00万元补充流动资金，2017年12月8日，本公司使用闲置募集资金4,700.00万元补充流动资金，本公司如期归还7,000.00万元至募集资金专项账户。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、理财产品基本情况

　　本公司于2019年3月29日召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限为1个月至12个月的保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

　　公司2019年购买理财产品的基本情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、大额存单基本情况

　　公司2019年购买大额存单的基本情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司于2019年11月20日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意了部分募集资金投资项目延期的事项。

　　1、募投项目延期的具体情况

　　本次募投项目延期的为“汽车精密压铸加工件改扩建项目”。调整后募投项目的完成日期如下：

　　■

　　2、募投项目延期的主要原因

　　汽车零部件产品的生命周期、量产订货周期较长，公司新产品获取生产订单主要集中在未来5-7年内实现量产并实现销售收入。公司每年末会根据产品的PPAP批准状态与客户沟通达成未来一年各产品的销售预测数量，并编制下一年度销售预算。但客户的实际生产需求往往会根据终端市场销售情况发生变化，公司业务人员需定期追踪客户的需求变化情况，并及时把客户需求的变化传递给公司，及时调整预测数量，更新销售预测，以便公司及时安排、协调生产资源。2018年，中美贸易摩擦凸显，全球经济动荡，根据JATO Dynamics公布的数据，2018年全球乘用车和轻型商用车（LCV）总销量8,601万辆，比2017年减少约40万辆，同比下滑约0.5%，这也是自2009年以来的首次下降。全年，我国汽车行业总体运行平稳，受政策因素和中美贸易摩擦等宏观经济的影响，产销量低于年初预期，自1990年以来首次出现负增长，但依然是全球最大的单一国家市场，占据了全球总销量的近1/3，而与此同时，欧洲和美国的总销量同比几乎持平。鉴于以上原因，本募投项目剩余部分设备投资进度有所放缓，根据当前建设进展，经公司审慎研究论证后决定对该项目计划进度规划进行优化调整，拟将该项目的建设截止期由原定2019年11月延长至2020年12月。

　　3、募投项目延期对公司经营的影响

　　“汽车精密压铸加工件改扩建项目”延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司于2018年6月19日召开的第一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将部分募集资金调整用于“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”。“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”总投资额为35,890万元，拟使用募集资金投资额为27,089万元，不足部分以公司自有资金投入。本公司于2018年7月5日召开第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　本次调整募投项目涉及金额占公司首次公开发行募集资金净额的19.44%，具体调整情况如下：

　　■

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　（二）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　■

　　附表二：

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600933              证券简称：爱柯迪    公告编号：临2020-015

　　爱柯迪股份有限公司

　　关于聘请2020年度财务审计和内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4月13日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘请2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。现将相关事项公告如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在2019年度为提公司供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2020年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等。

　　一、基本情况

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9,325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。

　　二、项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）人员基本信息

　　■

　　（2）项目合伙人从业经历：

　　姓名：姚辉

　　■

　　（3）拟签字注册会计师从业经历：

　　姓名：王哲斌

　　■

　　（4）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：庄继宁

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人姚辉和签字注册会计师王哲斌、质量控制复核人庄继宁近三年没有不良诚信记录。

　　项目合伙人姚辉近三年未曾受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施处分。项目合伙人姚辉2017年受到行政监管措施1次。

　　签字会计师王哲斌近三年未曾受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施处分。

　　质量控制复核人庄继宁近三年未曾受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施处分

　　三、审计收费

　　审计费用定价原则：2019年度主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计服务费用为人民币60万元（不含税），内部控制审计服务费用20万元（不含税）。2020年定价原则未发生变化，公司授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定2020年审计费用。

　　四、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过《关于聘请2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。董事会审计委员会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事进行事前认可并发表独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2019年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交董事会审议，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）公司于2020年4月13日召开公司第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘请2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：600933              证券简称：爱柯迪    公告编号：临2020-016

　　爱柯迪股份有限公司关于

　　使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●理财金额：不超过5亿元人民币

　　●理财期限：1个月至12个月

　　为提高闲置自有资金的收益，在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，公司及控股子公司对最高总额不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，用于购买期限为1个月至12个月的风险可控的理财产品，以提高资金使用效率，增加现金资产收益。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　一、基本情况

　　公司代码：600933                               公司简称：爱柯迪

　　（下转B134版）