一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润154,416,307.50元，合并后实现归属于母公司股东的净利润150,522,027.11元，加年初母公司未分配利润-1,627,265,145.15元（合并后-1,312,067,237.48元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,472,848,837.65元，合并后-1,161,545,210.37元。

　　鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1主要业务、经营模式和业绩驱动因素

　　（1）主要业务

　　公司的主要业务为新能源项目的投资开发及建设运营，目前主要包括风力发电、光伏发电等业务。截至2019年12月31日，公司控股并网装机容量46.89万千瓦，其中，风电项目装机容量44.89万千瓦(包括青峰二期风电场项目投运3.24万千瓦)，光伏发电项目装机容量2万千瓦。

　　（2）经营模式

　　公司主要通过新能源项目的开发、建设、运营等流程，将风能、太阳能等新能源进行开发并转换为电力后销售，取得收入。项目开发阶段，由公司或下属项目公司负责特定区域的项目开发，项目初步选址后，与当地政府签署项目开发框架协议，编制并审查可行性研究报告，在通过公司内部评估与决策后开展项目前期工作，在取得当地发改委核准或备案后开展项目建设；项目建设阶段，公司按采购招标程序组织设备和工程施工的采购和招标，工程建设完成、验收调试合格后，项目并网运行；项目运营阶段，由下属项目公司负责电站的运行、维护和检修，公司对各个电站的运营情况进行监控，并对各下属项目公司实行经营绩效考核。除自主开发项目外，公司还以优质的风力发电、光伏发电项目资产为标的实施股权收购，在并购完成后对并购项目进行运营管理。

　　（3）业绩驱动因素

　　公司业绩主要来源于风力发电、光伏发电业务，利润主要来源于发电量的增加和其他管理及运行成本的控制，公司业绩主要受装机规模、上网电价、利用小时、风力资源、光资源、资金成本等因素影响。报告期内，公司的主要业务、经营模式和主要业绩驱动因素未发生变化。

　　2.2行业情况说明

　　（1）报告期内我国电力市场情况

　　2019年，全国电力生产运行平稳，电力供需总体平衡。全年全社会用电量7.23万亿千瓦时，比上年增长4.5%，第三产业和城乡居民生活用电量对全社会用电量增长贡献率为51%。

　　我国电力行业延续绿色低碳发展态势，非化石能源发电装机容量占比继续提高；非化石能源发电量保持快速增长；跨区、跨省送电量实现两位数增长。

　　截至2019年底，全国全口径发电装机容量20.1亿千瓦，同比增长5.8%，分类型看，水电3.6亿千瓦、核电4874万千瓦、并网风电2.1亿千瓦、并网太阳能发电2.0亿千瓦、火电11.9亿千瓦。2019年，全国基建新增发电装机容量10173万千瓦，其中，水电417万千瓦、火电4092万千瓦、核电409万千瓦、风电2574万千瓦、太阳能发电2681万千瓦。2019年，全国全口径发电量为7.33万亿千瓦时，比上年增长4.7%。全国非化石能源发电量2.39万亿千瓦时，比上年增长10.4%，其中，水电、核电、并网风电和并网太阳能分别比上年增长5.7%、18.2%、10.9%和26.5%。

　　■

　　预计2020年，电力消费将延续平稳增长态势，全社会用电量增长4%-5%。发电装机容量达21.3亿千瓦，其中非化石能源发电装机比重继续上升。

　　（2）报告期内我国风电行业情况

　　2019年，全国风电新增并网装机2574万千瓦，其中陆上风电新增装机2376万千瓦，海上风电新增装机198万千瓦。到2019年底，全国风电累计装机2.1亿千瓦，其中陆上风电累计装机2.04亿千瓦、海上风电累计装机593万千瓦，风电装机占全部发电装机的10.4%。2019年风电发电量4057亿千瓦时，首次突破4000亿千瓦时，占全部发电量的5.5%。

　　2019年，全国风电平均利用小时数2082小时，风电平均利用小时数较高的地区是云南（2808小时）、福建（2639小时）、四川（2553小时）、广西（2385小时）和黑龙江（2323小时）。2019年弃风电量169亿千瓦时，同比减少108亿千瓦时，平均弃风率4%，同比下降3个百分点，弃风限电状况进一步得到缓解。

　　■

　　（3）报告期内我国光伏发电行业情况

　　根据国家能源局公布数据显示，2019年全国新增光伏发电装机3011万千瓦，同比下降31.6%，其中：集中式光伏新增装机1791万千瓦，同比减少22.9%；分布式光伏新增装机1220万千瓦，同比增长41.3%。光伏发电累计装机达到20430万千瓦，同比增长17.3%，其中：集中式光伏14167万千瓦，同比增长14.5%；分布式光伏6263万千瓦，同比增长24.2%。

　　■

　　2019年全国光伏发电量同比增长26.3%，光伏利用小时数1169小时，同比增长54小时。全国弃光率降至2%，同比下降1个百分点，弃光电量46亿千瓦时。从重点区域看，光伏消纳问题主要出现在西北地区，其弃光电量占全国的87%，弃光率同比下降2.3个百分点至5.9%。从重点省份看，西藏、新疆、甘肃弃光率分别为24.1%、7.4%、4.0%，同比下降19.5、8.2和5.6个百分点。

　　（4）报告期内福建省电力行业情况

　　2019年，福建省全口径发电量2573亿千瓦时，同比增长4.5%，低于全国平均水平（4.7%）。其中，水电442亿千瓦时，同比增长36.0%；火电1406亿千瓦时，同比增长0.1%；核电621亿千瓦时，同比减少3.8%；风电87亿千瓦时，同比增长20.7%；太阳能发电16亿千瓦时，同比增长17.2%。

　　截至2019年底，福建省发电装机容量5909万千瓦，同比增长2.4%。其中，水电1321万千瓦，同比减少0.1%；火电3172万千瓦，同比增长1.4%；核电871万千瓦，与2018年持平；风电376万千瓦，同比增长25.4%；太阳能发电169万千瓦，同比增长14.2%。2019年，福建省累计新增发电设备容量148万千瓦，其中水电8万千瓦，火电43万千瓦，风电75万千瓦，太阳能发电22万千瓦。

　　■

　　（5）公司所处的行业地位

　　公司全资子公司中闽有限是福建省境内最早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一。公司所投资风电项目的区位优势明显、风能资源丰富，风电项目年投产装机容量和年发电量在福建省内均名列前茅。截至2019年底，公司控股运营总装机规模46.89万千瓦，其中在福建省内风电装机容量33.94万千瓦（含青峰二期风电场项目2019年底已投运3.24万千瓦），占福建省风电装机规模9.03%。

　　福清大帽山、王母山、马头山风电场项目、平潭青峰二期风电场项目正在加快建设过程中，总装机容量20.7万千瓦。公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获中国证监会核准，标的资产中闽海电所投资的莆田平海湾海上风电场一期50MW项目已投产，莆田平海湾海上风电场二期246MW项目正在建设。上述项目的建成投产和标的资产的交割将进一步提高公司在福建省内风力发电的市场份额。同时，公司在省外以新疆和黑龙江两个区域为重点，继续推进上述地区已储备项目的前期工作，做大做强公司主营业务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司主要从事风力和光伏发电业务，主营业务收入为电力销售收入。截至2019年12月31日，公司并网装机容量为46.89 万千瓦，其中：风电装机 44.89万千瓦，共有机组 228台；光伏装机2万千瓦。2019年度公司权属各项目累计完成上网电量113474.95万千瓦时，比去年同期104,054.29 万千瓦时增长9.05%。公司权属福建省内风电项目平均利用小时数为2665 小时，同比增加123小时；黑龙江省三个风电项目平均利用小时数为 2704小时，同比增加 349小时；新疆光伏项目利用小时数为1709小时，同比增加299小时。

　　2019年度，公司实现营业收入58,075.13万元，比上年同期增长10.81%；实现利润总额21,018.96万元，比上年同期增长16.22%；实现净利润16,121.88万元，比上年同期增长11.42%；实现归属于母公司所有者的净利润15,052.20万元，比上年同期增长15.47%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　详见公司2019年年度报告“第十一节财务报告”的“五、重要会计政策及会计估计”中“41、重要会计政策和会计估计的变更”之“（1）重要会计政策变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）截止2019年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司情况如下：

　　■

　　（2）本公司本期合并财务报表范围变化

　　本公司本期合并范围与上期相比增加1家子公司，新投资成立全资子公司中闽（富锦）生物质热电有限公司；减少3家子公司：中闽(木垒)能源有限公司、中闽(木垒)光电有限公司注销，退出中闽(木垒)风电有限公司。

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司2019年年度报告“第十一节财务报告”的“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　中闽能源股份有限公司

　　董事长：张骏

　　2020年4月15日

　　证券代码：600163          证券简称：中闽能源         公告编号：2020－013

　　债券代码：110805          债券简称：中闽定01                          

　　中闽能源股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2020年4月1日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2020年4月13日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司总经理2019年度工作报告》

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司董事会2019年度工作报告》

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润154,416,307.50元，合并后实现归属于母公司股东的净利润150,522,027.11元，加年初母公司未分配利润-1,627,265,145.15元（合并后-1,312,067,237.48元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,472,848,837.65元，合并后-1,161,545,210.37元。

　　鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，会议同意公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　根据公司董事会审计委员会的审核意见，会议同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020－014）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于计提公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司在建工程减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，为了真实反映公司的财务状况和资产价值，根据减值测试情况，会议同意对存在减值情形的公司在建工程牡丹江市阳明区黑虎岭风电项目、漳平市官田乡风电项目以及黑龙江富龙风力发电有限责任公司在建工程黑龙江省通河县风电项目等3个项目再计提在建工程减值准备265,726.49元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于计提公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司在建工程减值准备的公告》（公告编号：2020－015）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于计提中闽（福清）风电有限公司5MW样机风机基础建筑固定资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，为了真实反映公司的财务状况和资产价值，根据减值测试情况，会议同意对存在减值迹象的福清风电5MW样机风机基础建筑计提减值准备2,808,229.18元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于计提中闽（福清）风电有限公司5MW样机风机基础建筑固定资产减值准备的公告》（公告编号：2020－016）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源2019年年度报告》及《中闽能源2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《会计师事务所出具的关于公司2019年度内部控制审计报告的议案》

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于中闽能源2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

　　为进一步完善公司风险管控体系，有效规避董事、监事及高级职员在履职过程中可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，保障其权益，激励其更加勤勉尽责地履职，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，会议同意在第八届董事会、监事会和高级管理人员任期内继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险，全部人员年缴纳保险费为人民币10万元，期限3年，同时提请公司股东大会授权经营层办理董事、监事及高级职员责任保险购买的相关事宜。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款的议案》

　　为提高闲置资金的收益，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，会议同意2020年度公司和子公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置资金进行结构性存款，期限自股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止，单笔期限最长不超过3个月，在上述额度内，资金可滚动使用，并授权董事长和子公司执行董事行使决策权并签署相关合同文件。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于使用部分闲置资金进行结构性存款的公告》（公告编号：2020－017）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》

　　根据公司生产经营需要，公司预计2020年度与关联方日常关联交易总金额为1,313.89万元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于2020年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2020－018）。

　　因本议案涉关联交易事项，公司关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、姜涛、潘炳信需回避表决，由非关联董事审议表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会由非关联股东审议。

　　14、审议通过了《公司2020年度预计在关联银行开展存款业务的议案》

　　会议同意2020年度公司及合并报表范围内子公司在关联方厦门国际银行股份有限公司开展存款业务，单日存款余额不超过人民币55,000万元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于2020年度预计在关联银行开展存款业务的公告》（公告编号：2020－019）。

　　因本议案涉关联交易事项，公司关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、姜涛、潘炳信需回避表决，由非关联董事审议表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会由非关联股东审议。

　　15、审议通过了《关于公司2020年信贷计划的议案》

　　根据公司2020年度生产经营和投资计划，公司计划2020年度新增借款36.06亿元（含子公司以相应资产抵押或项目收费权质押担保银行借款以及信托融资），归还到期借款16.11亿元，年末借款余额预计57.14亿元（包含2020年2月并购新增的子公司福建中闽海上风电有限公司银行借款余额），同时提请股东大会授权公司经营层在上述信贷计划额度内办理授信和签署相关协议。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　16、审议通过了《公司2020年度预算草案》

　　会议同意公司根据《预算管理办法》，结合年度宏观经济形势预测与分析、各下属单位2020年的生产计划、检修计划等情况编制《2020年度预算草案》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部于2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第14号—收入》及2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的规定和要求，会议同意对公司会计政策进行相应变更。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020－020）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2663号），核准公司本次重大资产重组。本次重大资产重组后，公司总股本为1,689,302,988股。会议同意公司注册资本由本次重大资产重组前的999,465,230元变更为1,689,302,988元。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　19、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　鉴于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准，且本次购买资产发行的689,837,758股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，公司股本发生重大变化，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，会议同意对《公司章程》部分条款进行相应修改。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于修改公司章程的公告》（公告编号：2020－021）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　20、审议通过了《中闽能源股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》

　　为规范公司高级管理人员薪酬管理，完善激励与约束机制，结合《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《福建省国资委所出资企业负责人薪酬管理办法》等有关法律法规和政策文件规定，根据公司实际情况，制定了《中闽能源股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　21、审议通过了《中闽能源股份有限公司高级管理人员经营业绩考核办法》

　　为建立健全有效的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高企业的经营管理水平，促进公司完成各项工作目标和战略目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法则的规定，参照《福建省国资委所出资企业负责人经营业绩考核办法》等规定，结合公司实际情况，制定了《中闽能源股份有限公司高级管理人员经营业绩考核办法》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　22、审议通过了《关于修订〈中闽能源股份有限公司企业年金方案（实施细则）〉的议案》

　　根据人力资源社会保障部出台《企业年金办法》（人力资源社会保障部令第36号）相关规定，会议同意公司对原企业年金方案进行了修订，企业缴费比例不超过当年度工资总额的8%。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　23、审议通过了《关于更换董事的议案》

　　经公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司推荐，公司第八届董事会提名委员会审查，会议同意提名严水霖先生为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。原董事唐晖先生因工作变动原因不再担任公司第八届董事会董事职务，同时不再担任董事会专门委员会相关职务，其任职至公司股东大会选举产生新的董事时止。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于更换董事的公告》（公告编号：2020－022）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　24、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　25、审议通过了《公司独立董事2019年度述职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　26、审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　27、审议通过了《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2020年5月8日14:00在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室召开公司2019年年度股东大会，本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020－023）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、中闽能源独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见

　　2、中闽能源独立董事关于第八届董事会第二次会议暨2019年年度报告相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：600163          证券简称：中闽能源         公告编号：2020－014

　　债券代码：110805          债券简称：中闽定01                          

　　中闽能源股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　注：上年度指2018年度。

　　4、投资者保护能力

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　华兴会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年的诚信记录如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　公司2020 年审计费用系按照工作量及业务繁简程度等为计算基础与会计师事务所协商确定，其中：年度财务报告审计费用（含现有子公司和专项报告）为人民币110万元，较2019年度增加35万元，增长46.67%；年内部控制审计费用（含现有子公司）为人民币40万元，较2019年度增加10万元，增长33.33%。

　　若公司2020年末审计范围发生增减变化，授权公司经营层视情与会计师事务所协商适当调整。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具有从事证券期货相关业务的资格，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告客观、公正，审计结论符合公司的实际情况，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘其为公司2020 年度审计机构。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对聘请公司2020 年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表独立意见如下：

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，出具的审计报告内容客观、公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成果及内控情况；公司聘请审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意继续聘其为公司 2020 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）公司董事会审议续聘会计师事务所情况

　　公司第八届董事会第二次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，同意继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司财务报告审计、验证及公司内部控制审计等业务，聘期一年，年度财务报告审计费用（含现有子公司和专项报告）为人民币110万元，年内部控制审计费用（含现有子公司）为人民币40万元。若公司2020年末审计范围发生增减变化，授权公司经营层视情与会计师事务所协商适当调整。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：600163          证券简称：中闽能源         公告编号：2020－015

　　债券代码：110805          债券简称：中闽定01                          

　　中闽能源股份有限公司关于计提公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司在建工程减值准备的公告　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　

　　2020年4月13日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于计提公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司在建工程减值准备的议案》，计提在建工程减值准备265,726.49元，计入2019年度损益，该事项无需提交公司股东大会审议。现将本次计提在建工程减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提在建工程减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，期末公司组织相关业务部门和人员对公司账面资产进行检查，对有减值迹象的资产进行减值测试。

　　经测试，公司在建工程牡丹江市阳明区黑虎岭风电项目、漳平市官田乡风电项目以及黑龙江富龙风力发电有限责任公司在建工程黑龙江省通河县风电项目等3个项目，由于国家风电电价政策及地方政府风电项目建设政策发生了重大不利变化，存在减值迹象，需计提减值准备。

　　二、本次计提在建工程减值准备情况说明

　　1、项目基本情况

　　本次拟计提减值的在建工程的范围涉及3个在建项目，为公司为开发项目所开展的包括立测风塔等项目前期投入，其原账面价值明细如下：

　　金额单位：元

　　■

　　2、减值理由与测试结果

　　项目1：牡丹江市阳明区黑虎岭风电场项目

　　2016年10月与阳明区政府签订开发框架协议，风电场位于黑龙江省牡丹江市阳明区磨刀石镇所属黑虎岭一带的山脊上，规划装机容量300MW，计划总投资270,000万元。鉴于国家风电电价政策发生重大不利变化以及项目获得核准存在较大难度，项目前期投入预计已无法收回。

　　项目2：漳平市官田乡风电项目

　　2017年7月与漳平市政府签订开发框架协议，风电场位于福建省漳平市官田乡豪山村、梅营村、官西村、梧村村、黄坪村、坪山村等附近山地上，规划装机容量90MW，计划总投资85,000万元。鉴于国家风电电价政策发生重大不利变化以及福建省近几年已暂停陆上风电开发，项目前期投入预计已无法收回。

　　项目3：黑龙江省通河县风电项目

　　2016年2月与通河县政府签订开发框架协议，风电场位于黑龙江省通河县祥顺镇和清河镇境内，规划装机容量100MW，计划总投资100,000万元。鉴于国家风电电价政策发生重大不利变化以及项目获得核准存在较大难度，项目前期投入预计已无法收回。

　　基于上述情况，减值测试结果详如下表：

　　金额单位：元

　　■

　　根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，公司于资产负债表日对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。基于上述减值测试结果，公司2019年度拟对测试发现减值的3个项目再计提在建工程减值准备265,726.49元。

　　三、本次计提在建工程减值准备对公司2019年度利润的影响

　　本次计提在建工程减值准备后，将减少公司2019年度归属于母公司股东的净利润265,726.49元；本次计提在建工程减值准备不会对公司的资产状况产生重大影响。

　　四、董事会关于公司本次计提在建工程减值准备的合理性说明

　　公司根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等有关规定计提在建工程减值准备，计提证据充分、合理，能公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，同意本次计提。

　　五、审计委员会关于本次计提在建工程减值准备的审核意见

　　公司本次计提在建工程减值准备是基于谨慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，真实、公允地反映了公司财务状况和资产价值，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次计提，并同意将该事项提交公司第八届董事会第二次会议审议。

　　六、独立董事关于公司本次计提在建工程减值准备的独立意见

　　公司本次计提在建工程减值准备符合相关规定，计提后的财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；本次计提履行了相应的评估测试程序和决策程序，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同意本次计提。

　　七、监事会关于本次计提在建工程减值准备的审核意见

　　公司根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定计提在建工程减值准备，遵循了谨慎性原则，符合项目的实际情况，计提依据充分，计提程序合法，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，没有损害公司及股东的利益，同意本次计提。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：600163          证券简称：中闽能源         公告编号：2020－016

　　债券代码：110805          债券简称：中闽定01                          

　　中闽能源股份有限公司

　　关于计提中闽（福清）风电有限公司5MW样机风机基础建筑固定资产减值准备的公告　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月13日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于计提中闽（福清）风电有限公司5MW样机风机基础建筑固定资产减值准备的议案》，计提在建工程减值准备2,808,229.18元，计入2019年度损益，该事项无需提交公司股东大会审议。现将本次计提在建工程减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提固定资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，期末公司组织相关业务部门和人员对公司固定资产进行检查，对有减值迹象的固定资产进行减值测试。

　　经测试，本公司下属中闽（福清）风电有限公司（以下简称“福清风电”）固定资产5MW样机风机基础建筑存在减值迹象，需计提减值准备。

　　二、本次计提在固定资产减值准备情况说明

　　公司代码：600163                                      公司简称：中闽能源

　　中闽能源股份有限公司

　　(下转B122版)