证券代码：300520           证券简称：科大国创         公告编号：2020-26

　　科大国创软件股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日以电话、电子邮件等方式发出第三届董事会第十二次会议的通知，并于2020年4月14日在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于受让控股子公司部分股权及放弃部分优先受让权暨关联交易的议案》

　　根据公司与其他相关方签署的附生效条件的《股权转让框架协议》，安徽交运信息科技有限公司（以下简称“交运信息”）拟作价人民币4,850万元转让其持有的安徽慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”）全部40%股权，公司拟以人民币1,576.25万元受让交运信息持有的慧联运13%的股权，同时为有效将慧联运和其核心员工利益紧密结合，公司拟放弃部分优先受让权，由慧联运部分经营团队成员及慧联运事业合伙人计划受让交运信息拟转让的剩余慧联运股权。本次交易完成后，公司将直接持有慧联运73%的股权，通过慧联运事业合伙人计划控制慧联运6.25%的股权，慧联运仍是公司控股子公司。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见。

　　《关于受让控股子公司部分股权及放弃部分优先受让权暨关联交易的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易的议案》

　　为促进公司业务发展，进一步提高控股子公司慧联运经营团队的积极性，有效地将慧联运和其经营团队利益结合在一起，实现慧联运的长期稳定发展，公司拟实施慧联运事业合伙人计划，由公司全资子公司安徽科大国创投资有限公司（暂定名）和陈方友等10名慧联运经营团队成员合伙设立合肥慧通互联股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），对慧联运经营团队成员进行股权激励，该合伙企业设立完成后最终由公司控制。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见。

　　《关于投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》

　　随着新能源汽车电池管理系统（BMS）业务的快速发展，为满足市场发展新变化、新趋势，公司通过技术升级、新增产线和工艺改进等措施，目前公司的生产能力已满足当前市场需求，继续实施“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”已经不再符合公司目前的业务发展规划和实际需求。为提高募集资金使用效率，节约资源，同时顺应目前行业和技术的发展趋势，进一步发挥协同优势，实现公司和股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”，并将未投入的募集资金共计7,985.00万元及其利息变更用途用于建设“电动汽车动力电源总成产业化项目”，项目的实施地点、实施主体均未发生变更。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于变更部分募集资金用途的议案》及独立董事、监事会、独立财务顾问发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2020年5月7日召开公司2019年年度股东大会，审议本次董事会及第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过尚需递交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开公司2019年年度股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：300520           证券简称：科大国创          公告编号：2020-27

　　科大国创软件股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日以电话、电子邮件等方式发出第三届监事会第十次会议的通知，并于2020年4月14日在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于受让控股子公司部分股权及放弃部分优先受让权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次受让控股子公司部分股权及放弃优先受让权暨关联交易事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次交易定价根据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事陈方友作为关联自然人，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次关联交易系公司为促进子公司安徽慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”）业务发展而实施的事业合伙人计划，对慧联运经营团队成员进行股权激励，遵循公平、公正的原则，各方均以等价现金形式出资，受让的慧联运股权价格依据资产评估结果公允定价，拟签署的合伙协议约定旨在激励团队促进慧联运业务发展。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。公司监事陈方友作为关联自然人，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金用途事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，顺应了目前行业和技术的发展趋势，进一步发挥了公司与安徽贵博新能科技有限公司的协同优势，有利于提高募集资金使用效率，节约资源，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次变更部分募集资金用途。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司监事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：300520          证券简称：科大国创          公告编号：2020-28

　　科大国创软件股份有限公司

　　关于受让控股子公司部分股权及放弃部分优先受让权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、近日，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）、储士升、陈方友、柯克平、程伟力与公司控股子公司安徽慧联运科技有限公司（以下简称 “慧联运”）的股东安徽交运信息科技有限公司（以下简称“交运信息”）签署了附生效条件的《股权转让框架协议》。交运信息拟作价人民币4,850万元转让其持有的慧联运全部40%股权，公司拟以人民币1,576.25万元受让交运信息持有的慧联运13%的股权，同时为有效将慧联运和其核心员工利益紧密结合，公司拟放弃部分优先受让权，由慧联运部分经营团队成员及慧联运事业合伙人计划受让交运信息拟转让的剩余慧联运股权。储士升、陈方友、柯克平、程伟力等慧联运经营团队成员拟分别以人民币1,667.19万元、363.75万元、242.50万元、242.50万元受让交运信息持有的慧联运13.75%、3.00%、2.00%、2.00%的股权；慧联运事业合伙人计划拟以人民币757.81万元受让交运信息持有的慧联运6.25%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有慧联运73%的股权，通过慧联运事业合伙人计划控制慧联运6.25%的股权，慧联运仍是公司控股子公司。

　　2、储士升是公司高级管理人员、陈方友是公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，储士升、陈方友为公司的关联自然人，本次公司受让控股子公司部分股权及放弃优先受让权事项构成关联交易，并须提交公司股东大会审议。

　　3、公司第三届董事会第十二次会议于2020年4月14日召开，会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权及放弃部分优先受让权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易各方的基本情况及关联关系

　　（一）交运信息的基本情况

　　1、公司名称：安徽交运信息科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91340100394543971R；

　　3、注册资本：600万元；

　　4、成立日期：2014年11月6日；

　　5、公司住所：合肥市高新区徽商城市庭院1幢3-1004室；

　　6、法定代表人：陈晓梅；

　　7、公司类型：有限责任公司(自然人独资)；

　　8、经营范围：计算机信息系统集成及技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机及配件、电子产品、通讯器材、互联网产品销售及服务；智慧交通系统的技术开发、建设、投资、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　9、主要股东或实际控制人情况：朱莉持有交运信息100%的股权；

　　10、关联关系说明：公司与交运信息不存在关联关系。

　　（二）储士升的基本情况

　　储士升先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月出生，大学本科，中国注册会计师、注册税务师。曾担任华普会计师事务所项目经理、国元证券风险管理部职员。现任公司副总经理、董事会秘书，慧联运董事。

　　关联关系说明：储士升担任公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，储士升为公司的关联自然人。

　　（三）陈方友的基本情况

　　陈方友先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，大学本科双学士，工信部认证信息系统集成高级项目经理。曾任苏州科大国创信息技术有限公司副总经理，慧联运副总经理。现任公司监事会主席、党委书记，慧联运执行总经理。

　　关联关系说明：陈方友担任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，陈方友为公司的关联自然人。

　　（四）柯克平的基本情况

　　柯克平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年01月出生，大学本科学历，会计师。曾任职于铜陵永创电子有限公司、合肥维天运通科技股份有限公司等单位，现任慧联运副总经理。

　　关联关系说明：公司与柯克平不存在关联关系。

　　（五）程伟力的基本情况

　　程伟力先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年03月出生，硕士研究生学历，经济师、工程师。曾任安徽省道路运输管理局办公室副主任，现任慧联运网络货运部经理。

　　关联关系说明：公司与程伟力不存在关联关系。

　　（六）慧联运事业合伙人计划

　　慧联运事业合伙人计划拟由公司全资子公司安徽科大国创投资有限公司（暂定名，以下简称“国创投资”）和慧联运经营团队成员合伙设立合肥慧通互联股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“合伙企业”），其中国创投资担任该合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人，慧联运经营团队成员担任该合伙企业有限合伙人。具体如下：

　　1、合伙企业名称：合肥慧通互联股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）；

　　2、类型：有限合伙企业；

　　3、执行事务合伙人：国创投资；

　　4、注册资本：人民币800万元；

　　5、注册地址：合肥市高新区文曲路355号；

　　6、经营范围：对外投资及管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　7、出资方及出资金额：

　　■

　　注：上述内容最终均以工商登记机关核准结果为准，最终人数、金额均以最终实际缴款为准。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：安徽慧联运科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码：913401003991781419；

　　3、注册资本：3,000万元；

　　4、成立日期：2014年05月05日；

　　5、公司住所：合肥市高新区留学生园二号楼212、214、216室；

　　6、法定代表人：董永东；

　　7、公司类型：其他有限责任公司；

　　8、经营范围：智慧城市智能系统、智能交通、物联网、智能一卡通、卫星定位、信息服务、信息安全的系统研发及技术转让；软、硬件的销售、技术服务；信息系统运营与服务，软件及系统集成、智能化工程；科技咨询、服务；物流专业承包；供应链管理、物流服务；道路普通货运、道路货物专用运输（除快递、除危险品）、配送、包装、装卸、仓储（非危险品）、货运代理及相关咨询与服务；汽车销售；汽车配件销售；油卡代理和销售；经济贸易咨询；设计、制作、发布、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　9、股东情况：

　　①本次交易前的股东情况

　　■

　　②本次交易后的股东情况

　　■

　　10、主要财务数据：截至2019年12月31日，慧联运资产总额为27,672.46万元；负债总额为25,256.61万元；净资产为2,415.85万元。2019年度，慧联运营业收入为62,042.29万元；营业利润为1,359.49万元；净利润为1,236.58万元；经营活动产生的现金流量净额为2,247.95万元。（以上数据已经审计）

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020077号），截至2019年12月31日，慧联运股东全部权益价值评估值为12,130万元人民币。本次交易定价以慧联运在2019年12月31日评估基准日全部权益价值评估值作为参考依据，经交易各方友好协商，确定交运信息所持慧联运40%的股权（对应出资额1200万元）作价4,850万元，定价公允、合理。

　　本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　五、交易协议的主要内容

　　经友好协商，交易各方达成的《股权转让框架协议》主要内容如下：

　　1、科大国创作为慧联运控股股东，有意受让部分交运信息转让的慧联运股权，同时科大国创为有效将慧联运和其核心员工利益紧密结合，拟同意放弃部分优先受让权，由慧联运部分经营团队成员及慧联运事业合伙人计划受让交运信息拟转让的剩余慧联运股权。

　　2、交运信息将其持有的慧联运40%的股权（对应出资额1200万元）作价4,850万元。其中，科大国创拟以人民币1,576.25万元受让交运信息持有的慧联运13%的股权；储士升、陈方友、柯克平、程伟力等慧联运经营团队成员拟分别以人民币1,667.19万元、363.75万元、242.50万元、242.50万元受让交运信息持有的慧联运13.75%、3.00%、2.00%、2.00%的股权；慧联运事业合伙人计划拟以人民币757.81万元受让交运信息持有的慧联运6.25%的股权。交运信息认缴但尚未缴纳的出资义务一并转由受让方履行，各受让方依其受让的股权数分别计算缴纳。

　　3、交运信息保证此次转让的慧联运股权不存在权属争议，不存在质押、冻结和其他转让限制情形，也不存在任何第三方权利或权益上的瑕疵。

　　4、本协议自各方签署之日起成立，自下述条件全部成就时生效：本协议获得科大国创股东大会的有效批准；本协议获得交运信息股东的有效批准。

　　5、慧联运滚存未分配利润由本次股权转让完成后的慧联运全体股东按出资比例享有。

　　6、股权转让过程中发生的税费由交易各方依法各自承担。

　　7、本协议待科大国创股东大会审议通过后30日内，交易各方及慧联运事业合伙人计划应按本协议确定的内容和原则签订正式股权转让协议。

　　8、在签订正式股权转让协议后一年内，受让方应向转让方支付完毕股权转让款。

　　9、若储士升、陈方友、柯克平、程伟力等慧联运经营团队成员或慧联运事业合伙人计划未能完成受让交运信息转让的慧联运股权，则该部分慧联运股权由科大国创予以受让。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司控股子公司慧联运运用互联网思维，针对传统物流的规模小、分布广、效率低、抗风险能力弱、创新能力弱等行业痛点，积极探索“互联网+物流”平台模式，自主研发并运营专业化、标准化、智能化的数据智能物流云平台，目前是公司数据智能平台运营板块主要业务。近年来，公司积极贯彻“平台驱动战略”，在技术、团队、资金、品牌等多方面大力支持慧联运业务发展，在慧联运现有经营团队的努力下，智慧物流云平台生态体系逐步完善，业务规模快速扩大。

　　鉴于慧联运现有股东交运信息的退出需求，公司通过本次交易吸收部分慧联运经营团队成员及慧联运事业合伙人计划为新股东，实现慧联运经营团队持股，有利于充分调动慧联运经营团队的工作积极性、责任感和稳定性，打造事业和利益共同体，将公司利益和员工利益有机结合，符合公司长远规划和发展战略。

　　本次受让慧联运部分股权是以自有资金出资，不会对公司财务及经营情况产生不利影响。本次交易定价根据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易完成后，公司将直接持有慧联运73%的股权，通过慧联运事业合伙人计划控制慧联运6.25%的股权，慧联运仍为公司控股子公司，不改变合并报表范围。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方储士升、陈方友发生过关联交易。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对上述受让控股子公司部分股权及放弃优先受让权暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

　　公司本次受让控股子公司部分股权及放弃优先受让权暨关联交易事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易定价根据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述受让控股子公司部分股权及放弃优先受让权暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：300520          证券简称：科大国创          公告编号：2020-29

　　科大国创软件股份有限公司

　　关于投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）为促进公司业务发展，进一步提高控股子公司安徽慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”或“慧联运公司”）经营团队的积极性，有效地将慧联运和其经营团队利益结合在一起，实现慧联运的长期稳定发展，拟实施慧联运事业合伙人计划，对慧联运经营团队成员进行股权激励。具体情况如下：

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、慧联运事业合伙人计划由公司全资子公司安徽科大国创投资有限公司（暂定名，以下简称“国创投资”）和陈方友等10名慧联运经营团队成员合伙设立合肥慧通互联股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称 “合伙企业”），全体合伙人拟出资800万元（最终人数、金额均以最终实际缴款为准），其中国创投资拟出资603万元并担任合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人，陈方友等10名慧联运经营团队拟出资197万元并担任合伙企业有限合伙人。该合伙企业设立完成后最终由公司控制。

　　2、根据公司与安徽交运信息科技有限公司（慧联运持股40%股东）等签署的《股权转让框架协议》约定，合伙企业将出资757.81万元受让安徽交运信息科技有限公司持有的6.25%慧联运股权。该股权转让完成后，合伙企业将持有6.25%慧联运股权。

　　3、陈方友担任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，陈方友为公司的关联自然人。本次投资设立合伙企业系关联双方共同投资，构成关联交易，并须提交公司股东大会审议。

　　4、公司第三届董事会第十二次会议于2020年4月14日召开，会议审议通过了《关于投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易各方的基本情况及关联关系

　　（一）国创投资的基本情况

　　1、公司名称：安徽科大国创投资有限公司（暂定名）；

　　2、注册资本：1,000万元；

　　3、公司住所：合肥市高新区文曲路355号；

　　4、法定代表人：董永东；

　　5、公司类型：有限责任公司（法人独资）；

　　6、经营范围：股权投资；科技咨询、服务；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　7、主要股东或实际控制人情况：公司持有国创投资100%的股权；

　　8、关联关系说明：国创投资为公司全资子公司。

　　注：上述内容最终均以工商登记机关核准结果为准。

　　（二）陈方友的基本情况

　　陈方友先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，大学本科双学士，工信部认证信息系统集成高级项目经理。曾任苏州科大国创信息技术有限公司副总经理，慧联运副总经理。现任公司监事会主席、党委书记，慧联运执行总经理。

　　关联关系说明：陈方友担任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，陈方友为公司的关联自然人。

　　（三）其他交易方情况

　　柯克平、齐永牛、李三燕、程伟力、李先广、熊惊丽、王嘉华、黄劲强、周子超等9人为慧联运经营团队成员，与公司不存在关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、合伙企业名称：合肥慧通互联股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）；

　　2、类型：有限合伙企业；

　　3、执行事务合伙人：国创投资；

　　4、注册资本：人民币800万元；

　　5、注册地址：合肥市高新区文曲路355号；

　　6、经营范围：对外投资及管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　7、出资方及出资金额：

　　■

　　注：上述内容最终均以工商登记机关核准结果为准，最终人数、金额均以最终实际缴款为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司子公司国创投资与陈方友等慧联运经营团队发生的本次关联交易，系公司为促进慧联运业务发展而实施慧联运事业合伙人计划，对慧联运经营团队成员进行股权激励，遵循公平、公正的原则，各方均以等价现金形式出资，受让的慧联运股权价格依据资产评估结果公允定价，拟签署的合伙协议约定旨在激励团队促进慧联运业务发展。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　五、拟签署合伙协议主要内容

　　国创投资拟与陈方友等慧联运经营团队签署合伙企业协议，协议主要内容如下：

　　1、合伙企业专项用于投资慧联运公司；全体合伙人一致同意委托普通合伙人国创投资作为合伙企业执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担，其他合伙人不再执行合伙事务。

　　2、合伙企业利润分配和亏损分担：

　　（1）合伙企业的利润分配按照如下约定进行：

　　①在全体有限合伙人累计取得的分红总额未达到500万元时（如果慧联运公司连续2年净利润低于2000万元的或者某一年度净利润低于1000万元的，前述分红总额“500万元”自动降为“400万元”），按如下方式进行利润分配：

　　A、如果上年度慧联运公司净利润低于2000万元时，合伙企业当年度分配的利润在全体合伙人之间依照出资比例进行分配；

　　B、如果上年度慧联运公司净利润达到或超过2000万元，但低于3000万元时，合伙企业当年度分配利润的50%由全体有限合伙人享有，各有限合伙人按其所持合伙企业出资额占全体有限合伙人所持合伙企业出资额的比例享有前述分红；其余50%利润由普通合伙人享有。

　　C、如果上年度慧联运公司净利润达到或超过3000万元，但低于4000万元时，合伙企业当年度分配利润的70%由全体有限合伙人享有，各有限合伙人按其所持合伙企业出资额占全体有限合伙人所持合伙企业出资额的比例享有前述分红；其余30%利润由普通合伙人享有。

　　D、如果上年度慧联运公司净利润达到或超过4000万元时，合伙企业当年度分配利润的100%由全体有限合伙人享有，各有限合伙人按其所持合伙企业出资额占全体有限合伙人所持合伙企业出资额的比例享有前述分红。

　　②虽有上述约定，但在下述任一情形发生时，合伙企业的利润分配方式即不再按照前述约定执行，而自动变更为在全体合伙人之间依照出资比例进行利润分配：

　　A、在全体有限合伙人累计取得的分红总额达到上述第①项约定的分红总额时；

　　B、慧联运公司连续3年净利润低于2000万元的。

　　（2）合伙企业的亏损，由合伙人依照出资比例分担。

　　3、关于合伙人入伙、退伙的约定：

　　（1）经执行事务合伙人同意，合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙，但该新有限合伙人仅以受让执行事务合伙人财产份额的方式入伙。新合伙人入伙时，应依照《合伙企业法》及相关法律法规订立书面入伙协议。新合伙人订立入伙协议时，原合伙人应当向其如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。入伙合伙人的权利义务按照本协议确定。

　　（2）有限合伙人除依照本协议约定转让财产份额外，未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得自行转让财产份额。经执行事务合伙人同意转让的，该有限合伙人须将所持合伙企业的财产份额转让给执行事务合伙人，转让价格根据本条第（3）款执行。执行事务合伙人可自行决定向现有有限合伙人或第三方转让合伙企业财产份额，合伙企业的有限合伙人不享有优先购买权。

　　有限合伙人不得对其所持合伙企业财产份额设置质押、收益权转让等权利限制。

　　（3）在下列情形出现时，执行事务合伙人有权要求有限合伙人将其所持合伙企业的财产份额按照以下约定全部转让给执行事务合伙人，且有限合伙人应在执行事务合伙人要求的时间内办理相关财产份额转让的手续，包括但不限于签署转让协议等相关文件及办理工商变更登记等：

　　①在合伙企业成为慧联运公司股东且该有限合伙人缴足出资款未满五年时，该有限合伙人即从慧联运公司及其控股子公司离职（即无论何种原因和方式有限合伙人与慧联运公司及其控股子公司的劳动合同终止、解除的，下同）的，该有限合伙人应根据执行事务合伙人的要求，按照其原始出资额和按以下公式计算转让价格孰低确定转让价格，将所持有的全部财产份额转让给执行事务合伙人。

　　【（离职前一年末慧联运公司经审计的净资产－入伙期间慧联运公司股东出资增加的净资产）/成为合伙人当年末的慧联运公司经审计的净资产】×该有限合伙人原始出资额

　　②在合伙企业成为慧联运公司股东且该有限合伙人缴足出资款满五年（含五年）但未满十年时，该有限合伙人从慧联运公司及其控股子公司离职的，该有限合伙人应根据执行事务合伙人的要求，按以下公式计算转让价格，将其所持有的全部财产份额转让给执行事务合伙人。

　　【（离职前一年末慧联运公司经审计的净资产－入伙期间慧联运公司股东出资增加的净资产）/成为合伙人当年末的慧联运公司经审计的净资产】×该有限合伙人原始出资额×R

　　注：（a）上述公式中的R为激励系数，根据以合伙企业成为慧联运公司股东且该有限合伙人缴足出资款之日作为起算时点计算的该有限合伙人在慧联运公司或其控股子公司工作年数予以确定，满5年 R=1.1；满6年R=1.2；满7年R=1.3；满8年R=1.4；满9年R=1.5；满10年R=1.6。

　　（b）若（离职前一年末慧联运公司经审计的净资产－入伙期间慧联运公司股本增加形成的净资产）/（成为合伙当年末的慧联运公司经审计的净资产）的比值小于1时，则该有限合伙人按其原始出资额确定转让价格，将所持有的全部财产份额转让给执行事务合伙人。

　　③在合伙企业成为慧联运公司股东且该有限合伙人缴足出资款满十年（含十年）的，有限合伙人无论是否离职，执行事务合伙人均有权要求该有限合伙人将其持有的财产份额全部转让给执行事务合伙人，转让价格按本款第②项约定执行。

　　④慧联运公司在合伙企业存续期间已经完成IPO上市或者被收购，在合伙企业所持有慧联运公司的股权满足中国证监会等相关部门或承诺约定的限售期满后，有限合伙人可以将其持有的财产份额全部转让给执行事务合伙人，转让价格参照其通过合伙企业所持慧联运公司股权的市场价值并综合考虑流动性、税费等相关因素确定。

　　⑤有限合伙人发生违反国家法律法规、合伙企业、科大国创、慧联运公司及其控股子公司内部管理规章制度规定的行为，包括但不限于失职、渎职、受贿、索贿、贪污、盗窃、违反职业道德、泄露企业秘密、同业竞争等，损害合伙企业、科大国创、慧联运公司及其控股子公司利益或声誉，或给合伙企业、科大国创、慧联运公司及其控股子公司造成较大经济损失的，该有限合伙人除应赔偿合伙企业、科大国创、慧联运公司及其控股子公司由此所遭受的损失外，且该有限合伙人应根据执行事务合伙人的要求，将所持有的全部财产份额转让给执行事务合伙人，转让价格按本款第①项约定执行。若前述情形发生或被发现时，该有限合伙人已经以高于前述转让价格的价格将财产份额转让给执行事务合伙人，则该有限合伙人应将超过部分的款项退还给执行事务合伙人。

　　⑥转让财产份额之有限合伙人自转让之日起对合伙企业的滚存未分配利润不再享有任何权益，合伙企业滚存的未分配利润由转让后的合伙企业合伙人享有，并按上述第2条约定执行利润分配。

　　（4）合伙企业存续期间，除经执行事务合伙人同意，以及法定退伙情形外，有限合伙人不得退伙。并且当有限合伙人具有退伙情形时，执行事务合伙人有权要求该有限合伙人向执行事务合伙人转让其全部财产份额，转让价格根据本条第（3）款执行，该有限合伙人应在执行事务合伙人要求的时间内办理相关财产份额转让的手续，包括但不限于签署转让协议等相关文件及办理工商变更登记等。

　　4、慧联运公司在合伙企业存续期间拟IPO上市或者被收购时，若基于实现前述目的，监管部门、交易对手方或中介机构要求对于本协议全部或部分内容予以调整或终止的，则执行事务合伙人届时有权决定本协议的调整或终止事项，执行事务合伙人的前述决定对于合伙企业和全体合伙人均具有约束力。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司控股子公司慧联运运用互联网思维，针对传统物流的规模小、分布广、效率低、抗风险能力弱、创新能力弱等行业痛点，积极探索“互联网+物流”平台模式，自主研发并运营专业化、标准化、智能化的数据智能物流云平台，目前是公司数据智能平台运营板块主要业务。近年来，公司积极贯彻“平台驱动战略”，在技术、团队、资金、品牌等多方面大力支持慧联运业务发展，在慧联运现有经营团队的努力下，智慧物流云平台生态体系逐步完善，业务规模快速扩大。

　　为进一步提升平台能力，促进慧联运业务发展，有效地将慧联运和其经营团队利益结合在一起，通过实施本次慧联运事业合伙人计划，构建慧联运经营团队的长效激励机制，有利于进一步提升慧联运现有经营团队的积极性和凝聚力，同时也有利于慧联运持续吸引优秀人才加入，将有力促进慧联运的长期稳定发展，符合公司长远规划和发展战略。

　　本次慧联运事业合伙人计划实施后，将对公司业务战略布局及未来发展有积极影响。拟投资设立的合伙企业仍由公司控制，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与本次交易关联方陈方友未发生过关联交易。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对上述投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

　　公司此次投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易事项符合公司长远规划和发展战略，有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，各方均以等价现金形式出资，受让的慧联运股权价格依据资产评估结果公允定价，拟签署的合伙协议约定旨在激励团队促进慧联运业务发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：300520         证券简称：科大国创         公告编号：2020-30

　　科大国创软件股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、原项目名称：新能源汽车电池管理系统产业化建设项目；

　　2、新项目名称：电动汽车动力电源总成产业化项目；

　　3、拟变更募集资金投向的金额：募集资金7,985万元及其利息；

　　4、决策程序：本事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金投资项目概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号）核准，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）通过非公开发行人民币普通股（A股）11,151,078股，募集配套资金总额为18,600.00万元，募集资金净额为16,605.55万元（含发行费用的进项税额）。以上募集资金已于2019年11月26日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8141号《验资报告》验证。

　　根据《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次募集配套资金用于支付本次交易中介费用及相关税费后将全部投资以下项目：

　　■

　　为加快募投项目实施，充分发挥募集资金效益，公司于2019年12月11日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司以重组配套募集资金16,000万元向全资子公司安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）增资，用于相关募投项目建设。上述募投项目的实施主体均为贵博新能。

　　二、拟变更募投项目的情况

　　（一）拟变更募投项目的基本情况

　　公司“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”（以下简称“BMS产业化项目”）原计划通过新建生产车间及配套设施，购置相关生产加工、装配检测设备以及公用辅助设备，完善水、电等配套公用设施等构建先进的新能源汽车BMS生产体系，项目总投资约9,965.00万元，拟使用募集资金7,985.00万元，建设年产15万台BMS主机和60万台BMS从机的生产线以及相关配套设施，项目达产后将满足15万辆新能源汽车对动力电池管理系统的应用需求。

　　（二）拟变更募投项目建设进展情况

　　截至目前“BMS产业化项目”尚未使用募集资金正式投入，仅以自有资金开展了相关生产车间及配套设施的建设，为提高募集资金使用效率，公司拟终止实施“BMS产业化项目”，并将未投入的募集资金共计7,985.00万元及其利息变更用途用于建设“电动汽车动力电源总成产业化项目”（以下简称“动力电源总成产业化项目”）。同时，为加快新项目建设进度，节约资源，公司拟将原规划用于“BMS产业化项目”的在建生产车间及配套设施用于“动力电源总成产业化项目”，并在履行相关程序后使用募集资金予以置换。

　　三、变更募集资金投资项目的原因及影响

　　（一）本次变更募集资金投资项目的原因

　　“BMS产业化项目”原计划建设年产15万台BMS主机和60万台BMS从机的生产能力，满足15万辆新能源汽车对动力电池管理系统的应用需求。随着BMS业务的快速发展，为满足市场发展新变化、新趋势，公司凭借在新能源汽车BMS领域积累的丰富经验，持续加大研发投入，不断升级优化BMS技术方案与生产工艺，满足市场需求。在BMS技术方面，经过升级研发，公司BMS产品由原先一主四从、一主三从的技术方案逐步转变为一主两从、集中式、BMS&BDU二合一等技术方案，基于新技术方案，公司以自有资金在现有租用场地投资新建了一条新一代BMS生产线，并已实现量产，满足了产能需求；在生产工艺方面，公司在现有生产体系基础上，通过工艺改进，购入FCT测试等先进设备，引入高可信软件分析验证和HIL系统仿真测试等技术，有效提升产品的可靠性、稳定性。通过上述技术升级、新增产线和工艺改进，目前公司的生产能力已满足当前市场需求。因此，继续实施“BMS产业化项目”已经不再符合公司目前的业务发展规划和实际需求。

　　发展新能源汽车是国家战略，随着新能源汽车技术的不断发展，零部件一体化、集成化设计已经成为必然趋势。通过一体化、集成化设计，可以减少整车零部件数量，达到轻量化、降成本、降低整车故障率等目的。为抓住行业发展趋势，满足市场需求，同时深入贯彻公司“产品引领战略”，积极发挥公司与贵博新能的协同效应，在多年积累的BMS技术基础上，运用领先的数据智能、高可信软件和智能算法技术，采用MMC和多元融合的技术架构，前瞻性的开展了动力电源总成系统的研发。

　　为提高募集资金使用效率，节约资源，促进公司智能软硬件产品业务的发展，基于上述研发进展，公司计划建设“动力电源总成产业化项目”。该项目拟通过设计先进的纯电动汽车一体化动力电源总成系统，在现有BMS技术基础上，采用MMC和多元融合的技术架构实现对OBC（车载充电机）、DC/DC（直流/直流转换器）、DC/AC（直流/交流转换器）、MCU（电机驱动器）、BMS等部件的一体化、集成化开发，替代传统新能源汽车中OBC、DC/DC、DC/AC、MCU、BMS与电池等多个独立单元，实现产品研发和产业化。项目达产后将满足7万辆新能源汽车对动力电源总成系统的应用需求，提高公司生产运营效率和产品竞争力，进一步提升公司的市场占有率和盈利能力。

　　（二）本次变更募集资金投资项目的影响

　　本次变更募集资金用途事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，顺应了目前行业和技术的发展趋势，进一步发挥了公司与贵博新能的协同优势，有利于增强公司的综合竞争力。本次拟建设“动力电源总成产业化项目” 是基于公司积累的BMS技术，运用领先的数据智能、高可信软件和智能算法技术，将动力域OBC、DC/DC、DC/AC、MCU、BMS等分散控制部件进行集成化一体式开发，可大幅提升系统的效率和可用性，减轻系统重量、降低系统成本，该系统通过对整车历史数据的建模分析，基于大数据引擎，运用大规模机器学习、知识挖掘、智能算法等数据智能技术，实现动力域的智能化，引领智能电动技术方向，将为公司在智能汽车领域带来跨越式发展。

　　为提高募集资金使用效率，节约资源，实现公司和股东利益最大化，公司经审慎研究，决定终止实施“BMS产业化项目”，并将未投入的募集资金共计7,985.00万元及其利息变更用途用于建设“动力电源总成产业化项目”，项目的实施地点、实施主体均未发生变更。

　　四、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　1、项目名称：电动汽车动力电源总成产业化项目；

　　2、项目实施主体：贵博新能；

　　3、项目实施地点：合肥国家高新技术产业开发区明珠大道与石莲南路交口贵博新能厂区；

　　4、项目建设期：36个月；

　　5、项目主要内容：项目计划总投资10,000万元。该项目通过建设年产7万套电动汽车动力电源总成的生产线以及相关配套设施，构建先进的电动汽车动力电源总成生产体系，项目达产后将满足7万辆新能源汽车对动力电源总成系统的应用需求，提高公司生产运营效率和产品竞争力，进一步提升公司的市场占有率和盈利能力。主要内容如下：

　　（1）项目用地为原有土地；为加快项目建设进度，节约资源，拟将原规划用于“BMS产业化项目”的在建生产车间及配套设施优先用于本项目，在现有基础上继续建设并新增生产车间及配套设施合计14810.74㎡。

　　（2）购置相关生产加工、装配检测设备以及公用辅助设备。

　　（3）完善水、电等配套公用设施。

　　根据上述投资计划，该项目使用变更用途的募集资金7,985万元及其利息投入，不足部分使用公司自有资金投入。

　　6、本项目已在合肥市高新技术产业开发区经济贸易局完成备案（备案号：2020-340161-36-03-002377），并取得了合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的建设项目环境影响报告表（环高审[2020]040号）。

　　（二）项目可行性分析

　　1、政策可行性

　　发展新能源汽车是国家战略，国家出台了一系列产业政策明确了我国新能源汽车产业的发展趋势和目标，本项目产品属于国家产业政策鼓励项目，在政策上具有可行性。

　　2、市场需求可行性

　　本项目产品为电动汽车动力电源总成，是新能源汽车的核心部件，可大幅提升动力系统的效率和可用性，减轻系统重量、降低系统成本，引领智能电动技术方向，产品符合新能源汽车行业集成化、轻量化、降成本的市场需求。根据工信部发布的《新能源汽车产业展规划划（2021-2035年）》（征求意见稿），到2025年、2030年，我国新能源汽车新车销量分别占当年汽车总销量的20%、40%，相较目前市场规模，该项目产品具有广阔的市场空间。

　　3、技术实力可行性

　　本项目发挥了公司与贵博新能的协同优势，凭借贵博新能多年积累的丰富的BMS技术、良好的技术人才储备和先进的生产管理体系，融合科大国创领先的数据智能、高可信软件和智能算法技术，形成了较为稳定的技术研发和产品创新能力，为本项目的顺利实施打下了坚实的基础。

　　4、客户资源储备可行性

　　公司智能汽车领域主要客户有：奇瑞新能源、国机智骏、开沃新能源等新能源车企，与宁德时代、国轩高科、捷威动力、多氟多等知名电池企业保持着良好的合作。公司与客户建立了长期、持续、稳定的战略合作关系，公司产品在新能源汽车行业同类产品占有率居于前列。

　　5、综合服务能力可行性

　　公司自成立以来，始终坚持以核心技术、优质服务以及高品质的产品和解决方案实现客户持续经营能力。面向新能源汽车行业，公司按照“三全服务、四化建设、六大统一”的服务标准，依托遍布全国的服务网络，为客户提供“全天候、全方位、全过程”和“规范化、亲情化、个性化、专业化”的服务，通过“统一的服务理念、统一的服务形象、统一的服务标准、统一的服务流程、统一的服务培训、统一的服务配件”提升客户体验，为项目的建设提供了综合服务能力保障。

　　（三）项目经济效益分析

　　根据项目可行性研究报告测算，本项目建成投产后可形成年产7万套电动汽车动力电源总成，预计年营业收入175,000万元，税后净利润9,541万元，项目投资财务内部收益率（税后）26.27%，投资回收期为8.70年（税后，含建设期）。

　　（四）项目可能存在的风险

　　1、新能源汽车产业支持政策变化的风险

　　本项目产品为电动汽车动力电源总成，是新能源汽车的核心部件。公司相关业务的发展受新能源汽车产业政策的影响。新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，近年来，国家制定了补贴、双积分等一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，但随着新能源汽车补贴退坡，导致整个新能源汽车市场面临的不确定性和成本压力骤然上升，如果国家对新能源汽车产业支持政策发生变化，将会对该项目的运营产生影响。

　　2、市场竞争加剧的风险

　　发展新能源汽车，是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，国家对新能源汽车路线坚定不动摇。相较目前市场规模，新能源汽车市场空间依然广阔。随着新能源汽车成为汽车市场主流，纯电动汽车动力总成系统的市场规模将保持较高的增长速度，预计未来市场竞争将有所加剧，这可能对该项目的盈利水平产生不利影响。

　　3、技术风险

　　本项目产品是新能源汽车的核心部件，融合了多项前沿技术，引领了智能电动的技术方向，其技术复杂性较高，如果公司不能准确地预判产品开发技术的发展趋势，相关研究成果未能有效实现产业化，则会给公司的生产经营造成不利影响。

　　4、运营管理风险

　　运营管理风险是项目实施的关键。项目在实施过程中将伴随多种风险，包括决策风险、财务管理风险、人员风险等。公司将通过建立科学有效的决策机制、加强项目运营财务管理、加大人才引进和培育等方式防范运营相关风险，保证项目顺利实施。

　　五、相关审核、批准程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年4月14日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，公司全体董事对上述议案发表了同意的意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年4月14日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。经核查，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司发展战略，顺应了目前行业和技术的发展趋势，有利于提高募集资金使用效率，节约资源，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次变更部分募集资金用途。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次变更部分募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司发展战略，顺应了目前行业和技术的发展趋势，有利于提高募集资金使用效率，节约资源。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途。

　　（四）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：（1）公司本次变更部分募集资金用途系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东合法利益的情况。（2）公司本次变更部分募集资金用途事项经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过；相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。综上，独立财务顾问同意公司本次变更部分募集资金用途。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次次会议决议；

　　2、第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、国元证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的专项核查意见。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：300520           证券简称：科大国创        公告编号：2020-31

　　科大国创软件股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日召开了第三届董事会第十二次会议，会议决定于2020年5月7日下午14:30召开公司2019年年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议时间：2020年5月7日（周四）下午14:30。

　　网络投票时间：2020年5月7日（周四）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月7日（周四）的上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月7日（周四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年4月27日（周一）。

　　7、出席对象：

　　（1）于2020年4月27日（周一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：合肥市高新区文曲路355号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项：

　　1、《关于公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　2、《关于公司〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　3、《关于公司〈2019年年度报告及其摘要〉的议案》

　　4、《关于公司〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　5、《关于公司〈2020年度财务预算报告〉的议案》

　　6、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　7、《关于公司〈2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　8、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　9、《关于2020年度为子公司提供担保额度的议案》

　　10、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　11、《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方2019年度应补偿股份的议案》

　　12、《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》

　　13、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　14、《关于受让控股子公司部分股权及放弃部分优先受让权暨关联交易的议案》

　　15、《关于投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易的议案》

　　16、《关于公司变更部分募集资金用途的议案》

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　其中，议案11项、12项、14项、15项涉及关联交易事项，关联股东需回避表决；议案11-13项为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　根据相关规定，公司将就本次股东大会第6-12、14-16项议案对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　上述议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可于登记时间截止前用信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记时间：2020年4月28日上午9:00—下午17:00。

　　3、登记地点：合肥市高新区文曲路355号公司证券投资部。

　　4、联系方式：

　　联系电话：0551-65396760

　　传真号码：0551-65396799

　　联系人：杨涛、赵淑君

　　通讯地址：合肥市高新区文曲路355号

　　邮政编码：230088

　　5、本次股东大会会期半天，与会股东或股东委托人食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十一会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议；

　　3、第三届董事会第十二次会议决议；

　　4、第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：365520

　　2、投票简称：“国创投票”

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于本次股东大会的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的开始时间为2020年5月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：                      授权委托书

　　兹委托__________________先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席科大国创软件股份有限公司2019年年度股东大会会议，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票，其行使表决权的后果均同我本人（单位）承担。

　　■

　　本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。