（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金补充流动资金，将为公司继续扩大纺织业务经营规模提供充足的营运资金保障。公司目前受境外新冠疫情影响，订单数量下降，存货、应收账款等资产占用资金成本增加，日常营运资金负担加重。本次发行一方面将为公司执行现有订单提供支持，另一方面也为公司等待新冠疫情后市场复苏，继续开拓市场、提高公司的可持续发展能力及后续发展空间创造了条件。

　　综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金的经营效益需要一定时间才能体现，虽然短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的可能性，但随着本次发行募集资金投入运营，公司带息负债的规模将有所下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。

　　综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，从而提升自身的抗风险能力；本次发行将能有效缓解公司的资金压力，使公司的资金实力进一步提高，有利于进一步推进公司主营业务的发展。因此本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次非公开发行后公司业务变化情况

　　本次非公开发行股票募集资金用途为补充公司流动资金，本次发行后上市公司业务及资产短期内不存在整合计划。

　　（二）本次非公开发行后公司章程变化情况

　　本次发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整，此外，公司暂无其他修改《公司章程》的计划。

　　（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况

　　本次发行完成后，本次发行对象淮北中心湖带将成为公司第一大股东，持股比例为10.85%；原第一大股东钱文龙先生持股比例下降至10.75%，发行后成为公司第二大股东，但发行后成为第六大股东的缪进义先生与钱文龙先生签订了《表决权委托协议》，约定缪进义先生自本协议签署之日起，将所持股份投票权全权委托于钱文龙先生，钱文龙先生合计控制公司表决权15.04%（含受缪进义委托投票之股权），在董事会和股东大会对公司重大事项的决策中仍具有重要影响力,公司仍由钱文龙先生通过第一大表决权所控制，实际控制人未发生变更。

　　（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

　　本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。

　　（五）本次非公开发行后公司业务结构变动情况

　　本次发行完成后，公司业务结构不会发生变动，主营业务仍为纺织业务和影视业务。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。

　　公司将募集资金用于补充流动资金，将有效提高公司的运营能力，进一步改善公司的财务状况，降低公司财务费用，改善盈利水平。同时，由于资金的及时补充，将有助于公司业务拓展，进一步提升公司盈利能力。

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，从而相应改善公司的现金流状况。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　（一）与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与实际控制人钱文龙及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。

　　（二）与第一大股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，淮北中心湖带将成为公司第一大股东，公司将与淮北中心湖带及其控股股东淮北建投、实际控制人淮北市国资委建立战略合作关系。为落实公司纺织产业转移，2019年8月26日，公司与淮北经开区管委会签订了《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》，由淮北经开区管委会牵头淮北建投与公司共同出资筹建淮北子公司承接公司纺织业务，目前公司与淮北经开区管委会仍需就合作方案和细节进行商讨。公司引入战略投资，有助于公司与淮北经开区管委会形成更加紧密的合作关系，促进产业的转移和发展，降低原厂房拆迁对公司经营的影响，并在此基础上通过本次非公开发行取得战略投资方的资金支持，实现纺织产业的加速发展。

　　本次发行前后，公司与淮北中心湖带及其关联人之间的关联交易、业务关系和管理关系详见本预案第一节之“五、本次发行构成关联交易”。本次发行前后，公司与淮北中心湖带及其关联人之间不存在同业竞争情形。

　　总体而言，公司具有完全自主的独立经营能力，本次非公开发行不会对公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性产生重大不利影响。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行对象均以现金认购，发行完成后不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。以2019年9月30日公司合并报表为计算依据，本次发行完成后，公司资产负债率将由58.38%降至54.19%，资产负债率仍处在较高水平，不存在负债比例过低的情形。

　　截至2018年末和2019年9月末，公司有息负债金额分别21.25亿元和17.94亿元，2018年度和2019年1-9月财务费用分别为15,057.10万元和9,213.34万元，公司财务成本较高。本次发行股份募集资金均用作补充流动资金，这将极大缓解公司资金压力，并有效降低财务成本。因此，本次发行不会导致公司成本不合理。

　　第五节本次发行的相关风险

　　一、市场风险

　　（一）宏观经济变化带来的业绩波动风险

　　公司所从事的毛纺织行业下游为面料和服装等行业，产品直接面向消费者，宏观经济的波动会在一定程度上影响消费者的购买能力，进而对纺织服装产业链中游的毛纺织加工行业产生影响。近年来国内经济增速回落，纺织行业也进入结构调整期。如果未来宏观经济发生较大波动，公司纺织业务的收入规模和盈利能力将会受到不利影响。

　　公司所从事的影视行业受宏观经济、收入水平、消费者偏好等因素影响较大。随着居民生活水平的提高，教育、娱乐、文化等需求也不断增加，影视行业持续扩张。虽然不同于物质消费，影视行业在宏观经济下行时具有一定的抗周期性，但当宏观经济持续放缓时，收入水平的降低也会相应减少人们的影视剧消费，并直接影响公司影视业务的销售收入。因此如果未来宏观经济出现较大波动，公司影视业务可能会受到不利影响。

　　综上，如果未来宏观经济出现较大波动，我国经济增速持续放缓，公司将会存在因纺织业务和影视业务收入波动、影视板块商誉减值等因素导致的业绩波动风险。

　　（二）市场竞争风险

　　在国际毛纺织产业布局中，发达国家在科技创新、品牌文化、营销渠道等价值链高端处于主导地位，东南亚、南亚等亚洲国家和非洲地区等发展中国家具有人力资源、用工成本、能源价格、环境因素等优势，我国毛纺织工业在向价值链高端延伸过程直接面临发达国家竞争，在常规性产品市场则面临发展中国家的竞争，形势较为严峻。就国内而言，我国毛纺织行业企业众多，低档毛纺产品生产能力过剩，行业内部竞争不断加剧。尽管公司产品定位于中高档精纺、半精纺纱和高档呢绒面料的生产和销售，产品档次、生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在同行业中排名前列，但在纺织行业整体竞争日益激烈的情况下，公司经营将会面临较大的行业竞争风险。

　　由于我国影视剧商业化起步远晚于发达国家，因此在资金实力、经营理念、管理水平、市场规模等多方面均与国际知名制片公司存在一定差距。未来，如果国内对海外剧和进口电影的限制进一步放开，国内的影视剧制作机构将面临更加激烈的外部竞争。就国内而言，一方面，随着文化体制改革的不断深入，我国影视行业准入门槛降低，从事电视剧和电影制作业务的企业数量不断增加，市场竞争加剧；另一方面，在新兴的网络剧市场，头部公司市场占有率不断攀升，市场集中度不断提高。不断加剧的市场竞争将直接影响公司影视业务的经营业绩。

　　二、业务与经营风险

　　（一）纺织原材料价格波动的风险

　　公司生产所需的原材料主要为羊毛和腈纶，占产品成本的50%以上。原材料价格容易受气候、消费需求、政策、汇率等因素影响，我国毛纺织企业对羊毛和腈纶的进口价格比较敏感，其价格波动将直接影响原材料的储备量和生产成本，从而影响毛纺织企业的盈利水平和经营业绩。未来如果羊毛和腈纶价格发生大幅波动，公司的库存和采购管理、产品的市场价格调整将无法完全消化原材料价格波动的影响，公司生产经营将面临发生不利变化的风险。

　　（二）纺织产品价格波动的风险

　　公司纺织业务产品价格主要受宏观经济发展、行业竞争状况、产品结构调整、收入水平、顾客偏好等因素影响。未来如宏观经济、产业环境、行业政策、客户结构、收入水平等因素发生变化，公司纺织产品将存在价格波动的风险。

　　（三）影视剧产品适销性的风险

　　影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率、点击率或电影票房收入等指标。由于观众对影视剧类型的偏好是一种主观判断，若公司不能及时、准确把握观众对影视剧类型的偏好变化，公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　（四）汇率波动的风险

　　公司纺织业务的原材料羊毛和腈纶等部分依赖于进口，因此人民币汇率的波动以及原材料出口国政策的变化都会对毛纺织行业的成本端产生影响。作为一家外向型的纺织品企业，公司纺织产品中30%以上出口国际市场，人民币汇率的波动会直接影响公司外销产品的销量和收入。2015年以来，人民币汇率先后经历了贬值、升值和贬值的过程，公司的生产经营因此受到了一定的影响。如果未来人民币汇率发生较大波动，成本端和收入端的变化将会对公司的经营业绩和财务状况产生较大的影响。

　　（五）境外新型冠状病毒肺炎疫情带来的出口业务下滑风险

　　2020年1月爆发的新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）已扩散至全球。截至本预案公告日，境外新冠确诊病例已超过180万人，境外新冠疫情尚未得到有效控制。

　　报告期内，公司部分纺织产品系通过直接出口或间接出口的方式销售至国际市场。受新冠疫情影响，公司部分境外客户目前处于停产停工的状况，出口市场短期内出现需求下降，进而导致公司出口订单下降的情形。未来，如果境外新冠疫情不能够及时得到有效控制，公司纺织出口业务将面临下滑的风险，这将导致公司经营业绩受到不利影响。

　　三、财务风险

　　（一）主营业务毛利率波动的风险

　　2016-2018年度，公司纺织业务的毛利率受原材料价格上涨等因素影响有所下降，分别为16.45%、14.01%和12.74%；公司影视业务毛利率受影视行业整体波动及单个影视剧毛利率差异影响波动较大，分别为19.25%、29.30%和18.93%，主营业务毛利率分别为17.77%、18.10%和15.20%，呈现出一定的下降趋势。公司纺织业务和影视业务毛利率水平受行业发展状况、行业竞争情况、客户结构、产品价格、原材料价格、劳动力成本等多种因素影响，如未来上述因素发生不利变化，公司毛利率水平有可能出现继续下降的风险。

　　（二）应收账款增加及发生坏账的风险

　　2016年末、2017年末和2018年末，公司应收账款余额分别为79,385.88万元、140,101.01万元和223,590.91万元，应收账款规模增幅明显。由于行业监管趋严所导致的影视行业整体资金状况紧张等原因，近年来，公司影视业务应收账款增长较快。随着公司纺织业务经营规模的扩大以及影视业务的不断拓展，公司应收账款金额将可能进一步增长。如果未来公司客户经营状况出现恶化，公司应收账款将可能出现不能按期回收或无法回收，进而引起应收账款发生坏账的风险，这将对公司业绩和生产经营产生不利影响。

　　（三）商誉减值的风险

　　为多元化经营提高公司整体盈利能力，公司先后完成了对世纪长龙、天意影视、污水处理公司等公司的收购，合并报表中形成了与上述交易相关的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述交易形成的商誉不进行摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。报告期内，公司于2017年末对张家港美伦商誉计提119.87万元减值准备，2018年末对世纪长龙商誉计提8,015.47万元减值准备。截至2019年9月30日，公司商誉账面价值为43,467.53万元。若上述子公司未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值的风险。

　　公司于2020年1月22日公告的《2019年度业绩亏损公告》中，对2019年度商誉减值计提情况预计如下：“经公司财务部门初步测算，2019年公司预计计提商誉减值准备约3-4亿元”。

　　四、主要股东质押比例较高及实际控制人发生变更的风险

　　（一）主要股东股权质押比例较高的风险

　　截至本预案公告日，公司实际控制人钱文龙先生所持公司股份的质押比例为90.81%，已质押股份占公司总股本的12.10%，质押比例较高。虽然钱文龙先生具有一定的资金实力，有能力根据股价情况以现金等方式补充保证金，但仍存在质押股票被质权人执行的风险，从而对公司实际控制权的稳定性和公司的生产经营带来不利影响。

　　（二）实际控制人发生变更的风险

　　截至本预案公告日，公司实际控制人钱文龙先生持有公司股票表决权118,923,722股，占公司总股本的13.32%。2020年4月14日，公司实际控制人钱文龙先生与主要股东及总经理缪进义先生签署《表决权委托协议》，约定缪进义先生自本协议签署之日起，将所持股份投票权全权委托于钱文龙先生，因此本次发行完成后，钱文龙先生合计控制公司股票表决权166,423,126股，占本次发行后公司总股本的15.04%；战略投资者淮北中心湖带持股120,000,000股，占本次发行后公司总股本的10.85%。不考虑除本次发行股份之外的其他股权变动事项，本次发行完成前后实际控制人均为钱文龙先生，实际控制人未发生变更。

　　2019年11月22日，公司主要股东钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋和邹玉萍（以下合称“转让方”）与淮北建投签署《股权转让框架协议》，约定转让方将所持的公司无限售流通股45,605,348股股份转让给淮北建投，签署正式股份转让协议的最晚时间为2019年12月31日，其中钱文龙和缪进义合计转让41,605,781股股份；同时转让方于股份转让完成后将持有的剩余上市公司股份合计137,796,048股所代表的投票权独家、无偿且不可撤销的委托给淮北建投或其下属子公司行使，委托期限为自《表决权委托协议》签署之日起至双方达成书面解除协议之日止，最晚期限至2020年12月31日，其中钱文龙和缪进义合计委托表决权的股份数量为124,817,345股。

　　2019年12月30日，上述转让方与淮北建投签署《股权转让框架协议之补充协议》，约定淮北建投与转让方签署正式股份转让协议的最晚时间由2019年12月31日延长至2020年6月30日。

　　上述股权转让及表决权委托事项尚需淮北建投董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准。本次权益变动能否取得相关主管部门的批准，存在一定的不确定性。若上述股权转让及表决权委托事项顺利实施并本次发行完成，淮北建投将直接持有公司45,605,348股股份，通过全资子公司淮北中心湖带间接持有公司120,000,000股股份，合计持股数量占本次发行后公司总股本的14.97%，通过持股及取得投票权的方式合计控制公司303,401,396股股份，占本次发行后公司总股本的27.42%，届时公司实际控制人将由钱文龙先生变更为淮北市国资委（直接持有淮北建投100%股份）。因此，公司存在实际控制人发生变更的风险。

　　五、与本次发行的相关风险

　　（一）本次非公开发行股票无法顺利实施的风险

　　本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准后方可实施，能否取得监管机构核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。虽然公司符合非公开发行的相关条件，但未来仍然存在本次非公开发行无法顺利实施的风险。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。

　　（三）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次非公开仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（四）不可抗力的风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第六节公司利润分配政策及执行情况

　　一、《公司章程》规定的利润分配政策

　　（一）利润分配的原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配形式、现金分红期间间隔及比例

　　公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

　　1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十五；

　　2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）利润分配的条件

　　1、现金分红的条件

　　（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

　　（2）公司累计可供分配的利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　2、股票股利分配条件

　　在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

　　（四）利润分配的决策程序和机制

　　公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。

　　股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（五）利润分配政策的调整机制

　　公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。

　　二、最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　1、2016年利润分配情况

　　经公司2016年年度股东大会批准，2017年6月，公司以总股本894,068,404股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.07元（含税），共计派发现金红利62,584,788.28元（含税），不进行资本公积金转增股本。

　　2、2017年利润分配情况

　　经公司2017年年度股东大会批准，2018年7月，公司以总股本894,068,404股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.11元（含税），共计派发现金红利98,347,524.44元（含税），不进行资本公积金转增股本。

　　3、2018年利润分配情况

　　经公司2018年年度股东大会批准，2019年8月，公司以892,724,964股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.022元（含税），共计派发现金红利19,639,949.208元（含税），不进行资本公积金转增股本。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、公司三年股东回报规划

　　（一）制定因素

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

　　（二）制定原则

　　根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）公司2019-2021年股东回报规划的具体内容

　　2019-2021年，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

　　1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

　　公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

　　2、根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配的利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

　　（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的35%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

　　（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，参考股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。

　　2、公司管理层、董事会应结合《公司章程》规定、实际经营情况和发展规划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案，利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。利润分配预案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意见并公开披露。

　　3、公司董事会审议现金分红具体预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见（独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议）、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　4、股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定，对董事会提出的利润分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红预案需经由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　6、监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　　7、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　上述股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件公司章程规定执行。

　　第七节与本次发行相关的声明及承诺事项

　　一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

　　二、对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

　　（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析

　　1、主要假设条件及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（2）假设公司于2020年11月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

　　（3）假设本次发行最终发行数量为发行数量的上限21,367万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定）。

　　（4）根据《江苏鹿港文化股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》（    公告编号：2020-001），预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损6亿元至8亿元，中值为（-6-8）/2=-7亿元；预计2019年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损6.2亿元至8.2亿元，中值为（-6.2-8.2）/2=-7.2亿元。由于受宏观经济形势及行业市场变化等影响，子公司世纪长龙影视有限公司、浙江天意影视有限公司2019年主营业务收入大幅下降，收入未达预期，商誉存在减值迹象，经公司财务部门初步测算，本期预计计提的商誉减值准备约3亿元至4亿元。

　　上述商誉减值事项预计于2020年不再发生，假设2020年度利润情况与2019年扣除上述商誉减值因素后的利润中值持平，则2020年归属于上市公司股东的净利润假设为（-2-5）/2=-3.5亿元，2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润假设为（-2.2-5.2）/2=-3.7亿元（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）。

　　（5）截至本公告披露之日，公司总股本为892,724,964股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（6）假设公司本次发行募集资金总额为49,998.78万元（含），按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响。

　　（7）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（8）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

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　　经测算，根据《江苏鹿港文化股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》（    公告编号：2020-001），预计2019年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为负，以及假设2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润仍然为负的条件下，本次发行不会使公司的每股收益较发行前出现下降。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的情形，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年及2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　（三）本次发行募集资金的必要性和合理性

　　本次发行全部募集资金投资项目均经过严格论证，其实施具有必要性和合理性，具体详见本预案“第三节 二、本次募集资金的必要性及可行性”内容。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金用于补充流动资金。本次发行将为公司继续扩大经营规模提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

　　（五）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　（六）公司现有业务运营情况及发展态势

　　公司是一家纺织、服装及酒店、影视行业多元化发展的上市企业。公司主要从事各类针织毛纺纱线和高档精纺呢绒面料生产与销售以及影视剧的制作与发行。未来公司将以“集约化经营、专业化生产”为经营宗旨，坚持产品创新，加快资源整合，引入专业团队，强化品牌管理，努力跻身业内一流企业。

　　（七）本次发行摊薄即期回报的相关填补措施

　　1、加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、提升公司盈利能力

　　本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，全面修订了募集资金管理办法。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据募集资金管理办法和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了公司利润分配政策，并设立了完善的公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，有效建立了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　（八）公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺

　　作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（九）公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日