发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需获得中国证监会核准。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象为战略投资者淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正），本次非公 开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行股票数量不超过213,670,000.00股（含213,670,000.00股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过267,817,489.00股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,998.78万元（含49,998.78万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司将成为公司第一大股东，但是公司实际控制人钱文龙先生与主要股东及总经理缪进义先生签署《表决权委托协议》，缪进义先生将所持股份投票权全权委托于钱文龙先生，本次发行完成后，钱文龙先生合计控制公司表决权15.04%（含受缪进义委托投票之股权），在董事会和股东大会对公司重大事项的决策中仍具有重要影响力,公司仍由钱文龙先生通过第一大表决权所控制，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。

　　10、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

　　11、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 二、对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施”。

　　同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　释义

　　本预案中，除非文意载明，下列词语或者词组具有以下含义：

　　■

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、符合国家产业升级的政策要求

　　2020年是我国全面建成小康社会的决胜之年，也是建成纺织强国的冲刺阶段。纺织工业是我国传统支柱产业、重要民生产业和创造国际化新优势的产业，是科技和时尚融合、生活消费与产业用并举的产业，在美化人民生活、增强文化自信、建设生态文明、带动相关产业发展、拉动内需增长、促进社会和谐、实现全面小康等方面发挥着重要作用。

　　为促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势，根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，工信部编制了《纺织工业发展规划（2016—2020年）》并要求“加快采用先进技术改造提升传统产业，增强质量管控和品牌运营能力，扩大中高端产品供给，提高产业用纺织品比重，推进纺织工业向高端化、智能化、绿色化、国际化转型升级。”同时要求支持中西部地区纺织产业发展，“依托特色资源优势和边境区位优势，有序承接产业转移，促进中西部地区纺织产业发展。”

　　2、市场需求旺盛，行业发展前景较好

　　公司纺织业务板块的主要产品毛线和呢绒市场需求较大，且预计具有良好的市场前景。2017年，我国毛线产量42.3万吨，呢绒产量4.8亿米，预计到2025年，我国毛线产量将达到76万吨，呢绒产量6.83亿米，我国对毛线的需求量到2025年将达到90万吨，对呢绒的需求量将达到8亿米。随着我国经济持续稳健增长，居民收入得到稳步提高，消费者对毛纺织品服装的数量和品质要求也越来越高。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、引入战略投资，促进产业转移

　　根据张家港市塘桥镇政府城市总体规划及市镇建设要求，公司及部分子公司位于张家港市塘桥镇鹿苑工业园内的厂房、土地列入地块征收范围，公司已与张家港市塘桥镇人民政府签署了《塘桥镇非住宅拆迁货币补偿协议书》。

　　鉴于此，公司一直积极寻找合适的产业转移点，寻求最优的落地方案，尽可能降低产业转移对公司未来生产经营的不利影响，最大程度保护公司和全体股东利益。2019年8月26日，通过安徽新材料基金管理人引荐和协调，公司与淮北经开区管委会签订了《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》，由淮北经开区管委会牵头淮北建投与公司共同出资筹建淮北子公司承接公司纺织业务。

　　目前，淮北子公司已设立，但公司与淮北经开区管委会仍需就合作方案和细节进行商讨。本次引入淮北中心湖带(淮北建投下属子公司)和安徽新材料基金（淮北建投下属子公司为其有限合伙人）的战略投资，有助于公司与淮北经开区管委会形成更加紧密的合作关系，加快公司纺织产业的转移和发展，降低原厂房拆迁对公司经营的影响，进而巩固和扩大纺织业务。

　　2、依托战略投资者的资源，寻找业务发展和投资并购机会

　　纺织服装产业是淮北市传统支柱产业之一，目前淮北市聚集了众多纺织产业链上的优质企业，贯通纱线、面料、印染、服装、家纺等纺织服装领域，具有良好的产业基础和优势。淮北市在“中国碳谷·绿金淮北”的战略背景下，拟通过招商引资，吸引行业龙头企业共同打造绿尚小镇项目。此外，淮北中心湖带控股股东淮北建投和安徽新材料基金管理人安徽隆华汇已投资项目涉及产业覆盖面广，不乏与公司可能存在上、下游关系和协同效应的企业。本次非公开发行引入战略投资者并将产业转移至淮北市将为公司衔接优质的上、下游资源，提升公司整体盈利能力。

　　与此同时，战略投资者尤其是安徽新材料基金的管理团队，在投资并购方面具有丰富的经验，可以为公司寻找合适的投资并购标的。引入战略投资者，有利于公司寻找新的业务发展机会，在巩固主业的同时通过有效的投资并购，提升上市公司盈利质量，更好地回报全体股东。

　　3、依托有利的政策和市场环境，扩大经营规模

　　受限于营运资金规模，公司纺织业务在2019年不得不放弃了部分利润水平较低的业务，重点经营利润率较高的业务，从而导致2019年前三季度毛纺业务收入规模较2018年同期下降。中高端纺织类产品制造是国家支持并鼓励的产业之一，且市场需求旺盛，政策和市场环境对于公司扩大毛纺业务规模、提升业务水平和经营业绩十分有利。公司此次非公开发行股份，将有利于促进国企与民企在符合国家产业政策导向的领域互惠合作，充分激发各类市场主体活力，优化资源配置，扩大公司纺织业务营运资金规模，以承接更多业务，巩固传统业务的竞争优势，加快毛纺业务的发展和水平的提升。

　　4、优化资本结构，缓解营运资金压力

　　近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司还通过银行借款、融资租赁款等方式筹集资金，利用财务杠杆，为公司的发展提供有力支持。

　　公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。

　　5、引入战略投资者，提升公司治理水平

　　本次非公开发行引入国资背景战略投资者将优化上市公司股权结构，发行完成后淮北中心湖带将持有公司10.85%股份，成为公司第一大股东；安徽新材料基金将持有公司8.47%股份，成为公司第三大股东。其中，安徽新材料基金出资人虽包括淮北建投下属企业，但其完全遵循合伙企业法律规定和合伙协议约定，由基金执行事务合伙人安徽隆华汇独立运作，独立行使表决权，与淮北中心湖带不存在一致行动关系。

　　上述战略投资者愿意长期持有公司股份，利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行相应的股东职责，参与上市公司治理；战略投资者还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙），上述发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　（四）定价原则

　　本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股 本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过213,670,000.00股（含213,670,000.00股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过267,817,489.00股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　■

　　（六）限售期

　　本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

　　（七）本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将有新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在上交所上市。

　　（九）本次发行的决议有效期

　　本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日起十二个月内。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,998.78万元（含49,998.78万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　五、本次发行构成关联交易

　　（一）本次发行构成关联交易

　　本次非公开发行对象淮北中心湖带和安徽新材料基金与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

　　（二）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况

　　1、淮北市中心湖带建设投资开发有限公司与公司的关联关系及关联交易

　　（1）淮北中心湖带之母公司为公司实际控制人及其他六名股东股权转让的拟受让方淮北建投

　　淮北中心湖带是淮北建投的全资子公司。

　　2019年11月22日，公司实际控制人钱文龙及股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与淮北建投签署了《股份转让框架协议》，约定将其所持有的公司无限售流通股合计45,605,348股（对应公司股份比例为5.1086%）转让给淮北建投，同时转让方钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍分别于股份转让完成后将持有的剩余上市公司股份合计137,796,048股（对应公司股份比例为15.4354%）所代表的投票权独家、无偿且不可撤销地委托给淮北建投或其下属子公司行使。

　　2019年12月30日，因股权转让双方就转让方案及交易细节仍需进一步商讨和完善，公司实际控制人钱文龙及股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与淮北建投签订了《股份转让框架协议之补充协议》，约定将前述框架协议约定的签署正式股权转让协议的最晚期限由2019年12月31日延长至2020年6月30日。

　　截至本预案公告之日，双方就股权转让交易细节仍处于进一步商讨阶段。

　　（2）淮北中心湖带与公司控股子公司淮北鹿港曾经的股东淮北工业投资受淮北建投同一控制

　　淮北中心湖带和淮北工业投资实际控制人均为淮北建投。2019年8月26日，公司与淮北经开区管委会签订《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》，在此背景下，公司与淮北建投、安徽隆华汇在安徽省淮北经济开发区共同投资10亿元设立子公司淮北鹿港承接公司毛纺业务，淮北建投控股子公司淮北工业投资认缴注册资本3亿元，淮北建投全资孙公司淮北市产业扶持基金有限公司作为有限合伙人的安徽新材料基金认缴注册资本2亿元。后经进一步协商，合作方案由原先的淮北建投控股子公司淮北工业投资出资淮北鹿港调整为通过淮北建投控股子公司淮北中心湖带参与本次非公开发行为公司提供流动资金支持，并于2020年4月7日将淮北工业投资尚未实缴淮北鹿港注册资本对应的30%股权无偿转让与公司。

　　至此，公司持有淮北鹿港80%股权，安徽新材料基金持有淮北鹿港20%股权，淮北建投及其下属子公司不再持有淮北鹿港股权，淮北鹿港成为公司控股子公司。因此，淮北中心湖带与公司控股子公司淮北鹿港曾经的股东淮北工业投资受淮北建投同一控制。

　　（3）本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，淮北中心湖带将持有公司5%以上的股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，淮北中心湖带构成公司的关联方。

　　2、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）与公司的关联关系及关联交易

　　（1）承上述内容，安徽新材料基金为淮北鹿港的股东，认缴淮北鹿港注册资本2亿元。

　　（2）本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，安徽新材料基金将持有公司5%以上的股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，安徽新材料基金构成公司的关联方。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，公司实际控制人为钱文龙先生。

　　2020年4月14日，公司实际控制人钱文龙先生与主要股东及总经理缪进义先生签署《表决权委托协议》，约定缪进义先生自本协议签署之日起，将所持股份投票权全权委托于钱文龙先生。本次发行完成后，淮北中心湖带仅凭借第一大股东身份无法当然控制公司的股东会、董事会和日常经营管理，钱文龙先生合计控制公司表决权15.04%（含受缪进义委托投票之股权），在董事会和股东大会对公司重大事项的决策中仍具有重要影响力,公司仍由钱文龙先生通过第一大表决权所控制。

　　因此，本次发行不会导致公司控制权变化，实际控制人为钱文龙先生。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股份方案已经过公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过本次发行方案。

　　本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　根据淮北中心湖带《公司章程》及其母公司淮北建投《公司章程》规定，公司的重大决策、重大事项安排及大额资金运作等事项需报市国资委批准。截至本预案公告之日，市国资委已批准淮北中心湖带参与本次发行事宜。

　　第二节发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要

　　一、发行对象的基本情况

　　（一）淮北市中心湖带建设投资开发有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权控制关系结构图

　　■

　　3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　淮北市中心湖带建设投资开发有限公司成立于2013年11月20日，原名“淮北市南湖景区建设投资开发有限公司”，2019年5月15日更名为“淮北市中心湖带建设投资开发有限公司”，业务领域涵盖文化旅游开发、城市基础建设投融资、旅游景区开发运营、文化传媒、酒店影院、健康养老等产业。

　　4、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计

　　5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　淮北中心湖带及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、同业竞争和关联交易

　　（1）同业竞争

　　本次发行完成后，公司与淮北中心湖带不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　淮北中心湖带控股股东淮北建投下属控股孙公司淮北广视文创发展有限公司经营范围包括影视制作业务，根据淮北广视文创发展有限公司向淮北建投出具的《淮北广视文创发展有限公司关于影视业务的情况说明》：“本公司自成立以来，尚未取得广播电视节目制作经营许可证、电视剧制作许可证和电影发行经营许可证，未实际开展商业影视制作业务，未参与过电影、电视剧、各类广播电视节目的制作、发行或电影放映等”。

　　（2）关联交易

　　目前，公司与淮北中心湖带除存在本预案“五、（二）1、淮北市中心湖带建设投资开发有限公司与公司的关联关系及关联交易”所述的关联关系及关联交易外，不存在其他关联关系及关联交易。本次发行完成后，公司与淮北中心湖带不存在经常性关联交易。

　　7、本次预案披露前24个月重大交易情况

　　本次预案披露前24个月，淮北中心湖带与公司不存在重大交易。

　　（二）安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权控制关系结构图

　　■

　　安徽新材料基金的执行事务合伙人为安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）。安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为宁波隆华汇股权投资管理有限公司，该公司控股股东为金通智汇投资管理有限公司。金通智汇投资管理有限公司控股股东为苏州镓盛股权投资企业（有限合伙），王文娟为该企业执行事务合伙人，王文娟和袁永刚为夫妻关系。

　　综上，安徽新材料基金实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。

　　袁永刚先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 320524197910******。

　　王文娟女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 320586198209******。

　　3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　安徽新材料基金成立于2019年，致力于发掘企业价值和引导产业布局，主要投资安徽境内外技术工艺成熟、稳定及商业模式清晰、成型的科技型、成长型企业，对外投资项目涵盖生物新材料、光学新材料和化学新材料等多个领域。目前，安徽新材料基金已完成或正在完成多个引导相关产业落地安徽的项目投资。

　　4、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计

　　5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　安徽新材料基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，自2019年3月20日成立以来，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、同业竞争和关联交易

　　本次发行完成后，公司与淮北中心湖带不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　目前，公司与安徽新材料除存在本预案“五、（二） 2、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）与公司的关联关系及关联交易”所述的关联关系及关联交易外，不存在其他关联关系及关联交易。本次发行完成后，公司与安徽新材料不存在经常性关联交易。

　　7、本次预案披露前24个月重大交易情况

　　2019年8月26日，公司与淮北经开区管委会签订《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》，在此背景下，安徽新材料基金认缴淮北鹿港注册资本2亿元，目前安徽新材料基金尚未实缴注册资本。详见本预案第一节“五、（二）1、（2）淮北中心湖带与公司控股子公司淮北鹿港曾经的股东淮北工业投资受淮北建投同一控制”之内容。

　　二、关于战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的说明

　　（一）战略投资者带来核心的生产资源

　　公司主营业务之一纺织业务是收入和利润的重要来源。2019年前三季度，公司纺织业务收入为235,659.45万元，占营业收入比例93.54%。因公司毛纺业务主要工厂所在地张家港市塘桥镇政府城市总体规划及市镇建设要求，公司及部分子公司位于张家港市塘桥镇鹿苑工业园内的厂房、土地列入地块征收范围，公司急需在2020年内寻找合适的产业整体转移地点并着手开始搬迁工作。

　　安徽新材料基金是一家由安徽省及地方政府平台和大型企业出资，由专业投资机构管理，秉承互惠互利、互助共赢的运作理念，利用其丰富的投资管理和资本运作经验，发掘上市公司和拟上市公司的真实诉求，为企业衔接安徽省内各地方政府和配套产业资源，促成相关产业落地安徽。

　　2019年8月26日，通过安徽新材料基金管理人引荐、沟通和协调，公司与淮北经开区管委会签订了《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》，由淮北经开区管委会牵头淮北建投与公司共同出资筹建淮北子公司承接公司纺织业务。

　　目前，淮北子公司已设立，但公司与淮北经开区管委会仍需就合作方案和细节进行商讨。本次引入淮北建投下属公司和安徽新材料基金的战略投资，有助于公司与淮北经开区管委会形成更加紧密的合作关系，加快公司纺织产业的转移和发展，降低原厂房拆迁对公司经营的影响，进而巩固和扩大纺织业务。

　　（二）战略投资者带来核心的上、下游资源

　　纺织服装产业是淮北市传统支柱产业之一，目前淮北市聚集了众多纺织产业链上的优质企业，贯通纱线、面料、印染、服装、家纺等纺织服装领域，具有良好的基础和优势。淮北市在“中国碳谷·绿金淮北”的战略背景下，提出建设绿尚小镇项目，该项目以纺织服装产业为主导，以时尚元素为核心，着力打造生产、生态、生活空间产城融合的时尚小镇，拟通过招商引资，吸引行业龙头企业共同打造绿尚小镇项目。公司搬迁至淮北后将成为淮北纺织战略中的重要一员，发挥上市企业的示范效应，衔接上、下游重要资源，提升公司整体盈利能力。

　　（三）与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略

　　淮北中心湖带控股股东淮北建投和安徽新材料基金管理人安徽隆华汇已投资项目涉及产业覆盖面广，不乏与公司可能存在上、下游关系和协同效应的企业；除此以外，战略投资者尤其是安徽新材料基金的管理团队，在投资并购方面具有丰富的经验，可以为公司寻找合适的投资并购标的。引入战略投资者，有利于公司寻找新的业务发展机会，在巩固主业的同时通过有效的投资并购，提升上市公司盈利质量，更好的回报全体股东。

　　（四）战略投资者将持有较大比例持股并提名董事候选人，提升公司管理水平

　　本次非公开发行引入国资背景战略投资者将优化上市公司股权结构，发行完成后淮北中心湖带将持有公司10.85%股份，成为公司第一大股东；安徽新材料基金将持有公司8.47%股份，成为公司第三大股东。其中，安徽新材料基金出资人虽包括淮北建投下属企业，但其完全遵循合伙企业法律规定和合伙协议约定，由基金管理人暨执行事务合伙人安徽隆华汇独立运作，独立行使表决权，与淮北中心湖带及其控股股东淮北建投不存在一致行动关系。

　　上述战略投资者愿意长期持有公司股份，利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行其股东相应职责，参与上市公司治理；淮北中心湖带和安徽新材料基金还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东合法利益。

　　（五）战略投资者资信状况良好

　　淮北中心湖带及其董事、监事、高级管理人员与安徽新材料基金及其执行事务合伙人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）总结

　　引入战略投资者淮北中心湖带和安徽新材料基金，将为公司带来重要的战略性资源，并且提供必要的流动资金支持，缓解营运资金压力，短期内有助于公司很好地实现产业转移。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。此外，战略投资者具有良好诚信记录，最近五年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　　（一）淮北市中心湖带建设投资开发有限公司

　　1、协议主体、签订时间

　　甲方：江苏鹿港文化股份有限公司

　　乙方：淮北市中心湖带建设投资开发有限公司

　　签订时间：2020年4月14日

　　2、股份发行

　　（1）本次发行股票的面值和种类： 境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。

　　（2）发行数量：甲方本次非公开发行不超过213,670,000.00股（含本数）人民币普通股（A股），且本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。

　　（3）上市地点：本次非公开发行股票将在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　（4）发行价格：双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第二十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票为2.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　（5）认购方式及认购数量：乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票，乙方本次认购发行人新发行股份的数量如下表所示。

　　■

　　如发行价格按本协议2.4条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基础上，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、认购资金的支付及股份交割

　　（1）乙方同意，自本协议签订之日起5日内向发行人支付人民币3,000万元作为认购保证金，如果乙方未能按期支付认购资金的，发行人有权没收全部保证金，并还有权要求乙方按照本协议约定承担违约责任。乙方在全额缴付本协议3.2条项下认购资金后的5日内，发行人将本条所述保证金一次性返还给乙方书面指定的账户。

　　（2）乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　4、限售期

　　乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起十八个月内不得转让。

　　5、违约责任

　　（1）除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（2）认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。

　　6、协议的生效、变更及终止

　　（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列先决条件均满足的情况下方始生效：

　　①发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；

　　②发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；

　　③在发行人本次非公开发行相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购本次非公开发行股票获得乙方有权决策机构审议通过；

　　④发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

　　（2）任何对本协议的变更或解除均应以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。

　　（3）本协议可依据下列情况之一而终止：

　　①本协议签订后两年内约定的先决条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；

　　②双方书面协商一致同意终止；

　　③如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　④发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　⑤如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

　　⑥根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　（二）安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）

　　1、协议主体、签订时间

　　甲方：江苏鹿港文化股份有限公司

　　乙方：安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）

　　签订时间：2020年4月14日

　　2、股份发行

　　（1）本次发行股票的面值和种类：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（2）发行数量：甲方本次非公开发行不超过213,670,000.00股（含本数）人民币普通股（A股），且本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。

　　（3）上市地点：本次非公开发行股票将在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　（4）发行价格：双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第二十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票为2.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　（5）认购方式及认购数量：乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票，乙方本次认购发行人新发行股份的数量如下表所示。

　　■

　　如发行价格按本协议2.4条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基础上，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、认购资金的支付及股份交割

　　（1）乙方同意，自本协议签订之日起5日内向发行人支付人民币3,000万元作为认购保证金，如果乙方未能按期支付认购资金的，发行人有权没收全部保证金，并还有权要求乙方按照本协议约定承担违约责任。乙方在全额缴付本协议3.2条项下认购资金后的5日内，发行人将本条所述保证金一次性返还给乙方书面指定的账户。

　　（2）乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　4、限售期

　　乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起十八个月内不得转让。

　　5、违约责任

　　（1）除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（2）在满足协议生效的条件下，认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。

　　6、协议的生效、变更及终止

　　（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列先决条件均满足的情况下方始生效：

　　①发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；

　　②发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；

　　③在发行人本次非公开发行相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购本次非公开发行股票事宜获得乙方有权决策机构审议通过；

　　④发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

　　（2）任何对本协议的变更或解除均应以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。

　　（3）本协议可依据下列情况之一而终止：

　　①本协议签订后两年内约定的先决条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；

　　②双方书面协商一致同意终止；

　　③如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　④发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　⑤如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

　　⑥根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币49,998.78万元（含49,998.78万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金的必要性及可行性

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、满足公司经营对流动资金的需求，助力公司纺织业务规模扩张

　　公司主要从事纺织和影视两大板块业务。2016年至2018年，公司营业收入分别为358,883.22万元、411,097.68万元和477,965.55万元，复合增长率为15.40%，经营业绩稳步增长，2019年1-9月同比略有下降。公司业务规模的增长，带动公司应收账款的持续增长，同时影视业务受到电视剧的播放排期推迟、行业相关舆情及监管收紧等因素影响，导致应收账款回款速度整体下降，公司应收账款余额显著增长。截至2019年9月30日，公司应收账款余额为217,307.90万元，占公司流动资产的47.78%，对公司日常营运资金形成了一定的压力。随着公司经营规模的进一步扩大，公司对流动资金的需求也相应增长，由此导致公司目前的流动资金存在缺口。因此，本次发行募集资金补充流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险。

　　2、改善公司资本结构，提高抗风险能力

　　近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司还通过银行借款、融资租赁款等方式筹集资金，利用财务杠杆，为公司的发展提供有力支持。2016年以来，公司负债规模逐年增加，2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司总负债分别为229,431.13万元、372,787.27万元、405,839.36万元和378,224.34万元；公司资产负债率分别为45.07%、58.15%、60.69%和58.38%，处于相对较高的水平。

　　公司与同行业可比公司资产负债率及流动比率的比较情况如下：

　　■

　　注：数据来源于公司公告、Wind

　　公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司于2010年第一次临时股东大会通过了《募集资金管理办法》，并于2013年4月21日进行了修订，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响