收购人声明

　　本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在上市公司拥有权益的股份。

　　截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

　　三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本收购报告书中有如下特定含义：

　　■

　　本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：辽宁省能源产业控股集团有限责任公司

　　注册地：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号

　　法定代表人：郭洪波

　　注册资本：200亿元人民币

　　统一社会信用代码：91211500MA0Y9MQ37A

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；综合服务；房地产开发与租赁；工程和技术硏究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产业、金融产业、旅游、养老产业的投资与管理；建筑施工；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　经营期限：2018年11月8日至无固定期限

　　股权结构：辽宁省国资委持股100%

　　通讯地址：辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街111号凤凰国际大厦A座12层

　　联系电话：024-86210181

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　辽宁省国资委持有辽宁能源100%股权，为其控股股东和实际控制人。截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：

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　　三、收购人主要下属企业及其主营业务情况

　　辽宁能源主要下属企业及其主营业务情况如下：

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　　四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　辽宁能源成立于2018年11月，为辽宁省政府授权省国资委履行出资人职责的国有独资公司。辽宁能源是能源产业战略投资、资本运作、产业整合的主体。后续辽宁能源将通过产业整合，重点打造煤炭、火热电、煤-油-电-热循环经济、新能源、金融、高端装备制造等六大业务板块，逐步实现主业板块稳步发展、新兴板块快速成长、创新业务不断培育的可持续发展格局。

　　（二）收购人最近三年的财务状况

　　收购人2017年、2018年和2019年1-9月的财务状况如下：

　　单位：万元

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　　注1：上表中2017年度、2018年度财务数据为备考审计合并口径数据，2019年1-9月数据未经审计；

　　注2：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。

　　五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本收购报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。

　　截至本收购报告书签署之日，除下表披露内容外，辽宁能源及下属企业不存在其他重大未决民事诉讼或者仲裁情况：

　　■

　　六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本收购报告书签署之日，辽宁能源主要负责人的基本情况如下：

　　■

　　注：辽宁能源董事、副总经理赵光现已离任，相关工商变更登记手续尚在办理中

　　截至本收购报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本收购报告书签署之日，收购人通过能源投资间接持有沈阳金山能源股份有限公司（股票代码：600396）20.10%的股份。

　　除上述情况外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本收购报告书签署之日，收购人通过铁法能源间接持有铁岭银行股份有限公司8.30%的股份，通过能源投资间接持有沈阳农村商业银行股份有限公司10%的股份。

　　除上述情况外，收购人不存在直接或间接持股5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　为深化辽宁省国有企业改革，优化国有资产配置，带动区域经济发展，辽宁能源拟通过非公开协议转让的方式收购沈煤集团持有的3.18亿股红阳能源股份。本次收购完成后，辽宁能源直接持有红阳能源24.05%的股份，通过能源投资持有7.35%的股份，合计持有红阳能源31.41%的股份，成为红阳能源的第一大股东。

　　本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国能源产业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组的重要举措，也是推动辽宁省能源类企业战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，培育具有领先行业地位、高质量发展的能源企业集团的关键措施。通过本次重组，一方面将使辽宁能源获得产业资本化和资产证券化的资本运作平台，打通便利和多元的融资渠道，借助资本市场实现跨越式发展，壮大辽宁省国有经济，践行振兴东北经济的伟大使命；另一方面将使红阳能源成为辽宁能源下属煤炭板块的产业投资和资本运营平台，依托集团资源和平台优势，不断提升资产质量和经营效率，有利于上市公司做大做强。

　　二、收购人未来12个月内对红阳能源权益的增持或者处置计划

　　截至本收购报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增加或处置其在红阳能源中拥有权益的股份的计划。如收购人作出增持或减持红阳能源的决定，或发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

　　三、收购履行的程序

　　（一）本次收购已经履行的相关法律程序

　　1、2020年3月9日，辽宁能源董事会审议通过了与本次收购相关的议案；

　　2、2020年3月9日，沈煤集团董事会审议通过了与本次收购相关的议案；

　　3、2020年3月9日，辽宁能源与沈煤集团签署《股份转让协议》；

　　4、2020年4月1日，辽宁省国资委下发《关于沈阳煤业（集团）有限责任公司非公开协议转让所持辽宁红阳能源投资股份有限公司部分股份的批复》（辽国资产权[2020]33号），批准本次股权转让事项；

　　5、2020年4月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]141号），决定对本次收购不实施进一步审查，可以实施集中。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，辽宁能源通过能源投资间接持有红阳能源97,229,797股股份，占红阳能源股份总数的7.35%。

　　二、本次收购的基本情况

　　（一）收购前股权关系

　　本次收购前，沈煤集团直接持有红阳能源523,665,944股股份，占红阳能源股份总数的39.61%，为上市公司第一大股东；辽宁能源通过能源投资间接持有红阳能源97,229,797股股份，占红阳能源股份总数的7.35%。

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　　（二）本次收购

　　辽宁能源拟通过非公开协议转让的方式，收购沈煤集团持有的红阳能源318,000,000股无限售流通股，占总股本的比例为24.05%。2020年3月9日，辽宁能源与沈煤集团签署《股份转让协议》，约定本次收购相关事项。

　　（三）收购后股权关系

　　本次收购完成后，红阳能源的股权结构如下表所示：

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　　本次收购完成后，辽宁能源直接持有上市公司24.05%的股份，通过能源投资持有7.35%的股份，合计持有31.41%的股份，成为上市公司的第一大股东。

　　根据《收购办法》第六十二条的相关规定，辽宁能源免于以要约方式收购股份。

　　本次收购不存在附加特殊条件。

　　三、《股份转让协议》及《补充协议》的主要内容

　　1、标的股份：本协议项下的标的股份为转让方名下的红阳能源318,000,000股股份，该部分股份已质押给辽宁能源。

　　2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

　　根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条第5款的要求，股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限即不低于前一交易日收盘价的9折。

　　3、转让价格：本次股份转让单价为4.12元/股（最终每股转让价格以国资监督管理部门审批为准）。按照上述价格确定方式，本次股份转让价款总价为1,310,160,000元（即4.12元/股*318,000,000股）。

　　4、价款支付：本次股份转让价款由受让方以现金或以受让方合法持有的对转让方的债权或二者结合的方式支付，在办理标的股份交割前，受让方应付清全部转让价款。

　　5、债权债务处理和员工安置：本次转让不涉及红阳能源债权债务的处置，原由红阳能源享有和承担的债权债务在交割日后仍然由红阳能源享有和承担；本次转让不涉及员工安置问题，原由红阳能源聘任的员工在交割日后仍然由红阳能源继续聘任。

　　6、协议的生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签署（或签章）并加盖各自的公章之日起成立，且以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本协议双方就本次转让履行完毕必要的内部决策程序；

　　（2）本次转让已按照国有资产监管规则要求经有权机关审核批准；

　　（3）本次转让已履行反垄断审查申报程序并经国家市场监督管理总局审核通过或决定不实施进一步审核；

　　（4）本次转让已经中国证监会核准豁免辽宁能源的要约收购义务。

　　中国证监会于2020年3月修订并重新公布了《上市公司收购管理办法》，针对同一控制下股权转让并触发要约收购义务的项目，证监会取消了相应的行政许可程序，本次收购无需取得中国证监会的核准批复。2020年4月8日，辽宁能源与沈煤集团签署《股份转让协议之补充协议》，约定取消原协议第八条8.2款（4）之约定“本次转让已经中国证监会核准豁免辽宁能源的要约收购义务”。

　　四、被收购上市公司权益的权利限制

　　截至本收购报告书签署之日，本次收购涉及沈煤集团持有的红阳能源318,000,000股无限售流通股，已全部质押给辽宁能源。

　　除以上质押情况外，本次收购涉及的红阳能源股份不存在其他权利限制。

　　第五节 资金来源

　　根据《股份转让协议》，本次收购的方式为辽宁能源受让沈煤集团持有的红阳能源318,000,000股股份，占总股本的比例为24.05%。标的股权作价1,310,160,000元，辽宁能源拟以现金或以合法持有的对沈煤集团的债权或二者结合的方式支付。

　　2019年4月11日，沈煤集团向辽宁能源借款80,000,000元，借款期限1年；2019年4月15日，沈煤集团向辽宁能源借款90,000,000元，借款期限1年；2019年9月17日，沈煤集团向辽宁能源借款1,175,000,000元，借款期限1年；以上三项借款合计1,345,000,000元。双方于2019年9月18日签署《股权质押合同》，将沈煤集团持有的红阳能源318,000,000股股份质押给辽宁能源，作为以上借款的担保。2019年11月26日，沈煤集团已偿还借款本金35,000,000元。截至本收购报告书签署之日，沈煤集团的上述借款本金尚余1,310,000,000元未偿还。

　　第六节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　2020年3月9日，辽宁能源与沈煤集团签署《股份转让协议》，约定辽宁能源将通过非公开协议转让的方式收购沈煤集团持有的3.18亿股红阳能源股份。本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国能源产业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组的重要举措，也是推动辽宁省能源类企业战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，培育具有领先行业地位、高质量发展的能源企业集团的关键措施。

　　根据《收购管理办法》第六十二条规定：

　　“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：

　　（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；

　　（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

　　（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”

　　收购人辽宁能源作为受让方与转让方沈煤集团同受辽宁省国资委实际控制，本次收购前后红阳能源实际控制人均为辽宁省国资委。本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间的股权转让，未导致红阳能源的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持红阳能源股份。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购完成前，红阳能源的股权结构如下：

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　　本次收购完成后，红阳能源的股权结构如下：

　　■

　　三、本次收购的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

　　截至本收购报告书签署之日，本次收购涉及沈煤集团持有的红阳能源318,000,000股无限售流通股，已全部质押给辽宁能源。

　　除以上质押情况外，本次收购涉及的红阳能源股份不存在其他权利限制。

　　四、本次免于发出要约事项的法律意见

　　辽宁能源已聘请辽宁观策律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，律师认为：“本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款之规定，收购人可以免于以要约方式增持股份”，详见《辽宁观策律师事务所关于辽宁省能源产业控股集团有限责任公司免于以要约方式增持股份之法律意见书》。

　　第七节 后续计划

　　一、对红阳能源主营业务变更的计划

　　截至本收购报告书签署之日，辽宁能源无在未来12个月内改变红阳能源主营业务或者对红阳能源主营业务作出重大调整的计划。

　　二、对红阳能源重组的计划

　　截至本收购报告书签署之日，辽宁能源暂无在未来12个月内对红阳能源及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使红阳能源购买或置换资产的计划。若未来基于辽宁能源及红阳能源的发展需求有对红阳能源及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　三、对红阳能源现任董事会、高级管理人员的调整计划

　　截至本收购报告书签署之日，辽宁能源与红阳能源的其他股东之间未就红阳能源董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。因个人原因，红阳能源现任董事长赵光先生已辞任公司董事长职务。为理顺后续管理关系，能源投资作为红阳能源股东提名能源投资及辽宁能源现任董事长郭洪波先生兼任红阳能源董事。2020年3月25日，红阳能源召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了提名郭洪波先生担任公司董事的议案。2020年4月10日，红阳能源召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了选举郭洪波先生担任公司董事的议案。2020年4月10日，红阳能源召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了选举郭洪波先生为公司第九届董事会董事长的议案。

　　除上述调整计划外，若未来基于红阳能源的发展需求拟对红阳能源现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　四、对红阳能源章程的修改计划

　　红阳能源现行有效的《公司章程》不存在可能阻碍本次收购的条款。

　　截至本收购报告书签署之日，辽宁能源无对红阳能源的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对红阳能源现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本收购报告书签署之日，辽宁能源无对红阳能源现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

　　六、对红阳能源分红政策进行调整的计划

　　截至本收购报告书签署之日，辽宁能源无对红阳能源分红政策进行重大调整的计划。

　　七、对红阳能源业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本收购报告书签署之日，辽宁能源无其他对红阳能源业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，辽宁能源将直接持有红阳能源24.05%的股份，并通过控股子公司能源投资间接持有红阳能源7.35%的股份，成为红阳能源的控股股东。

　　本次收购前，红阳能源在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。

　　本次收购不涉及红阳能源的股权、资产、业务和人员的调整，对红阳能源与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，红阳能源仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为持续保持红阳能源的独立性，辽宁能源就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承诺：

　　“辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）保证在机构、人员、资产、业务和财务方面与辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”）保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制地位违反红阳能源规范运作程序、不干预红阳能源经营决策、不损害红阳能源和其他股东的合法权益。辽宁能源及其控制的下属企业保证不以任何方式占用红阳能源及其控制的下属企业的资金。

　　上述承诺于辽宁能源作为红阳能源的控股股东期间持续有效。如因辽宁能源未履行上述所作承诺而给红阳能源造成损失，辽宁能源将承担相应的赔偿责任。”

　　二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

　　（一）辽宁能源的功能定位

　　辽宁能源系根据《辽宁省人民政府关于组建辽宁省能源产业控股集团有限责任公司的批复》（辽政[2018]147号）成立的国有独资公司，是辽宁省能源产业战略投资、资本运作、产业整合的主体。

　　辽宁能源作为辽宁省国资委履行出资人职责的省属国有企业，定位为辽宁省能源行业国有资本市场化运作的专业平台，以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，辽宁能源自身不从事具体经营活动。在下属企业的管理层面，辽宁能源负责制定整体发展战略及产业布局，由各子公司独立负责日常经营决策。

　　（二）收购人与红阳能源的同业竞争情况

　　辽宁能源与红阳能源在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面保持独立，在主营业务方面不具备替代性、竞争性及利益冲突，与红阳能源不构成实质性同业竞争，具体情况如下：

　　1、辽宁能源与红阳能源在煤炭业务方面的同业竞争

　　红阳能源主要从事煤炭的生产和销售，近三年煤炭业务收入占比较为稳定，接近主营业务收入的70%。本次收购完成后，辽宁能源控制的其他下属企业与红阳能源主要在煤炭业务领域存在一定重合，具体情况如下：

　　（1）辽宁能源与红阳能源独立运营情况

　　①历史沿革

　　辽宁能源成立于2018年，辽宁省国资委持有公司100%股权，为辽宁省能源产业战略投资、资本运作、产业整合的主体。自设立至今，辽宁能源股权结构未发生变更，其目前主要下属公司为能源投资、阜新矿业、铁法能源、抚顺矿业及煤机装备，均为独立运营的大型国有企业。

　　红阳能源系1993年经辽宁省体改委批准，采用社会定向募集方式设立的股份制企业。1996年，红阳能源首次公开发行股份并上市，2006年，经中国证监会核准，红阳能源以合法拥有的全部资产和部分负债与沈煤集团持有的灯塔市红阳热电有限公司100%股权进行置换；2015年，经中国证监会核准，红阳能源向沈煤集团等5名交易对方发行股份购买资产并募集配套资金。红阳能源目前控股股东为沈煤集团，实际控制人为辽宁省国资委。

　　历史上，辽宁能源与红阳能源分别设立并独立运营。

　　②资产独立

　　辽宁能源与红阳能源各自独立运营，辽宁能源名下土地、房产、知识产权及生产经营设备均由辽宁能源独立享有或使用，不存在与红阳能源共用的情形。红阳能源亦不存在资产、资金被辽宁能源占用的情形。

　　③人员独立

　　辽宁能源与红阳能源均各自独立决策人员任免，拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的公司管理制度，拥有独立的生产、管理、销售人才团队，双方保持人员独立。

　　④业务独立

　　辽宁能源与红阳能源分别建立了独立的采购、生产、销售体系，双方在供应商、采购渠道、采购人员等采购管理相互独立，并独立与供应商进行商务谈判并签订合同；双方各自拥有独立、完善的生产设施，不存在共用生产设施等生产体系混同的情况；双方设有独立的销售部门，在客户开发、签约及维护方面均保持业务独立。

　　⑤财务独立

　　辽宁能源与红阳能源分别建立了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度，各自设有独立的财务部门并配备了专职财务人员，不存在财务混同的情况，双方保持财务独立。

　　综上，辽宁能源与红阳能源在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面均已具备了足够的独立性。

　　（2）辽宁能源与红阳能源主要产品的替代性

　　煤炭为辽宁能源及红阳能源的主要产品，辽宁能源主要产品为动力煤、红阳能源主要产品为冶金煤，两者用途差异巨大、替代性较低，不存在直接的竞争关系，具体情况如下：

　　①冶金煤和动力煤两大煤种的相互替代关系

　　煤炭从用途上可主要分为冶金煤、动力煤两大类。冶金煤与动力煤的使用领域存在明显差异，即使同一客户同时采购冶金煤与动力煤，实际用途也各不相同，冶金煤与动力煤两者之间基本不存在替代关系。

　　I.冶金煤与动力煤难以互相替代

　　冶金煤具体煤种主要包括焦煤、1/3焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤、气煤及无烟煤。冶金企业通常以焦煤为主，1/3焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤及气煤为辅配比后用于炼焦，最终得到焦炭用于金属冶炼。冶金煤主要关注挥发分、粘结性等技术指标，对煤炭品质要求较高；无烟煤因热值较高，通常研磨后作为喷吹煤用于维持冶炼高炉炉温，定价参照冶金煤。

　　通过煤的燃烧来利用其热值的煤炭通称动力煤。主要用于发电煤粉锅炉、工业锅炉和工业窑炉等。动力煤主要包括长焰煤、褐煤、不粘煤等，主要关注热值，通常定价明显低于冶金煤。气煤及无烟煤因热值较高，在水泥等对温度要求较高的行业亦作为动力煤使用，或与其他低热值煤种按一定比例掺混后使用。

　　冶金煤对煤炭挥发分、粘结性等技术指标要求较高，一般动力煤客观上无法达到冶金煤的技术标准，难以实现对冶金煤的替代。同时，冶金煤价格通常明显高于动力煤，终端客户以冶金煤替代动力煤亦不具有经济合理性。

　　实践中，冶金煤与动力煤的使用领域存在明显差异，即使同一客户同时采购冶金煤与动力煤，实际用途也各不相同，冶金煤与动力煤两者之间基本不存在替代关系。

　　II.动力煤内部存在一定替代关系

　　理论上全部煤炭均可直接燃烧并提供动力，但考虑到经济性及相关行业特殊要求，动力煤内部也已形成较为稳定的用途细分。电力行业作为主要动力煤用煤行业，主要关注成本及供应稳定性。动力煤中褐煤的煤化程度及热值均处于较低水平，属于品质较差的煤种，但因通常埋藏较浅，开采稳定且成本明显低于其他煤种，因此褐煤成为电力行业的重要煤种。另以建材行业中的水泥行业为例，通常要求煅烧温度在1300℃以上，对煤炭热值要求较高，以长焰煤、气煤、无烟煤等高热值煤种为主，褐煤通常无法满足使用要求。

　　III.煤炭客户因技术指标要求，业务关系较为稳定

　　虽然煤炭作为大宗商品均可直接燃烧，但考虑到发电、供热、水泥等企业在设计阶段即已将后续使用煤种纳入考虑范畴并相应确定技术指标，煤种的稳定已成为后续发电机组、供热锅炉及水泥窑炉稳定运行及持续满足环保要求的重要基础。实践中，煤炭企业与主要客户的业务关系一旦建立通常会长期保持稳定，较少出现主要客户频繁发生变动的情况。

　　综合来看，冶金煤与动力煤的使用领域存在明显差异，基本不存在替代关系；动力煤内部存在一定替代关系，但技术指标仍存在一定差别，各种煤种的使用客户较为稳定。

　　②红阳能源及辽宁能源下属煤矿情况

　　红阳能源现下辖6个煤矿，产品以焦煤、1/3焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤及无烟煤等冶金煤为主，主要终端客户为辽宁省内冶金企业。2018年度，红阳能源煤炭产品营业收入中冶金煤占比超过80%。

　　辽宁能源下属企业共下辖18个煤矿，产品以长焰煤、褐煤等动力煤为主，主要终端客户为电力、供热、水泥等企业。

　　整体来看，辽宁能源与红阳能源的主要产品种类及其用途存在明显差异，相互之间的替代性很低。

　　（3）辽宁能源与红阳能源主营业务的竞争性及利益冲突

　　2018年度，中国煤炭总产量36.83亿吨，同期辽宁能源与红阳能源合计总产量不足0.5亿吨，占我国煤炭总产量比例仅为1.15%，市场份额较低。受淘汰落后产能政策影响，东北地区近年来煤炭总产量下滑明显，已成为煤炭大幅调入省份，辽宁能源及红阳能源在东北地区及全国市场不存在明显竞争，亦不存在重大利益冲突的情况。

　　辽宁能源下属从事煤矿业务的企业如下，其主要产品动力煤与红阳能源主要产品冶金煤用途差异大、无直接的替代性和竞争性。

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　　最近三年，因部分客户自身业务和经营需求，分别向辽宁能源下属大隆矿、大兴矿、小康矿、小青矿、晓明矿、恒大矿、老虎台矿及东露天矿和红阳能源下属煤矿购买动力煤和冶金煤，使得该等煤矿与红阳能源存在少量客户重叠和业务重合。

　　综上，辽宁能源与红阳能源在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面均已具备足够的独立性；辽宁能源与红阳能源的主要产品种类及其用途存在明显差异，相互之间的替代性很低；辽宁能源及红阳能源在东北地区及全国市场不存在明显竞争，亦不存在重大利益冲突，因此，辽宁能源与红阳能源在煤炭业务领域不存在实质性同业竞争。同时，辽宁能源下属大隆矿、大兴矿、小康矿、小青矿、晓明矿、恒大矿、老虎台矿及东露天矿与红阳能源下属煤矿存在少量客户重叠。

　　2、辽宁能源与红阳能源其他业务情况

　　除煤炭业务外，辽宁能源及红阳能源亦分别少量从事发电、供热等业务，考虑到相关业务固有特性及行业监管政策影响，该等业务亦不构成实质性同业竞争：

　　（1）发电业务

　　2018年度，红阳能源从事少量发电业务，收入占比约为主营业务收入的15%。红阳能源下辖2个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热电有限公司，电力产品主要销售给国家电网公司，辽宁能源下属企业发电除部分矿区自用外，主要销售给国家电网辽宁省电力有限公司。

　　根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。根据自2004年1月1日起施行的《关于促进电力调度公开、公平、公正的暂行办法》的规定，电网公司应当遵循中国法律法规，在满足电力系统安全、稳定、经济运行的前提下，按照公平、透明的原则，在调度运行管理、信息披露等方面，平等对待包括发电企业在内的各市场主体，维护发电企业的合法权益。

　　此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。因此，在目前的监管环境之下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度，各发电企业之间不存在实质性竞争。

　　结合上述分析，辽宁能源下属企业在发电业务领域与红阳能源不存在实质性同业竞争。

　　（2）供热业务

　　2018年度，红阳能源从事少量供热业务，收入占比约为主营业务收入的14%。红阳能源下辖2个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热电有限公司，经营地域主要位于辽阳市及灯塔市。

　　供热业务具有一定的特许经营性质，其供热管道的铺设均需要企业所在地地方政府审批通过方可建设，地方政府从经济性、规模效应以及节能减排的角度，一般在特定地区仅设定一个热源点，因此各供热企业的用户不存在重合的情况。根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617号），以蒸汽为供热介质的热电联产机组供热半径一般按10公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。

　　辽宁能源下属企业不存在与红阳能源在同一地级市或县级市同时从事供热业务的情况，在供热业务领域不存在实质性同业竞争。

　　（三）避免同业竞争承诺

　　针对本次收购完成后的同业竞争问题，辽宁能源出具相关承诺如下：

　　“1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的其他企业（以下简称“下属企业”）与红阳能源存在的业务重合情况，本公司将在本次收购完成后5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务重合情况，在此期间将采取符合行业和上市公司监管要求以及红阳能源利益的方式将其委托给红阳能源（或其下属企业）管理。

　　前述解决方式具体如下：

　　（1）资产注入

　　在符合证券监管机构、国有资产监管机构及其他相关部门规定的前提下，逐步将符合条件的煤炭业务相关资产注入红阳能源。为有效维护上市公司及中小股东利益，拟注入资产应符合以下条件：

　　①生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；

　　②所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；

　　③有利于提高红阳能源资产质量、改善红阳能源财务状况和增强持续盈利能力，提升红阳能源每股收益；

　　④有利于红阳能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　⑤不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；

　　⑥有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

　　⑦证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

　　（2）业务整合

　　对本公司及下属企业的业务边界进行梳理，尽最大努力使其与上市公司之间实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分。

　　（3）资产转让给无关联关系第三方或者一方停止相关业务。

　　（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

　　2、如果本公司及下属企业未来获得与红阳能源主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知红阳能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给红阳能源或其控股企业，与红阳能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

　　若红阳能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为红阳能源已放弃该等新业务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与红阳能源的主营业务构成同业竞争或红阳能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。

　　3、在本公司作为红阳能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”

　　三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

　　（一）关联交易情况

　　本次收购前，红阳能源与收购人及其关联方发生的主要交易如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　本次收购完成后，收购人将持有上市公司31.41%的股份，收购人及其关联方与上市公司之间的交易将构成关联交易。对于新增关联交易，红阳能源将严格按照有关法律法规和公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

　　（二）规范和减少关联交易的措施

　　为了规范和减少辽宁能源及其关联方与红阳能源之间的关联交易，维护红阳能源及其中小股东的合法权益，辽宁能源已出具《关于未来规范、减少与辽宁红阳能源投资股份有限公司关联交易的承诺》，承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的下属企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　2、本公司不会利用自身对上市公司的控股地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方或达成交易的优先权利。

　　3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　本承诺函自本公司成为并持续为辽宁红阳能源投资股份有限公司股东期间有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”

　　第九节 与上市公司之间的重大交易

　　截至本收购报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其主要负责人与下列当事人重大交易情况如下：

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　2017年、2018年及2019年1-9月，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易

　　截至本收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与红阳能源的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排

　　截至本收购报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对红阳能源有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人买卖上市公司股票的情况

　　在《股份转让协议》签署日（2020年3月9日）前六个月内，即2019年9月10日至2020年3月9日，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　在《股份转让协议》签署日（2020年3月9日）前六个月内，即2019年9月10日至2020年3月9日，辽宁能源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　第十一节 收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年的财务报表

　　收购人成立于2018年11月，2019年3月辽宁省国资委下发《关于将铁法能源等5户企业股权注入辽宁省能源产业控股集团有限责任公司的批复》（辽国资产权[2019]40号），将辽宁省国资委持有的抚顺矿业、阜新矿业、铁法能源、能源投资、煤机装备的股权注入辽宁省能源产业控股集团有限责任公司，相关工商变更手续于2019年3月7日办理完毕。收购人依据2018年度各所属企业审计报告编制了备考财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述备考财务报表进行审计并出具了大华审字[2019]0011056号审计报告。收购人2017年、2018年的合并口径财务报表如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　二、收购人2018年度财务报告的审计意见说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2018年度的备考财务报表进行了审计，并出具大华审字[2019]0011056号无保留意见的审计报告。

　　三、收购人2018年度重要会计政策和会计估计

　　收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“辽宁能源2018年备考财务报表审计报告”。

　　四、关于收购人最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

　　收购人成立于2018年11月，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的收购人2018年备考财务报表审计报告，收购人不存在会计制度及主要会计政策变更的情形，具体情况详见备查文件“辽宁能源2018年备考财务报表审计报告”。

　　第十二节 其他重大事项

　　一、截至本收购报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　二、截至本收购报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　三、截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

　　收购人声明

　　本公司承诺，本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表））：_________________

　　郭洪波

　　辽宁省能源产业控股集团有限责任公司

　　年   月   日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（或授权代表）：    _________________

　　刘乃生

　　财务顾问主办人 ：______________     _____________

　　曾琨杰      钟 犇

　　项目协办人：  ______________     _____________

　　王 健      田文明

　　中信建投证券股份有限公司

　　年   月    日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　单位负责人：

　　_____________

　　胡  伟

　　经办律师：

　　_______________          _______________

　　朱海维                   张明辉

　　辽宁观策律师事务所

　　年        月      日

　　第十三节 备查文件

　　以下文件于本收购报告书公告之日起备置于红阳能源法定地址，在正常时间内可供查阅：

　　1、 辽宁能源工商营业执照；

　　2、 辽宁能源主要负责人的名单及身份证；

　　3、 辽宁能源及沈煤集团就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　4、 《沈阳煤业（集团）有限责任公司与辽宁省能源产业控股集团限责任公司之股份转让协议》及《沈阳煤业（集团）有限责任公司与辽宁省能源产业控股集团限责任公司之股份转让协议之补充协议》；

　　5、 辽宁能源与上市公司、上市公司的关联方之间2018年、2019年发生的相关交易的协议、合同；

　　6、 辽宁能源与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

　　7、 辽宁能源股权及控制关系最近两年未发生变化的说明；

　　8、 辽宁能源及主要负责人，以及上述人员的直系亲属的最近6个月（截至收购事实发生之日）买卖上市公司股票的自查报告；

　　9、 辽宁能源所聘请的专业机构及相关人员自收购事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

　　10、 中国证券登记结算有限责任公司出具的相关机构及个人买卖上市公司股票情况的说明性文件；

　　11、 辽宁能源关于保持上市公司独立性的承诺；

　　12、 辽宁能源关于减少和规范关联交易的承诺；

　　13、 辽宁能源关于避免同业竞争的承诺；

　　14、 辽宁能源关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　15、 收购人的核心企业和核心业务简要情况的说明；

　　16、 基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明；

　　17、 辽宁能源2018年备考财务报表审计报告；

　　18、 中信建投证券股份有限公司关于辽宁省能源产业控股集团有限责任公司收购辽宁红阳能源投资股份有限公司暨免于以要约方式增持股份之财务顾问报告；

　　19、 辽宁观策律师事务所关于辽宁省能源产业控股集团有限责任公司免于以要约方式增持股份之法律意见书；

　　20、 辽宁观策律师事务所关于《辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书》之法律意见书。

　　收购报告书附表

　　■

　　辽宁省能源产业控股集团有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　郭洪波

　　签署日期：      年    月    日

　　辽宁省能源产业控股集团有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　郭洪波

　　签署日期：      年    月    日

　　证券代码：600758 证券简称：红阳能源 编号：2020-017

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司关于辽宁省能源产业控股集团有限责任公司收购控股股东24.05%股权获得辽宁省国资委批准及通过境内反垄断审查的公告

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为深化辽宁省国有企业改革，优化国有资产配置，带动区域经济发展，推动辽宁省能源类企业战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（简称“辽宁能源”）拟通过非公开协议转让的方式收购沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称“沈煤集团”）持有的本公司3.18亿股股份。本次收购完成后，辽宁能源合计持有公司31.41%的股份，成为公司的控股股东，进而触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十二条的相关规定，辽宁能源免于以要约方式收购股份。

　　2020年3月9日，沈煤集团与辽宁能源签署《沈阳煤业（集团）有限责任公司与辽宁省能源产业控股集团有限责任公司之股份转让协议》简称“协议”）。详见公司于 2020年3月10日披露的《关于辽宁省能源产业控股集团有限责任公司收购控股股东 24.05%股权的提示性公告》（公告编号：2020-011），除非文义另有所指，否则本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

　　2020年4月1日，辽宁省国资委下发《关于沈阳煤业（集团）有限责任公司非公开协议转让所持辽宁红阳能源投资股份有限公司部分股份的批复》（辽国资产权[2020] 33号），批准本次股权转让事项。

　　2020年4月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]141号），决定对本次收购不实施进一步审查，可以实施集中。

　　本次收购履行了必要的审批程序，辽宁能源安排公告披露了收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。

　　本公司将密切关注本次收购的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日