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　　（4）交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定

　　根据《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。”

　　《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”

　　参照上述规定，将本次交易的全部发行对象穿透至最终出资自然人、非“为本次交易设立的有限责任公司”、上市公司以及已备案私募基金后的具体情况如下：

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　　注：还原股东总数扣除重复主体，即同时为标的公司股东及标的公司股东中和鼎成的合伙人的杨莉娜、唐开元、陈建军、杨泽樑、孙若平基于上表，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透至最终出资自然人、非“为本次交易设立的有限责任公司”、上市公司以及已备案私募基金的人数共计为186人，总人数未超过200人，符合《证券法》第九条、《非上市公众公司监管指引第4号》关于发行对象不超过200人的相关规定。

　　（5）补充披露情况

　　上述内容补充披露于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第三节交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方基本情况/（二）发行股份购买资产的交易对方的其他说明”、“重大风险事项提示/三、其他风险/（三）交易对方11家私募基金尚未穿透核查到位的风险”和“第八节风险因素/三、其他风险/（三）交易对方11家私募基金尚未穿透核查到位的风险”。

　　（6）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司已补充披露了相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位等信息，相应股东已完成私募基金备案；上述有限合伙企业和基金不是专为本次交易设立，已说明各交易对方的具体锁定期安排；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透至最终出资自然人、非“为本次交易设立的有限责任公司”、上市公司以及已备案私募基金的人数共计为186人，总人数未超过200人，符合《证券法》第九条、《非上市公众公司监管指引第4号》关于发行对象不超过200人的相关规定。

　　6.关于超额业绩奖励。预案显示，本次交易设置超额业绩奖励安排，若业绩承诺期结束后，中天引控实际完成的累积净利润高于累积承诺利润，则将根据不同的完成情况对管理团队计提相应比例的业绩奖励。请公司补充披露：（1）本次设置超额业绩奖励的主要考虑，比例设置是否符合相关规定要求；（2）超额业绩奖励的会计处理及其对上市公司可能造成的影响；（3）相关管理团队人员构成的具体认定标准及确认流程；（4）结合相关的认定标准及确认流程，分析说明公司能否对中天引控实施有效控制。请财务顾问和会计师发表意见。

　　【回复】

　　（1）本次设置超额业绩奖励的主要考虑，比例设置是否符合相关规定要求

　　1）业绩奖励设置有利于维持中天引控核心管理团队的稳定性，提高其积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定

　　本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对中天引控核心管理团队的激励机制，目的在于保障中天引控核心管理团队的稳定性并激发其积极性，促进中天引控经营业绩的持续增长。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。

　　2）本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，且独立董事发表了独立意见

　　2020年3月19日和2020年4月14日，上市公司第四届董事会第十九次会议和第二十次会议审议并通过了本次交易方案。此外，上市公司全体独立董事就董事会提供的本次交易预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

　　3）设置超额业绩奖励的依据及其合理性

　　根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”

　　根据《业绩承诺补偿协议》，各方同意，若业绩承诺期结束后中天引控实际完成的累积利润高于累积承诺利润，中天引控将按照以下方式对中天引控管理团队计提业绩奖励：

　　①实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的130%（不含本数）-150%（含本数）之间，按超过累积承诺净利润数的20%计提，且不超过本次交易作价的20%；

　　②实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的150%（不含本数）-180%（含本数）之间，按超过累积承诺净利润数的30%计提，且不超过本次交易作价的20%；

　　③实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的180%（不含本数）以上，按超过累积承诺净利润数的40%计提，且不超过本次交易作价的20%。

　　本次业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩奖励的设置依据充分，奖励金额合理。

　　（2）超额业绩奖励的会计处理及其对上市公司可能造成的影响

　　根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司在任的相关人员并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。

　　其会计处理方法是：上市公司应于业绩承诺期内标的公司每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由标的公司支付给业绩奖励对象。

　　承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。

　　本次交易超额业绩奖励的实现基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额部分进行分配，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。

　　考虑到上市公司将根据业绩承诺完成情况及超额业绩的估计，按年计提管理费用，并于业绩承诺期后由标的公司以现金方式一次性支付超额业绩奖励，因此上市公司确认管理费用与奖励支付时间存在不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响。但考虑到上市公司的资金实力和银行授信额度，超额业绩奖励的支付不会对上市公司的资金流动性产生重大不利影响。

　　（3）相关管理团队人员构成的具体认定标准及确认流程

　　根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩奖励应于2022年度专项审计/审核结果出具后一次性由标的公司支付给业绩奖励对象。鉴于业绩奖励实际支付尚需一段时间，业绩承诺期间相关人员的贡献程度无法提前确定，因此无法在协议签署日就明确奖励对象具体名单。根据标的公司和上市公司确认，奖励对象包括标的公司高级管理人员、分子公司负责人、生产研发销售核心骨干以及为实现超额利润做出重大贡献的标的公司其他人员。届时由标的公司管理团队提出奖励的具体对象、分配方案和分配时间等，由标的公司董事会审议，并提请上市公司批准。

　　（4）结合相关的认定标准及确认流程，分析说明公司能否对中天引控实施有效控制

　　根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩奖励应于2022年度专项审计/审核结果出具后由标的公司一次性支付给业绩奖励对象。根据标的公司和上市公司确认，奖励对象包括标的公司高级管理人员、分/子公司负责人、生产研发销售核心骨干以及为实现超额利润做出重大贡献的标的公司其他人员。届时由标的公司管理团队提出奖励的具体对象、分配方案和分配时间等，由标的公司董事会审议，并提请上市公司批准。

　　本次重组完成后，上市公司作为中天引控的唯一股东，能够通过公司权力机构对中天引控形成实际控制。重组完成后，标的公司董事会设置3名董事席位（标的公司推荐1名董事，上市公司推荐2名董事），同时上市公司向标的公司委派财务总监，上市公司能对中天引控实施有效控制。

　　（5）补充披露情况

　　上述内容补充披露于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大事项提示/五、业绩承诺、补偿与奖励安排/（六）超额业绩奖励”。

　　（6）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　1）本次交易设置业绩奖励条款具有合理性，相关条款设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定；

　　2）上市公司将按照相应的企业会计准则进行会计处理，不会对上市公司的未来生产经营产生重大不利影响；

　　3）上市公司与标的公司已经补充披露了业绩奖励对象的认定标准及确认流程，上市公司能对中天引控实施有效控制。

　　7.关于中天智控。预案显示，公司拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价1.72亿元，由其用于中天智控偿还对标的公司的占款，中天智控系于2019年6月从分立前的中天引控科技股份有限公司派生分立出来的主体。请公司补充披露：（1）前次分立形成中天智控的原因及主要考虑；（2）中天智控的主要股东、实际控制人、报告期内业务开展情况及主要财务数据，是否存在可能与中天引控产生竞争的情形；（3）中天智控对标的公司占款的形成原因、规模，由陈建军等12名股东进行偿还的原因及相关偿还进度安排；（4）中天引控是否还存在其他被股东资金占用的情形。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　（1）前次分立形成中天智控的原因及主要考虑

　　中天引控在现有精准打击弹药系统及部件产品、防护材料和时空信息平台板块已深耕多年，积累了一定的项目经验和客户资源，形成了较为完善和成熟的业务体系。但是无人机、装甲车、无人车与机器人、防务云等板块，目前还处于研发阶段，产品技术尚未完全成熟，尚需要大量的投入，故其产生的效益存在不确定性。

　　为了充分发挥中天引控现有业务板块的优势，加速做大做强中天引控，同时鉴于无人机、装甲车、无人车与机器人、防务云等板块与中天引控现有业务板块处于不同发展阶段、使用不同的生产工艺和具有不同的产品表现形式，为了使中天引控主营业务更加专业化、突出化，中天引控通过派生分立形成了中天智控。

　　（2）中天智控的主要股东、实际控制人、报告期内业务开展情况及主要财务数据，是否存在可能与中天引控产生竞争的情形

　　1）主要股东情况

　　中天智控于2019年6月由中天引控派生分立而来，分立时的股东和占比情况与中天引控完全一致，中天智控股权分散，不存在控股股东和实际控制人。

　　陕投基金、文泰投资、天地通达、泰盈康、永徽投资、西现服务分别是中天引控和中天智控分立后增资进入的新股东。原股东领中防务在分立后分别对中天引控和中天智控进行了增资。2019年8月，龚紫富单独对中天引控进行了增资。

　　中天引控除了增资外，原股东李言、宁晨曦、薛燕波、邹玭、张爱青和林志萍退出，博敏电子、唐隆投资、郭京顺和吴永忠通过受让股权成为中天引控的新股东。

　　综上，截至本问询函回复出具日，除上述新增股东外，中天智控和中天引控的股东无重大差异。

　　①分立时，中天智控与中天引控的股权结构具体如下表所示：

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　　②分立至今，中天引控通过增资和股权转让，股权结构发生了一定的变化。截至本问询函回复出具之日，中天引控的股权结构如下表所示：

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