本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“盛达资源”）于2020年4月3日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对盛达金属资源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第13号）。根据问询函的要求，公司对相关问题进行了书面回复。现将回复情况公告如下：

　　问询函第1题：年报显示，你公司并购重组标的内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”）、内蒙古光大矿业有限责任公司（以下简称“光大矿业”）、赤峰金都矿业有限公司（以下简称“赤峰金都”）2019年度业绩承诺完成率分别为105.31%、108.76%、104.56%。复函显示，金山矿业分季度的营业收入分别为4477.81万元、108.85万元、3194.48万元及2.06亿元。其中第四季度的营业收入为前三季度营业收入总额的2.65倍，占全年营业收入的72.6%。复函称“金山矿业除了受前述因素影响，还受生产周期较长的影响，使得第四季度销售较为集中。金山矿业的选矿分为粗选和精选（冶炼）两个步骤。金山矿业位于内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗，当地每年11月至次年3月处于严寒状态，导致粗选工序（从原矿至粗银含金）开工时间基本为4月，停产时间基本在11月中旬；精选工序（从粗银到金银锭）一般为每年的10月至次年4月。因此一般情况下，金山矿业产出产品达到可销售状态的时间为每年6月以后（前两个季度销售的产品主要是上年产品库存和当年精选工序生产的产品）”。

　　请你公司：（1）结合金山矿业各项工序的开工时间，各季度的销售计划、各季度销售单价、相关有色金属价格波动等情况，以及以往年度的季度销售情况，进一步补充说明金山矿业在2019年第四季度出现集中销售的原因；（2）详细说明金山矿业第四季度的主要销售客户、销售内容及期后回款情况，以及主要客户是否为公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高的关联方。请年审会计师说明对金山矿业的营业收入、应收账款执行的审计程序及获取的审计证据，包括但不限于重大销售合同的审阅情况、收入确认时点及金额、应收账款函证、期后回款等情况。

　　公司回复：

　　1、结合金山矿业各项工序的开工时间，各季度的销售计划、各季度销售单价、相关有色金属价格波动等情况，以及以往年度的季度销售情况，进一步补充说明金山矿业在2019年第四季度出现集中销售的原因；

　　一、金山矿业生产情况的历史比较

　　为了进一步说明金山矿业每年内生产分布特点，现将金山矿业2018年～2019年上下半年产品产量列示如下：

　　表1-1

　　■

　　注1：本复函除非另有说明，数据均为因同一控制下合并金山矿业而追溯调整后的数据，下同。

　　注2：黄金系粗银精选后的金渣进一步分选形成的副产品。

　　金山矿业的产品产量，除了受矿石资源禀性、生产工艺等影响，主要受作业时间的影响。金山矿业的选矿分为粗选、精选两个步骤，时间及分工大致情况为：粗选工序时间为每年的4月至11月（11月份以后，内蒙古呼伦贝尔地表水会结冰，无法进行选矿），由原矿生产为粗银（含金）；精选工序根据粗银生产完成时间开始生产，由粗银（含金）生产为银锭和黄金，生产周期一般为10天左右（副产品黄金产出时间较银锭晚10天左右）。因此，当年开采的矿石经过上述工序后，主要在当年后半年生产形成最终产品（部分可留到下一年形成最终产品），即后半年的产量高于前半年。2019年为金山矿业注入上市公司第一年，年初公司就制定了较为周密的生产作业计划，粗选和精选作业分别于11月中旬和12月中旬全部完成。

　　二、金山矿业销售情况的历史比较

　　为了进一步说明金山矿业每年内销售分布特点，现将金山矿业2018年～2019年各季度产品销量列示如下：

　　表1-2

　　■

　　由上表可以看出，在不同年度，金山矿业的产品销售旺季可能出现在不同季度。金山矿业2019年度销售分布主要与其作业时间相关，即2019年一季度主要销售上年库存；二季度最终产品银锭尚未产出，销售为零；三季度少量矿石完成精选并开始销售；四季度全部矿石完成精选并实现销售。

　　同时可以看出，金山矿业2018年度销售分布与2019年度不同，主要原因在于：2018年初金山矿业持有往年存货较多，在前半年集中销售（如表1-3、表1-4所示，金银价格在2018年前三季度有持续走低趋势，因此公司选择将往年存货在一、二季度集中销售）；2018年下半年金山矿业开始逐渐销售当年采选的银锭、黄金，但由于占收入比重较大的白银价格较低（见表1-3），四季度减少了白银销售，作为存货转至2019年销售。

　　表1-3单位：元/克

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　　表1-4单位：元/克

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　　注：表1-3、表1-4价格信息统计自上海有色行情网SMM。

　　表1-5单位：元/克

　　■

　　注：表1-5价格为各季度实际销售的加权平均价格。

　　金山矿业于2018年底注入上市公司后，制定销售计划主要结合三个方面因素：一是生产作业周期性特点的影响，即当年采选的矿石主要在当年三季度、尤其是第四季度达到可销售状态；二是在每个年度内，根据对金属价格走势的判断，适时调整各个季度的产品销售量，争取增加销售盈利；三是在确定已生产出的产品当期销售还是留待下期销售时，也结合年初制定的全年生产经营目标。

　　具体到2019年度来看，金山矿业一季度主要销售上期库存，三季度开始销售当年产品，四季度达到销售高峰。同时2019年四季度金银价格走势较好（如表1-3、表1-4所示），公司抓住有利时机，集中进行销售。行情回顾显示2019年四季度白银均价处于近两年高位，管理层对销售时机的把握较为准确。

　　2、详细说明金山矿业第四季度的主要销售客户、销售内容及期后回款情况，以及主要客户是否为公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高的关联方。

　　（1）金山矿业2019年第四季度的主要销售客户、销售内容及期后回款情况如下：

　　表1-6金额单位：万元

　　■

　　如上表所示，金山矿业本期主要客户全部回款。

　　（2）金山矿业2019年度主要客户具体情况

　　1）东吴黄金集团有限公司

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　　2）上海全银贸易有限公司

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　　3）湖南正和通银业有限公司

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　　4）上海奥尉贸易有限公司

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　　5）上海安戈贸易有限公司

　　■

　　6）上海巨佳金属材料有限公司

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　　7）南京丞铸贸易有限公司

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　　经比对，确认金山矿业主要客户与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及公司董监高不存在关联关系；亦不存在根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织或自然人。

　　会计师回复：

　　1、请年审会计师说明对金山矿业的营业收入、应收账款执行的审计程序及获取的审计证据，包括但不限于重大销售合同的审阅情况、收入确认时点及金额、应收账款函证、期后回款等情况。

　　（1）金山矿业收入确认的时点

　　金山矿业产品销售给客户，以金山矿业称重数量为准，客户人员监称，客户自行提货并在过磅单签字确认，作为客户接受货物的凭证，货到客户后，客户自行取样化验，若对质量异议，七日内通知金山矿业，协商不成，提交取得国家认可资质的第三方检测，若客户七日内未提出书面异议，视为对质量无异议，无异议后金山矿业确认收入。

　　（2）针对营业收入，我们执行了以下审计程序：

　　1）了解和评估与金山矿业收入确认相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

　　2）审阅金山矿业销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价金山矿业的收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；

　　3）采用抽样的方式检查了金山矿业与收入确认相关的支持性文件，核对发票、销售合同、过磅单、签收单、化验单及结算单等，以评价收入确认的真实性和准确性；

　　4）对金山矿业主要客户本期的交易金额、期末余额实施函证程序；

　　5）对金山矿业主要客户与公司控股股东、实际控制人及董监高的关联关系核查；

　　6）对金山矿业主要客户进行访谈；

　　7）对金山矿业在资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，关注金山矿业收入是否计入恰当的会计期间。

　　（3）根据我们执行的上述程序，我们已获得主要审计证据包括：

　　1）获取金山矿业销售收入明细表；

　　2）获取金山矿业2019年度销售合同台账，抽取23份销售合同进行审阅，抽取合同金额占总合同金额的比例为100%；

　　3）获取金山矿业产品出库审批单、过磅单、客户出具的提货委托书；

　　4）对本期金山矿业前十大客户进行函证，函证的收入金额占本期收入金额的比例为99.95%，函证内容包括本期销售收入金额、应收/预收账款金额、其他往来款情况，已取得被函证客户的全部回函，回函确认本期交易数据无误；

　　5）选取金山矿业前五大客户为样本并编制穿行测试底稿，经测试，内控设计和执行有效；

　　6）获取经客户盖章的访谈记录8份，被访谈客户的营业收入占本期总营业收入的比例为96.40%；

　　7）从第三方网站获取客户的工商注册信息。

　　核查意见：

　　经我们执行上述相关审计程序核实，我们认为，金山矿业营业收入确认时点准确，符合自身的生产和经营特点，符合白银等商品的价格走势。

　　（1）针对应收账款，我们执行了以下审计程序：

　　1）获取或编制应收账款明细表；

　　2）获取或编制应收账款账龄分析表；

　　3）对应收账款主要客户期末余额实施函证程序，并将函证结果与账面余额进行核对，以确保应收款项余额的真实性及准确性；

　　4）对期末应收账款期末余额期后回款进行检查；

　　5）对应收账款执行细节测试；

　　6）检查应收账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

　　（2）根据我们执行的上述程序，我们已获得主要审计证据包括：

　　1）对金山矿业之子公司国金国银1家客户应收账款余额进行函证，函证的应收账款余额占期末余额的比例100.00%，已取得回函，回函确认数据无误；

　　2）获取金山矿业之子公司国金国银与其客户签订的合同、开具的发票以及客户确认单；

　　3）获取期末应收账款期后回款银行回单。

　　核查意见：

　　经我们执行上述相关审计程序核实，我们认为，金山矿业之子公司国金国银应收账款余额真实准确。

　　问询函第2题：年报显示，你公司2019年分季度营业收入分别为5.65亿元、5.92亿元、7.99亿元及9.43亿元，分季度归属于上市公司股东的净利润分别为9728.94万元、1.15亿元、1.28亿元及1.08亿元，分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-2.25亿元、1.47亿元、3.22亿元及3.54亿元。复函称，你公司上述分季度财务数据波动主要是季节性因素、销售计划等所致。然而，你公司2018年年报显示，分季度的营业收入分别为2.98亿元、5.87亿元、10.45亿元及4.73亿元，分季度归属于上市公司股东的净利润分别为8879.05万元、1.06亿元、1.33亿元及8337.6万元，分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-2532.23万元、3.69亿元、-1.2亿元及5.66亿元。此外，复函显示，你公司2019年一季度经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为根据公司所处行业及生产经营特点，公司一季度销售回款较少、一季度支付了较大金额的购买商品、接受劳务的现金，支付了大额税费。

　　请你公司：（1）说明2019年四个季度经营活动产生的现金流量净额的波动情况与2018年显著不同的原因；（2）结合2018年三季度营业收入及归母净利润为四个季度最高的背景，说明2018年三季度经营活动产生的现金流量净额为负的原因。

　　公司回复：

　　1、说明2019年四个季度经营活动产生的现金流量净额的波动情况与2018年显著不同的原因；

　　如前次回复函所述，由于采选季节性因素、销售节奏等原因，公司采选业务收入在各季度间分布不均衡；同时销售回款、采购付款、缴税等业务活动在各季度间有所波动，以上因素都会对各季度经营活动现金流量净额产生影响。下面结合2018年情况具体说明：

　　（一）2018年各季度采选业务收入仍然是受季节性因素和销售计划等两方面的影响

　　季节性因素对公司2018年采选业务的影响，主要体现在2018年上下半年产量的变化，如下表所示：

　　表2-1

　　■

　　销售计划对公司2018年采选业务的影响，主要体现在2018年各季度销量的变化，如下表所示：

　　表2-2

　　■

　　注：二季度销量较高主要由于商品白银价格较高，金山矿业集中销货所致。

　　受上述两方面的影响，公司2018年各季度采选业务收入如下表所示：

　　表2-3                                                           金额单位：万元

　　■

　　通过以上各表可以看出：由于所处行业特点以及公司自身生产经营实际，2018年采选业务收入也呈现季度间波动的特点；与2019年采选业务季度间分布显著不同的是，2018年二季度采选业务收入较高，且高于2018年三季度。

　　（二）2018年各季度与2019年各季度经营活动产生的现金流量净额的比较分析

　　对各季度经营活动产生的现金流量净额的相关情况说明如下：

　　（1）2018年一季度经营活动产生的现金流量净额为-2,532.23万元，与2019年一季度-22,540.97万元相比，趋势相同但负数的绝对值较小，主要原因：

　　一是虽然2018年一季度收入低于2019年一季度，但2018年一季度销售回款比2019年一季度高12,937.52万元。相关情况见下表：

　　■

　　二是2018年一季度支付的应交税费比2019年一季度少6,406.41万元，其原因是2017年四季度销售收入40,134.51万元低于2018年四季度销售收入47,264.83万元，而且不同年度税款缴纳的具体时间受当地税务机关依法管控的影响（不同税种存在缓交2-4个月不等的情况）。

　　三是2018年一季度采选业务购买商品、接受劳务支付的现金比2019年一季度少721.38万元。

　　（2）2019年二季度收入与2018年二季度收入接近，但2018年二季度经营活动产生的现金流量净额显著高于2019年二季度，这与两年的收入构成不同有关（见表2-5）。如前所述（本回复函第一题之回复），金山矿业2018年二季度销售历史形成的库存，共销售银锭42.95吨、黄金418.96千克，实现销售收入2.48亿元，销售回款2.71亿元，使得当季度采选业务现金流入大幅增加，而其现金流出没有相应增加。

　　表2-5                                                           金额单位：万元

　　■

　　（3）2018年三季度经营活动产生的现金流量净额的情况见本题第2问之回复。

　　（4）2019年四季度经营活动产生的现金流量净额与2018年四季度趋势相同，均为四个季度的最高。2018年四季度经营活动产生的现金流量净额高于2019年四季度，主要由于2018年四季度采选业务付款少于2019年四季度，2018年部分采矿和充填费用支出在2018年三季度（见本题第2问之回复）和2019年一季度，以及贸易业务回款增加所致。

　　2、结合2018年三季度营业收入及归母净利润为四个季度最高的背景，说明2018年三季度经营活动产生的现金流量净额为负的原因。

　　公司2018年三季度销售商品、提供劳务收到现金104,602.70万元，购买商品、接受劳务支付现金99,479.62万元，缴纳税金、支付职工工资及其它经营性支出17,086.05万元，经营活动产生的现金流量净额-11,962.97万元。

　　其中，贸易业务销售商品、提供劳务收到现金87,911.87万元，购买商品、接受劳务支付现金86,813.60万元，缴纳税金、支付职工工资及其它经营性支出186.68万元，经营活动产生的现金流量净额911.59万元。

　　因此，公司2018年三季度经营活动产生的现金流量净额为负，主要受采选业务的影响。相关情况说明如下：

　　（1）采选业务2018年三季度销售商品、提供劳务收到现金16,690.83万元，低于其它季度。公司2018年各季度采选业务收入及其回款情况如下表所示：

　　表2-6金额单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，2018年三季度的采选业务收现比较低，主要受季度间预收货款的影响，如下表所示：

　　表2-7                                                             金额单位：万元

　　■

　　（2）采选业务2018年三季度购买商品、接受劳务支付现金12,666.02万元，高于其它季度。公司2018年各季度采选业务付款情况如下表所示：

　　表2-8                                                             金额单位：万元

　　■

　　三季度采选业务采购付款较高，主要由于金山矿业于三季度加大采准、切巷等作业投入，相应增加了成本、费用支出；赤峰金都、光大矿业、银都矿业三季度出矿量高于其它季度，相应增加了采矿费等支出；赤峰金都和光大矿业三季度集中招标采购付款等原因所致。

　　（3）公司2018年三季度营业收入较高，主要由于贸易收入单季度规模扩大（见表2-9）。2018年三季度，贸易业务经过前期市场开拓，取得大额订单较多，营业收入增长较快。

　　■

　　（4）公司2018年三季度归母净利润高于其它季度，主要由于公司为聚焦主业，处置阿拉山口市诚善股权投资有限合伙企业，实现退出收益2,771.77万元，以及取得华龙证券股份有限公司的分红款200.00万元。上述投资收益增加了公司当期的净利润，但没有增加经营活动产生的现金流量净额。

　　会计师回复：

　　请年审会计师结合问题2、3、4说明对银行流水的核查情况，是否发现异常。

　　报告期内，我们经对公司及其子公司重要银行账户的大额资金流水执行双向测试，未发现异常情况。

　　问询函第3题：复函显示，除对个别常年合作的贸易商允许留有少量尾款外，公司对贸易商，均采取先款后货的结算方式。请你公司补充说明你公司是否有现金交易。如有，补充说明：（1）现金交易的金额、占比，现金交易的必要性，是否符合行业惯例；（2）你公司控股股东、实际控制人及董监高是否与现金交易对方存在关联关系及资金往来。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、现金交易的金额、占比，现金交易的必要性，是否符合行业惯例；

　　公司无现金交易情况。公司各矿区位置偏远，离银行网点较远，为了支付员工差旅费借款、员工日常报销等原因而保留少量备用款项，公司2019年末库存现金60.24万元，其使用范围符合国家《现金管理暂行条例》的相关规定。

　　2、你公司控股股东、实际控制人及董监高是否与现金交易对方存在关联关系及资金往来。

　　公司无现金交易情况，因此亦不存在控股股东、实际控制人及董监高与现金交易对方存在关联关系及资金往来。

　　会计师回复：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　（1）了解和评估与货币资金相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

　　（2）获取编制库存现金明细表，核对库存现金日记账与总账的金额是否相符；

　　（3）检查现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布情况；

　　（4）对大额现金收支细节性测试。检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间、是否经过授权批准等项内容；

　　（5）通过国家企业信用信息系统，查询客户及其股东的企业信用信息；

　　（6）获取控股股东、实际控制人及董监高出具的声明函。

　　经核查，我们认为，报告期内，盛达资源不存在现金交易的情形。

　　会计师回复：

　　请年审会计师结合问题2、3、4说明对银行流水的核查情况，是否发现异常。

　　报告期内，我们经对公司及其子公司重要银行账户的大额资金流水执行双向测试，未发现异常情况。

　　问询函第4题：请你公司补充说明报告期销售回款是否存在第三方回款情形。如是，进一步补充说明：（1）第三方回款的金额、占比，必要性及商业合理性；（2）你公司控股股东、实际控制人及董监高是否与第三方回款的支付方存在关联关系及资金往来。请年审会计师核查并发表意见。

　　请年审会计师结合问题2、3、4说明对银行流水的核查情况，是否发现异常。

　　公司回复：

　　1、第三方回款的金额、占比，必要性及商业合理性；

　　公司不存在第三方回款情况。

　　2、你公司控股股东、实际控制人及董监高是否与第三方回款的支付方存在关联关系及资金往来。

　　公司不存在第三方回款情况，因此亦不存在与第三方回款的支付方存在关联关系及资金往来。

　　会计师回复：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　（1）获取公司及其子公司全部银行对账单原件，核对银行对账单报告期内大额发生额与各公司有关账面记录的是否一致，执行大额银行收支双向测试检查程序；

　　（2）对公司及其子公司对账单流水与银行日记账流水月度核对分析；

　　（3）检查各公司与其主要客户签订的销售合同，审核合同中约定的主要条款；

　　（4）通过国家企业信用信息系统，查询客户及其股东的企业信用信息；

　　（5）对公司主要销售客户管理层进行访谈，了解其业务状况；

　　（6）获取主要客户出具的关联方关系、资金、业务、人员往来及其他利益安排的声明。

　　经核查，我们认为，报告期内，盛达资源销售回款不存在第三方回款的情形。

　　会计师回复：

　　请年审会计师结合问题2、3、4说明对银行流水的核查情况，是否发现异常。

　　报告期内，我们经对公司及其子公司重要银行账户的大额资金流水执行双向测试，未发现异常情况。

　　问询函第5题：复函显示，你公司2016年至2019年年报的“重要在建工程项目本期变动情况”部分未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等年报披露要求，完整披露在建工程的预算、工程累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化情况、资金来源等重要信息。复函显示，未按规定披露的原因为“你公司披露在建工程项目时，由于一个矿山对应一个子公司，因此以矿山为主体，把一个矿山的在建工程项目的合计数作为一个项目披露，对于其中个别项目，每年初有作业计划，由于每年都会持续增加，所以没有固定的预算数。为确保数据披露的准确性，附注中的在建工程项目预算进度表就未进行相关披露”。你公司在一周左右的时间内将四个会计年度在建工程预算数、工程累计投入占预算的比例、工程进度等全部补充披露，但相关“工程项目”名称与历年年报并不相同。

　　此外，2019年年报未按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》披露报告期内的矿产勘探活动及资源储量情况等信息。

　　请你公司：（1）说明你公司董事会、监事会及高级管理人员是否对年报编制或年报审核勤勉尽责，是否按照《规范运作指引》第2.4.5条、第3.3.20条等规定履职；如是，进一步说明履职的具体情况，未发现历年年报有重要信息遗漏的原因及合规性；（2）说明你公司在以往年度年报无法披露在建工程具体信息，而在复函中一次性补充披露四个会计年度在建工程信息的合理性，复函中披露的数据是否准确，是否与你公司复函所述“没有固定的预算数”、“为确保数据披露的准确性，附注中的在建工程项目预算进度表就未进行相关披露”矛盾；（3）说明你公司在无法确定相关工程预算、工程进度等情况下，确定在建工程转入固定资产的依据及合规性，是否存在达到转入固定资产时点但未转固的情形，是否存在规避计提固定资产折旧情形；请年审会计师详细说明对在建工程实施的审计程序及获取的审计证据，包括但不限于在建工程的盘点情况、在建工程转入固定资产的确认依据等，并说明上市公司无法确定相关工程预算数及工程进度的情况下，审计是否受限，对审计意见的影响（如有）；（4）说明你公司复函与已披露年报中多个在建工程项目名称及数量无法一一对应的原因；（5）结合你公司历次募集资金及其使用情况，说明资金来源涉及募集资金的在建工程是否按照前期披露的募集资金使用计划进行项目开展。

　　公司回复：

　　1、说明你公司董事会、监事会及高级管理人员是否对年报编制或年报审核勤勉尽责，是否按照《规范运作指引》第2.4.5条、第3.3.20条等规定履职；如是，进一步说明履职的具体情况，未发现历年年报有重要信息遗漏的原因及合规性；

　　董事会全面核查了报告期内公司的董事（含独立董事）、监事、高级管理人员的任职及投资情况，确认上述人员在公司的任职资格符合相关规定，与公司的客户、供应商之间不存在应披露未披露的关联关系，亦不存在违反“上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一；公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事”等规定的情形。

　　《规范运作指引》第3.3.20条规定：“董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。”

　　《规范运作指引》第2.4.5条规定：“监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。”

　　公司于2020年3月16日召开九届十八次董事会和九届十三次监事会，审议通过了《〈公司 2019 年年度报告〉全文及其摘要》等相关议案，因疫情影响，上述会议采取通讯表决方式；全体董事、监事均亲自出席了上述董事会、监事会会议，并对年度报告进行了认真审议。全体董事依法签署了《盛达金属资源股份有限公司董事、高级管理人员对2019年年度报告的书面确认意见》；公司监事会出具了对2019年年度报告的书面审核确认意见，并由全体监事签字；全体高级管理人员亦对公司2019年年度报告进行了认真审核，并依法签署了《盛达金属资源股份有限公司董事、高级管理人员对2019年年度报告的书面确认意见》。

　　公司董事、监事及高级管理人员按照《规范运作指引》的相关要求，履行了对年报审核的相应职责。审核过程中，其重点关注了年报内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。公司董事、监事及高级管理人员在审核年报时，关注了上述在建工程的披露情况，了解了影响披露的客观因素，认为公司对于上述信息的披露是结合了在建工程项目的实际情况，且对于报告期内在建工程的增加金额、减少金额、转入固定资产金额等重要信息进行了列示。公司董事、监事及高级管理人员对2019年年报的编制及审核履行了勤勉尽职义务。公司董事、监事及高级管理人员后续将进一步强化对年报的审核，督促公司细化相关内容，进一步提高年报披露质量。

　　2、说明你公司在以往年度年报无法披露在建工程具体信息，而在复函中一次性补充披露四个会计年度在建工程信息的合理性，复函中披露的数据是否准确，是否与你公司复函所述“没有固定的预算数”、“为确保数据披露的准确性，附注中的在建工程项目预算进度表就未进行相关披露”矛盾。

　　公司根据工程文件和相关规定标准，编制工程预算。由于采矿行业的特殊性，矿山地下环境存在一定的不确定性，探矿过程中地质成矿构造等较预期常有变化，公司结合具体地质构造情况，随着工程开展的深入调整作业计划，预算金额、累计投入占预算金额比例以及工程进度等指标也随之调整，以使调整后预算及相关指标较为准确地反映在建工程项目预算的最新估计数。前次复函所述“没有固定的预算数”，是对预算受地质构造等因素的影响而可能更新的情况做出的说明。前次复函补充披露的重点在建工程预算及相关信息准确，与此前相关表述不存在矛盾。同时，对于未完工的在建工程，未来仍然存在预算调整的可能性，公司将按照相关信息披露规则，在年报中持续披露在建工程更新的预算数、工程累计投入占预算比例等信息。

　　3、说明你公司在无法确定相关工程预算、工程进度等情况下，确定在建工程转入固定资产的依据及合规性，是否存在达到转入固定资产时点但未转固的情形，是否存在规避计提固定资产折旧情形；

　　公司在在建工程达到预定可使用状态时，将其结转为固定资产。在建工程是否达到预定可使用状态的判断，依据《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条之规定：“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，根据以下几个方面进行判断：（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售；（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”

　　依据上述判断原则，结合公司在建工程类型来看，公司确认在建工程结转为固定资产的具体时点如下：（一）房屋建筑物、矿山构筑物：完成基础设施建设以及完成通电、通水等基础工作，并由施工方出具竣工验收报告，监理单位在竣工报告上签字盖章为时点转入固定资产；（二）机器设备：与产线相关的的机器设备自初步验收并安装完毕为时点转入固定资产。此外，在建工程核算的探矿权以取得采矿权证书为时点转入无形资产；在建工程核算的矿区内道路以竣工验收合格为时点转入长期待摊费用。

　　在建工程结转为固定资产的金额，为固定资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出；在建工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

　　公司不存在在建工程达到转入固定资产时点但未转固的情形，也不存在规避计提固定资产折旧的情形。

　　4、说明你公司复函与已披露年报中多个在建工程项目名称及数量无法一一对应的原因；

　　公司前次回复函中，按照年报披露的要求，将重点工程项目逐项分别披露，因而工程项目名称与此前披露名称无法一一对应。前次复函披露的重点在建工程与原年报披露的在建工程的对照关系如下：

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　　5、结合你公司历次募集资金及其使用情况，说明资金来源涉及募集资金的在建工程是否按照前期披露的募集资金使用计划进行项目开展。

　　前次回复函中分别列示的大地矿区采矿项目和大地矿区选矿项目对应募集资金专项报告中光大矿业大地矿30万吨采选项目，该项目募集资金承诺投资总额为13,960.00万元。公司的募集资金于2016年7月19日到账，截至2016年12月31日，该项目当年投入4,190.50万元，其中募集资金投入3,886.06万元，预计项目于2017年9月达到可使用状态；截至2017年12月31日，该项目当年投入10,096.89万元，其中募集资金投入9,832.53万元，当年部分在建工程达到预计可使用状态，转入固定资产2,846.66万元；截至2018年12月31日，该项目当年投入9,201.52万元，其中募集资金投入613.51万元，募集资金全部使用完毕，转入固定资产15,258.22万元；截至2019年12月31日，包含募集资金在内公司累计已投入29,888.64万元，其中已转入固定资产累计金额为26,721.38万元。综上，光大矿业大地矿30万吨采选项目因井巷开拓工程量增大、选矿厂地基基础以及尾矿库涉及变更、征地款增加等多种因素，实际投入金额大于该项目的募集资金金额；从历年募集资金使用情况来看，在建工程是按照前期披露的募集资金使用计划进行开展。

　　前次回复函中分别列示的十地选厂建设项目和十地井建探矿项目对应募集资金专项报告中赤峰金都十地矿30万吨采选项目，该项目募集资金承诺投资总额13,230.00万元。截至2016年12月31日，该项目当年投入3,950.75万元，其中募集资金投入1,715.03万元，预计项目于2018年10月达到可使用状态；截至2017年12月31日，该项目当年投入4,230.26万元，其中募集资金投入4,010.73万元，当年部分在建工程达到预计可使用状态，转入固定资产5,048.48万元；截至2018年12月31日，该项目当年投入15,638.77万元，其中募集资金投入8,496.52万元，募集资金全部使用完毕，转入固定资产21,334.99万元；截至2019年12月31日，包含募集资金在内公司累计已投入33,798.73万元，其中已转入固定资产累计金额为28,869.66万元。综上，赤峰金都十地矿30万吨采选项目也同样因井巷开拓工程量增大、选矿厂地基基础以及尾矿库涉及变更、征地款增加等多种因素，实际投入金额大于该项目的募集资金金额；从历年募集资金使用情况来看，在建工程是按照前期披露的募集资金使用计划进行开展。

　　会计师回复：

　　1、请年审会计师详细说明对在建工程实施的审计程序及获取的审计证据，包括但不限于在建工程的盘点情况、在建工程转入固定资产的确认依据等，并说明上市公司无法确定相关工程预算数及工程进度的情况下，审计是否受限，对审计意见的影响（如有）。

　　（1）针对在建工程，我们主要执行了如下审计程序：

　　1）了解和评价盛达资源在建工程内部控制设计和执行的有效性；

　　2）询问盛达资源管理层当期在建工程的增加情况，并与获取或编制的在建工程的明细表进行核对；

　　3）抽查年度在建工程增加数的原始凭证是否齐全，会计处理是否正确；

　　4）检查已完工程项目转固以及其他转出数的原始凭证是否齐全，会计处理是否正确；

　　5）检查在建工程账户年末余额构成内容，并到工程现场实地观察、了解工程项目的实际完工进度，查看未安装设备的实际存在；

　　6）检查是否存在已交付使用，但未办理竣工交付使用手续，未及时进行会计处理的项目；

　　7）检查并复核财务报表附注中相关披露和完整性。

　　（2）根据我们执行的上述程序，我们已获得主要审计证据包括：

　　1）获取在建工程明细表；

　　2）对本期新增在建工程，获取施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、运单等；

　　3）获取本期转入固定资产工程结算报告书；

　　4）获取与在建工程相关的供应商函证；

　　5）编制在建工程实地勘察记录。

　　经核查，我们认为，通过所实施的审计程序以及获取的审计证据，公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等年报披露要求，按照具体工程项目补充披露在建工程，披露数据客观反映了在建工程项目的真实情况。

　　问询函第6题：复函显示，你公司与你公司原子公司银川盛达昌盛投资股份有限公司（以下简称“银川盛达”）有资金往来款 1.79 万元，2018 年，你公司将银川盛达的控股权转让给了你公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司，由此该款项从母子公司之间的往来余额变成了关联方之间的往来余额。该笔款项属于经营性往来，目前也已结清。《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》显示，2019 年初你公司仍然有对银川盛达的其他应收款 1.79 万元。请你公司说明在你公司转让银川盛达后，相关款项为经营性往来的依据及合规性。

　　公司回复：

　　关于公司对该笔往来款项认定的理解，说明如下：

　　（1）公司与银川盛达发生的往来款项，从内容来看，是由于垫付银行手续费、印花税等非经营性业务而产生；从时点来看，是在银川盛达属于公司合并范围内子公司时形成。根据《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》关于非经营性往来是指“上市公司与大股东及其附属企业之外的其他关联方发生的上述资金往来（导致非经营性资金占用的类似情形）”的定义，该笔往来款项发生时，具有非经营性往来的性质。

　　（2）银川盛达股权转让给盛达集团时，相关转让协议未明确此笔款项结清时间。2019年公司与盛达集团协商，确定将该笔款项与盛达集团支付5万元托管费时一并结清；2020年3月盛达集团支付2019年度托管费时，该笔往来款项按约定结清。

　　（3）银川盛达股权转让交易尽管与日常经营活动无关，但具有商业实质，且目前该往来款项已结清，符合《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》关于经营性往来是指“具有商业背景和交易实质且对价公允的、结算期正常或预付款比例合理的资金往来,不仅包括与日常经营活动相关的，也包括与日常经营活动无关但具有商业实质的交易资金往来”的定义。

　　综合上述分析，公司将该笔往来款项认定为经营性往来。

　　特此公告

　　盛达金属资源股份有限公司董事会

　　2020年4月13日