证券代码：603859              证券简称：能科股份    公告编号：2020-030

　　能科科技股份有限公司第三届

　　董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议通知于2020年4月9日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2020年4月13日上午10点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室现场结合通讯表决方式举行。会议应出席的董事人数9人，实际参加审议并进行表决的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　同意公司为全资子公司上海联宏向交通银行股份有限公司上海市分行申请综合授信提供担保，授信额度3,300万元（含）人民币，授信期限一年。最终结果以银行评估审核为准。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于为全资子提供担保的公告》（    公告编号：2020-031）。

　　独立董事对该事项发表同意意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于为控股子公司提供反担保的议案》

　　公司控股资子公司能科瑞元因经营发展需要，拟向北京银行申请不超过5,000万元人民币综合授信，委托北京中关村科技融资担保有限公司为此笔综合授信提供担保，同意公司为上述担保提供反担保连带责任保证，并针对上述业务办理有强制执行力的公证。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于为控股子公司提供反担保的公告》（    公告编号：2020-032）。

　　独立董事对该事项发表同意意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：603859              证券简称：能科股份    公告编号：2020-031

　　能科科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：上海联宏创能信息科技有限公司

　　●本次担保金额：本次拟担保合计金额为3,300万元人民币

　　●本次担保的反担保情况：为公司全资子公司提供担保，不存在反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，公司不存在逾期担保

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“上海联宏”）因经营发展需要，拟向交通银行股份有限公司上海市分行申请3,300万元（含）人民币综合授信额度，授信期限一年，公司拟为此笔综合授信提供连带责任保证担保。具体结果以银行评估审核为准。

　　（二）审议程序

　　公司于2020年4月13日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为上海联宏向银行申请综合授信事项提供担保，独立董事对此发表同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　1、被担保人名称：上海联宏创能信息科技有限公司

　　2、注册地点：上海市浦东新区耀元路58号3号楼1201、1204-1207室

　　3、法定代表人：龚军

　　4、注册资本：2307.7万元

　　5、成立时间：2010年09月03日

　　6、经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络系统集成，计算机软硬件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、上海联宏为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、担保合同的主要内容

　　公司尚未与银行签订担保协议，最终结果以与银行签订的协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保是为了满足子公司日常经营需要，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控。该事项有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意为全资子公司提供担保，独立董事对此发表同意意见。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司为全资子公司担保总额为人民币7,300万元（含本次公告担保金额），合计占最近一期经审计净资产的9.21%；公司及控股子公司对外担保总额为不超过5,000万元人民币，合计占最近一期经审计净资产的6.31%，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：603859              证券简称：能科股份    公告编号：2020-032

　　能科科技股份有限公司

　　关于为控股子公司提供反担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●反担保对象：北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保公司”）

　　●本次反担保金额：不超过5,000万元人民币

　　●本次担保为反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，公司不存在逾期担保

　　一、反担保情况概述

　　（一）反担保基本情况

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司（以下简称“能科瑞元”）因经营发展需要，拟向北京银行申请不超过5,000万元人民币综合授信，委托中关村担保公司为此笔综合授信提供担保，本公司拟为上述担保提供反担保连带责任保证，并针对上述业务办理有强制执行力的公证。

　　（二）审议程序

　　公司于2020年4月13日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于为控股子公司提供反担保的议案》，同意公司向中关村担保公司提供反担保连带责任保证，独立董事对此发表同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、债务人基本情况

　　公司名称：北京能科瑞元数字技术有限公司

　　注册地点：北京市房山区城关街道顾八路1区1号-S1

　　法定代表人：祖军

　　注册资本：5,000万元

　　成立时间：2015年3月9日

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；销售计算机软硬件及辅助设备；零售机电设备；计算机系统集成服务；软件开发；应用软件服务；计算机技术培训；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　能科瑞元为公司控股子公司，控股比例为70%，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：北京中关村科技融资担保有限公司

　　注册地点：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼4层

　　法定代表人：杨荣兰

　　注册资本：237,150.83万元

　　经营范围：融资性担保业务、贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务、监管部门批准的其他业务、债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金投资；（融资性担保机构经营许可证有效期至2021年3月31日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依法批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、反担保协议主要内容

　　反担保人：能科科技股份有限公司

　　担保人：北京中关村科技融资担保有限公司

　　债务人：北京能科瑞元数字技术有限公司

　　反担保方式：连带责任保证

　　反担保金额：不超过5,000万元人民币

　　保证期间：保证期间按主合同项下每笔债权分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债权履行期限届满之日后两年止

　　反担保范围：在主合同及其补充协议约定的最高授信额度的使用期间内主合同项下每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件约定的全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

　　该担保事项尚未正式签订反担保协议，具体反担保金额和内容以正式签署的反担保协议为准。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：反担保事项是为了满足公司控股子公司日常经营发展的融资需要，符合公司整体发展战略。反担保对象为中关村担保公司，其经营情况稳定，资信状况良好，反担保风险可控，公司对其提供的反担保不会损害公司的利益。

　　公司独立董事发表如下意见：本次反担保事项是为了满足公司控股子公司日常经营发展的融资需要，符合公司整体发展战略。反担保对象经营情况稳定，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。本次反担保审议、表决程序符合法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们一致同意公司为控股子公司提供反担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司为全资子公司担保总额为人民币7,300万元，合计占最近一期经审计净资产的9.21%；公司及控股子公司对外担保总额为不超过5,000万元人民币（含本次公告担保金额），合计占最近一期经审计净资产的6.31%，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司董事会

　　2020年4月14日