证券代码：603002          证券简称：宏昌电子        公告编号：2020-018

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2020年3月18日公告了《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要等相关文件，并于2020年3月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0278号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同相关中介机构对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了进一步说明和补充披露。现就问询函中提出的问题详细回复如下：

　　问题1、预案显示，公司拟以发行股份的方式购买广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司100%的股权（以下简称无锡宏仁或标的公司），标的公司主要从事覆铜板及半固化片的生产、研发及销售。同时，预案显示，公司的主要产品电子级环氧树脂是覆铜板的主要原材料之一，本次交易可以实现公司产业链的有效延伸，整合业务体系，发挥产业协同效应。请公司：（1）结合覆铜板的原材料成本占比及加工方式、公司与标的公司的历史销售金额及销售占比、关联交易的具体情况，说明本次交易的必要性和合理性；（2）结合生产规模、市场份额、上下游关系、客户渠道等，分析说明本次交易如何产生协同效应，并量化分析说明具体的协同效应规模及对上市公司的影响。请财务顾问发表意见。

　　一、回复

　　（一）结合覆铜板的原材料成本占比及加工方式、公司与标的公司的历史销售金额及销售占比、关联交易的具体情况，说明本次交易的必要性和合理性；

　　1、覆铜板的原材料成本占比及加工方式

　　①覆铜板的加工方式

　　覆铜板是将增强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，主要用于制作印制电路板，无锡宏仁覆铜板产品基本生产流程如下：

　　■

　　在上述生产流程中，各主要环节的具体情况如下：

　　■

　　由此可见，无锡宏仁覆铜板产品的实际生产过程主要涉及树脂、玻璃纤维布以及铜箔三种主要原材料。其中，树脂配方影响覆铜板产品的介电性、耐热性、绝缘性、耐烧蚀性、阻燃性等指标；玻璃纤维布主要起到提升材料抗拉强度以及绝缘的作用；而铜箔则主要起到导电作用，铜箔的品质、类型会影响到印制电路板的信号传输速度。

　　从生产工艺角度而言，树脂及相应配方的选用对覆铜板的性能、用途产生重要影响，不同的树脂配方，能够满足不同的覆铜板产品需求，因而在覆铜板的生产过程中，树脂是重要原材料。

　　②覆铜板的原材料成本占比

　　报告期内，无锡宏仁覆铜板产品生产成本中的直接材料成本构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据均未经审计

　　由上表可知，报告期内，树脂在无锡宏仁覆铜板产品生产成本的直接材料中占比分别为17.69%、16.50%，属于第二大原材料，是覆铜板产品的主要成本构成之一。

　　2、公司与标的公司的历史销售金额及销售占比、关联交易的具体情况

　　报告期内，上市公司向无锡宏仁销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年数据已经审计，2019年数据未经审计

　　报告期内，上市公司存在向无锡宏仁销售原材料的情形，销售金额分别为3,250.54万元、2,592.31万元，占上市公司当期营业收入比例分别为1.80%、1.59%。上市公司向无锡宏仁销售的原材料为阻燃型环氧树脂，是无锡宏仁生产中所需的重要原材料，属于日常性关联交易。双方交易价格系根据市场化原则议价确定，价格公允。

　　3、本次交易的合理性与必要性

　　结合以上情况，本次交易的合理性和必要性如下：

　　（1）本次交易属上下游产业整合，有利于上市公司实现产业链的纵向延伸

　　上市公司目前主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，公司环氧树脂产品根据形态、产品特征的区别，存在不同的应用领域。公司向无锡宏仁销售产品属于阻燃型环氧树脂，应用于覆铜板产品的生产制作。

　　■

　　本次交易有利于上市公司实现向环氧树脂产业链下游应用领域的纵向延伸，开拓新的利润增长点。同时，由于树脂及树脂配方技术是覆铜板生产工艺技术的重要部分，覆铜板产品性能改进、新产品开发主要以树脂配方研究及树脂改性为重心展开，通过本次交易实现的上下游产业整合，双方在未来生产中将能够更好地进行产品研发、改进以及终端认证等方面的合作共享。

　　（2）本次交易有利于减少上市公司与无锡宏仁之间关联交易

　　报告期内，上市公司与无锡宏仁之间的关联交易金额分别为3,250.54万元、2,592.31万元，占上市公司当期营业收入比例分别为1.80%、1.59%，上市公司销售的树脂产品系无锡宏仁日常生产经营所需要的原材料。本次交易将有利于减少上市公司与无锡宏仁之间的关联交易。

　　（3）优质资产注入，有利于上市公司增强盈利能力

　　报告期内，无锡宏仁2018年实现净利润5,739.47万元、2019年实现净利润8,548.13万元；截至2019年12月31日，无锡宏仁净资产为47,631.26万元。通过本次交易，上市公司将注入具备一定规模的优质资产，增强上市公司的盈利能力。

　　综上所述，本次交易具有必要性与合理性。

　　（二）结合生产规模、市场份额、上下游关系、客户渠道等，分析说明本次交易如何产生协同效应，并量化分析说明具体的协同效应规模及对上市公司的影响。

　　本次交易有利于上市公司与无锡宏仁增强业务协同效应，提升上市公司的盈利能力，但由于协同效应由多种因素共同作用于企业的生产经营过程而产生，难以全面地、准确地剥离量化协同效应，因此以下从定性和部分量化数据对上市公司收购标的资产的协同效应加以分析说明：

　　1、上下游关系形成的协同效应

　　报告期内，无锡宏仁向上市公司采购树脂金额以及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据均未经审计

　　报告期内，无锡宏仁向上市公司采购金额在同类原材料采购中的占比为30.05%和23.05%。本次交易后，无锡宏仁成为上市公司全资子公司，无锡宏仁生产经营中的原材料质量、原材料及时供应等方面将得到更好的保障。同时无锡宏仁向上市公司采购占比存在一定的提升空间，对上市公司产品生产的规模效应可能有一定的提升作用。此外,本次交易亦可以加强上市公司与无锡宏仁之间研发环节、生产环节的配合与协作，进一步优化双方的产品研发和生产经营效率，提升核心竞争力和盈利能力。

　　2、客户渠道拓展形成协同效应

　　报告期内，无锡宏仁主营业务收入按区域划分情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据均未经审计；客户区域划分均按照最终实际客户所处区域为标准。

　　报告期内，无锡宏仁主要客户群集中于华东地区，该地区销售收入占主营业务收入的比例分别为79.06%和71.26%。相比位于珠三角地区的上市公司，无锡宏仁对于该地区的覆铜板企业及其上下游市场的信息掌握得更为准确、及时，从而有助于上市公司未来在华东地区实现客户渠道的拓展，形成协同效应。

　　3、生产规模和市场份额方面的协同效应

　　上市公司主要产品为环氧树脂，2018年度实现营业收入180,394.34 万元，实现净利润5,000.75万元。无锡宏仁主要产品为覆铜板和半固化片，2019年度营业收入为74,058.45万元，净利润为8,548.13万元。本次交易后，无锡宏仁成为上市公司全资子公司，上市公司的业务得以向下游拓展，扣除相互之间的交易后，合并的业务规模亦有较大幅度提高，上市公司盈利能力显著增强，对双方的市场形象、业务谈判能力、融资能力等均有正面的提升作用。同时，由于本次交易属上下游产业整合，尽管并不直接增加上市公司环氧树脂产能，但是通过与无锡宏仁的上下游产业联动，将有利于上市公司产品的研发、生产与销售，从而对上市公司的产量、产能利用率以及市场份额的提高和产品结构的优化发挥积极作用。

　　无锡宏仁现有一期产线的设计产能为720万张覆铜板/年、1,440万米半固化片/年。无锡宏仁二期工厂项目建成后，将新增年产720万张环氧玻璃布覆铜板、1,440万米环氧玻璃布半固化片的产能。（注：以上覆铜板设计产能为假定全部生产薄板，实际生产中产品薄厚不等，实际产能根据产品生产结构有所差异）根据华东地区主要覆铜板企业的统计数据，目前无锡宏仁在华东市场的份额为4%左右,如二期工厂产能顺利释放，无锡宏仁的产量将有所提高，市场份额也可能因此有所提升。本次交易后，双方在研发、生产环节的协作得以深化，无锡宏仁的原材料供应得到更好的保障，客户拓展形成渠道共享，对无锡宏仁二期工厂产能的释放、无锡宏仁市场份额和产能利用率的提高形成支撑。

　　故通过本次交易，如果上下游关系和客户渠道拓展形成的协同效应能够得以体现，交易后的上市公司和无锡宏仁生产经营效率得以提高，客户渠道得以拓展，将有利于双方生产规模和市场份额的提高。

　　综上所述，本次交易属上下游产业整合，在生产经营以及客户渠道拓展方面有一定的协同效应，有利于双方生产规模和市场份额的提高。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）本次交易有利于上市公司实现产业链的纵向延伸、有利于减少上市公司与无锡宏仁之间关联交易、有利于上市公司增强盈利能力。因此，本次交易具有必要性与合理性；

　　（2）本次交易属上下游产业整合，在生产经营以及客户渠道拓展方面有一定的协同效应，有利于双方生产规模和市场份额的提高。

　　问题2、预案显示，无锡宏仁100%股权作价预估值为102,900万元，预估增值率为116.03%。请公司补充披露：（1）本次交易预估值的依据、评估重大参数选取的合理性，是否充分考虑原材料等产品价格波动的影响；（2）结合近期同行业可比交易，以及标的资产历史估值情况等，分析说明本次交易预估值的合理性及公允性。请财务顾问发表意见。

　　一、回复

　　（一）本次交易预估值的依据

　　本次交易的作价，以无锡宏仁全部股权价值的预评估结果作为参考。

　　本次交易预估值参考了评估机构采用收益法对无锡宏仁股东全部权益价值预估测算结果。

　　本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

　　计算模型如下：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

　　1、企业整体价值

　　企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

　　企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

　　（1）经营性资产价值

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　　■

　　其中：

　　P：评估基准日的企业经营性资产价值；

　　Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

　　Fn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量；

　　r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；

　　n：预测期；

　　i：预测期第i年；

　　g：永续期增长率。

　　其中，企业自由现金流量计算公式如下：

　　企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

　　■

　　其中：

　　ke：权益资本成本；

　　kd：付息债务资本成本；

　　E：权益的市场价值；

　　D：付息债务的市场价值；

　　t：所得税率。

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

　　■

　　其中：

　　rf：无风险利率；

　　MRP：市场风险溢价；

　　β：权益的系统风险系数；

　　rc：企业特定风险调整系数。

　　（2）溢余资产价值

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

　　（3）非经营性资产、非经营性负债价值

　　非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

　　2、付息债务价值

　　付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

　　（二）评估重大参数的合理性及对原材料价格波动的考虑

　　1、营业收入的预测

　　无锡宏仁主营业务为覆铜板及半固化片的生产、研发及销售。有赖于丰富的产品体系与精细化管理，无锡宏仁产品受到业内众多客户的认可，目前与诸如瀚宇博德、金像电子、竞国实业、健鼎科技、博敏电子等知名PCB厂商形成了长期稳定的合作关系。

　　通过对企业的经营及盈利模式进行充分了解，对影响企业收益的内外部因素进行分析，结合企业目前产能、扩建新增产能，并考虑宏观经济因素、行业现状与发展前景、企业在行业中的地位、竞争优劣势，以及企业的发展战略及经营策略等因素对未来收益的影响，进而对企业未来收益进行预测。

　　通过分析历史年度无锡宏仁主要产品的销量和单价，结合自身的未来发展规划与市场预期，考虑行业发展前景，对预测期营业收入进行预测。

　　2、营业成本的预测

　　无锡宏仁的主营业务成本主要由原材料、直接人工费、制造费用构成，其中原材料占比较高。

　　通过各类产品的历史年度（2017年-2019年）毛利水平、无锡宏仁实际制造费用等情况，综合预测企业未来年度的营业成本。在预测未来的毛利率时，综合考虑无锡宏仁历史年度的原材料价格波动、销售价格变动等因素影响，采用历史年度平均毛利率，以反应无锡宏仁正常的毛利率水平，减少个别年度毛利率波动的影响。

　　3、期间费用的预测

　　销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅食宿费、运输费、保险费、关杂费、交通费、伙食费、样品费等；管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、业务招待费、修理费、顾问及劳务费、办公费、差旅费与伙食费、租赁及水电燃料费及其他费用等；研发费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、材料投入及其他费用。

　　根据费用的具体性质，划分出变动费用与固定费用。对于变动费用，根据历史年度费用与收入的比率关系，预测未来年度的比例水平，再依据未来各年收入额计算确定相应费用。对于固定费用，一般不随业务量呈线性变动。固定费用通常以历史年度合理的成本规模为基础考虑一定的增长率来预测未来年度情况。

　　职工薪酬：根据历史年度工资水平、工资增长率和公司规划的人数进行预测。

　　折旧及摊销：固定资产折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销根据评估基准日已有固定资产、无形资产及长期待摊费用，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测。

　　4、所得税的预测

　　无锡宏仁2018年至2020年享受高新技术企业15%的所得税税率，假设高新技术资质在到期后可以续展。同时根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，并对利润总额进行以下调整事项：

　　对业务招待费按照超出税法准予扣除标准（实际发生额的60%与销售收入的 5％。孰低）的金额进行纳税调增。

　　对研发费用按照财税〔2018〕99号规定，在2020年1月1日至2020年12月31日期间，按照实际发生额的75%在税前加计扣除，以后年度按照50%加计扣除进行纳税调减。

　　本次评估按照上述调整事项调整后的应纳税所得额，根据无锡宏仁实际的所得税率进行预测。

　　5、资本性支出的预测

　　无锡宏仁根据未来的资本性支出计划及资产更新情况对未来年度的资本性支出进行了预测，包括新增产线资本支出及存量资产更新性资本支出。

　　6、营运资金增加额的预测

　　追加营运资金预测的计算公式为：

　　当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金

　　营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含负息债务的流动负债

　　营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的营业收入规模相关，营业收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。此次评估以未来各期预测的营业收入为基础，在剔除非经营性资产外，参考历史年度营运资金占营业收入的比率来进行营运资金的预测。

　　7、折现率的测算

　　（1）无风险收益率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次以评估基准日尚未到期的10年以上的国债的到期收益率作为本次评估的无风险报酬率。

　　（2）权益系统风险系数的确定

　　被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

　　■

　　根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标准，评估人员通过同花顺系统查询了可比上市公司基准日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，并取其平均值作为被评估单位的βU值。

　　（3）市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。对于市场风险溢价，参考行业惯例，采用金融学家AswathDamodaran有关风险溢价研究作为参考。市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。其计算公式为：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

　　=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

　　（4）企业特定风险调整系数的确定

　　综合考虑无锡宏仁经营风险、管理风险、财务风险、正常风险、市场风险，确定企业特定风险调整系数。

　　（5）预测期折现率的确定

　　①计算权益资本成本

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本Ke：

　　■

　　②计算加权平均资本成本

　　将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本WACC：

　　■

　　8、原材料等产品价格波动对估值影响的分析

　　无锡宏仁的主要原材料为铜箔、树脂和玻纤布，报告期内上述三种原材料采购金额合计占原材料总采购金额比例约为94%。2017年、2018年及2019年三种主要原材料的平均采购价格、覆铜板产品的平均销售价格如下：

　　■

　　报告期内，无锡宏仁覆铜板平均销售价格总体呈下降趋势；主要原材料中，铜箔和玻纤布的平均采购价格总体呈下降趋势，与覆铜板价格走势总体一致；树脂的平均采购价格总体呈上升趋势。无锡宏仁的产品售价确定方式主要为：公司在核算成本的基础上加上一定利润向客户提供报价并经买卖双方协商确定，原材料价格发生一定幅度以上变动时产品售价通常也将进行调整，尽管价格的传导存在一定的滞后性，但从相对较长一段时间来看，覆铜板产品的销售价格与主要原材料的采购价格关联度较高。

　　由于原材料未来价格走势难以准确预测，因此本次评估中对原材料成本主要通过未来收入和毛利率加以考虑，主要体现在：参考历史年度（2017年-2019年）平均毛利率水平和未来收入预测未来成本，通过选取合理的毛利率水平，以减少原材料价格波动对毛利率的影响，降低未来年度原材料价格可能变动因素对收益法估值的影响。

　　综上所述，报告期内无锡宏仁原材料价格存在波动，从相对较长一段时间来看，覆铜板产品的销售价格与主要原材料的采购价格关联度较高；本次评估过程中通过毛利率参数的选择，考虑了原材料价格波动对公司盈利能力以及本次交易估值的影响。

　　9、折现率的合理性分析

　　经查询近三年披露重组报告书的同行业公司被并购的案例，就本次预估参数的合理性分析如下：

　　■

　　由上表，可比交易案例的折现率取值在9.06%-12.90%区间，无锡宏仁本次预评估所选取的折现率与在同行业并购案例的折现率范围之内。

　　综上所述，本次交易采用收益法对无锡宏仁100%股权进行预估，充分考虑了无锡宏仁所处行业的发展前景和无锡宏仁的盈利能力等，主要参数的选取经过了认真分析，评估数据具备合理性。

　　（三）本次估值的合理性

　　1、同行业可比交易情况

　　2017年至2019年上市公司披露的同行业可比交易情况如下：

　　■

　　可比交易案例的平均动态市盈率为13.33，市净率为4.45。本次评估动态市盈率为11.97，市净率为2.16，均略低于同行业可比交易案例均值，本次估值总体合理、公允。

　　2、标的资产历史估值情况

　　标的资产最近一次股权转让为2007年12月，公司原股东宏仁电子将其持有的公司25%的股权计800万美元出资额以800万美元的价格全部转让给关联方聚丰投资。由于时间距本次评估基准日超过十年，目前企业的财务和经营状况已发生较大变化，该交易价格与本次估值不具有可比性。

　　综上，本次交易预估值具备合理性及公允性。

　　二、信息披露情况

　　上市公司已在重组预案的“第五节 本次交易标的资产的预估作价情况”之“二、预估值的依据、评估重大参数选取的合理性”中补充披露了上述相关内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）本次交易采用收益法对无锡宏仁100%股权进行预估，充分考虑了无锡宏仁所处行业的发展前景和无锡宏仁的盈利能力等，主要参数的选取经过了认真分析，评估数据具备合理性；

　　（2）报告期内无锡宏仁原材料价格存在波动，从相对较长一段时间来看，覆铜板产品的销售价格与主要原材料的采购价格关联度较高；本次评估过程中通过毛利率参数的选择，考虑了原材料价格波动对公司盈利能力以及本次交易估值的影响；

　　（3）本次评估动态市盈率、市净率均略低于同行业可比交易案例均值，本次估值总体合理、公允。

　　问题3、预案显示，本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于8,600万元、9,400万元和12,000万元，业绩承诺金额增速较快。请公司结合标的公司的业务模式、在手订单情况、行业竞争格局、报告期内业绩情况及未来持续盈利能力，分析标的公司未来业绩承诺的可实现性，并充分提示可能存在的风险。请财务顾问发表意见。

　　一、回复

　　（一）标的公司业务模式

　　无锡宏仁主营业务为覆铜板及半固化片的生产、研发及销售。依赖于丰富的产品体系与精细化管理，无锡宏仁产品受到业内众多客户的认可，目前与诸如瀚宇博德、金像电子、竞国实业、健鼎科技、博敏电子等知名PCB厂商形成了长期稳定的合作关系。公司业务模式有以下特点：

　　1、标的公司致力于精益化的生产管理，促进产品生产保质保量

　　无锡宏仁采用以销定产为主的生产模式。生产部门以满足业务订单、客户需求为前提制定生产计划，通过精益化生产管理，实现对产品品质的严格把控。有赖于公司良好的品牌效应、优质的产品服务所带来的持续订单，报告期内无锡宏仁生产线处于满产状态，并保持产品品质稳定，目前产品良率达到99.00%左右。

　　2、下游客户群广泛，业务发展相对稳定

　　覆铜板的终端应用领域几乎涉及所有的电子产品。根据Prismark的统计，全球电子产品市场的总产值超过2万亿美元，且仍在持续增长。庞大的电子信息产业终端市场给覆铜板行业提供了广阔的市场空间，而且随着终端市场技术和应用的持续升级，覆铜板行业的应用也将进一步深化和延伸。

　　无锡宏仁以直销作为产品销售模式。无锡宏仁采用分散终端应用的市场策略，以应对下游市场的需求波动，保证其业绩的稳定性。无锡宏仁目前产品的应用终端客户群体中，笔记本主板、液晶显示器等消费电子类产品占据相对较大份额，同时服务器基板等通讯信息类产品、汽车工控板等车载工控类产品亦占一定比例。下游多样化的客户群体，有利于无锡宏仁业务的稳定性，减少单个行业波动对公司业绩的影响。

　　3、公司与主要客户合作较好，客户亦存在认证门槛，业务前景良好

　　无锡宏仁下游客户以大型PCB企业为主。PCB企业一般有着严格的供应商准入体系，供应商的认证门槛较高。部分供应给PCB企业的产品（如运用于汽车电子的PCB产品）除需要通过PCB客户的合格供应商认证外，还需要通过终端客户的（即PCB客户的客户）认证，即双重认证。

　　为了保持产品质量稳定性与安全性、确保自身的声誉与市场地位，并考虑到材料性能的匹配性，下游客户通常不会轻易更换已通过认证的供应商，尤其是涉及产品安全性、功能性的原材料供应商。对于通过双重认证的客户，考虑到更换供应商需要更长的认证时间和认证流程，客户也不会轻易更换已通过双重认证的供应商。

　　目前，无锡宏仁与主要客户如瀚宇博德、金像电子、竞国实业、健鼎科技、博敏电子等，形成了长期的合作关系，相关产品均通过了客户的产品质量认证。

　　综上所述，无锡宏仁与主要客户建立了稳定的合作关系，同时下游客户存在供应商认证的门槛，无锡宏仁与下游客户合作前景较好。

　　4、公司产品环保性较好

　　随着电子产品逐步渗透到人们日常工作生活的方方面面，以及世界范围内对绿色环保意识的不断增强，电子行业的绿色环保要求也相应提升。无锡宏仁现有的产品环保性较好，主要为无卤素产品和无铅产品。通过提供环保、安全的产品及优质的售前售后服务，增强了其产品的竞争力，更好地满足客户的需求。

　　综上所述，无锡宏仁凭借精益高效的生产模式和稳定的产品品质，赢得了相对稳定的客户群体，与下游知名PCB厂商形成了长期合作关系，为未来业绩增长提供了基础。

　　（二）在手订单情况

　　无锡宏仁与主要客户建立了长期稳定的业务关系。无锡宏仁根据订单安排生产，单批次产品生产周期通常在2-3天，周期较短。由于上游原材料价格存在波动的可能，以及覆铜板的生产周期较短等原因，客户一般持续向无锡宏仁发出采购订单，在手订单通常为半个月左右的产能。经统计，截至2020年3月底，无锡宏仁在手订单为覆铜板约24万张、半固化片约35万米。

　　无锡宏仁与5家主要客户（合并口径）2019年第四季度以及2020年1-2月的交易金额情况如下：

　　单位:万美元

　　■

　　注1：瀚宇博德对应的客户为瀚宇博德科技(江阴)有限公司、昆山元茂电子科技有限公司、川亿电脑（重庆）有限公司；

　　注2：健鼎科技对应的客户为健鼎（无锡）电子有限公司、健鼎（湖北）电子有限公司；

　　注3：金像科技对应的客户为常熟金像电子有限公司、常熟金像科技有限公司、苏州金像电子有限公司；

　　注4：昆山华新电子集团有限公司对应的客户为昆山市华新电路板有限公司、江苏华神电子有限公司；

　　注5：竞国实业对应的客户为竞陆电子（昆山）有限公司、昆山镐铎电子有限公司。

　　由上表可见，报告期末至今，无锡宏仁与主要客户的业务合作稳定，公司产品持续获得主要客户的销售订单。因春节假期对2020年1-2月销售存在一定影响，加上消费电子产品在年底多为消费旺季，无锡宏仁下半年的销售通常略高于上半年，2020年1-2月无锡宏仁5家主要客户销售收入合计占该等客户2019年四季度销售收入合计金额的50%左右。

　　（三）行业竞争格局

　　无锡宏仁主要产品覆铜板、半固化片是生产PCB板的主要材料之一，广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家居、车载工控乃至航空航天等领域。随着5G、物联网时代的到来，在相关终端市场的增量需求以及存量替换需求的双重作用下，相应基材产业也会迎来市场容量扩张带来的机遇。

　　目前覆铜板的制造企业主要分布在中国台湾地区、中国大陆等区域。由于覆铜板下游应用领域非常广泛，其受单一行业影响较小，下游行业相对分散。

　　覆铜板作为电子信息产业的基础材料，有较高的技术、资金和市场壁垒，行业进入者一般需要以一定的规模为基础，才能获得规模效应。目前覆铜板行业全球前20名厂商合计市占率约90%左右。根据对华东覆铜板市场的统计数据，截至2019年底，华东地区覆铜板企业主要包括14家，月产能均在20万张以上，其中产能排名前十大的企业合计产能占比90%左右，无锡宏仁产能在华东地区排名第十左右。

　　目前主要的覆铜板制造企业，在中国台湾地区主要包括南亚塑胶（1303.TW）、台光电子（2383.TW）、腾辉电子（6672.TW）、台耀科技集团、联茂电子股份有限公司等大型企业；在中国大陆主要包括南亚电子材料（昆山）有限公司、生益科技（600813.SH）、金安国纪（002636.SZ）、华正新材（603186.SH）、超声电子（000823.SZ）、联茂(无锡)电子科技有限公司以及无锡宏仁等十余家企业。

　　无锡宏仁现有目标市场以华东地区为主，根据华东地区主要覆铜板企业的统计数据，无锡宏仁在华东市场的份额为4%左右。随着无锡宏仁二期工厂的建设投产，产能将进一步扩充，收入规模和盈利能力有望得以提高，为本次交易业绩承诺的实现提供支撑。

　　（四）报告期内业绩情况

　　报告期内，无锡宏仁业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　报告期内无锡宏仁净利润处于增长态势。无锡宏仁营业收入下滑8.18%，营业成本下滑14.73%，导致毛利率提高5.99个百分点，净利润增长48.94%。无锡宏仁业绩增长主要由于公司采购原材料价格下降，导致单位成本下降，公司产品销售价格下降有一定的滞后，下降的幅度小于直接材料导致的单位成本的下降幅度，整体的毛利率有所提升。无锡宏仁收入小幅下滑，以及毛利率提升的原因参见问题4的相关回复。

　　（五）未来持续盈利能力

　　1、覆铜板下游行业的市场前景广阔，为承诺业绩的实现提供需求保证

　　覆铜板行业的发展与电子信息产业整体发展息息相关。近年来随着下游电子信息产业、汽车产业等行业发展，各种电子产品需求量大幅上升，进一步拓宽了覆铜板行业的发展空间。同时，随着居民收入的不断提高，电子产品的日益普及，消费类电子产品需求始终保持着总体增长的态势，使得覆铜板行业稳步发展。

　　根据Prismark相关数据，2009年至2018年间，全球覆铜板总产值从68.22亿美元增长至124.02亿美元，年均复合增长6.87%。通讯、计算机、消费电子和汽车电子等应用领域已成为覆铜板及印制电路板的主要应用领域，合计占比89%。

　　随着5G商用实施拉动通讯及计算机市场进一步增长，以及消费电子和汽车电子领域的稳步发展，未来覆铜板行业长期的发展前景广阔，市场将继续保持增长态势，为本次无锡宏仁业绩承诺的实现提供了需求保证。

　　2、与主要客户长期合作，业务持续性较强

　　报告期内，无锡宏仁客户包括多家PCB领域大型上市公司，如瀚宇博德、金像电子、竞国实业、健鼎科技、博敏电子等。无锡宏仁与上述客户建立了持续稳定的合作关系。受益于5G商用实施拉动通讯及计算机市场进一步增长，下游客户的需求将逐步扩张，无锡宏仁对上述客户的销售规模有望随之提升，有利于无锡宏仁长期盈利能力的提升。

　　3、标的公司2020年1-2月业绩情况

　　截至本回复签署日，无锡宏仁订单稳定，生产总体处于满负荷运作状态，生产和销售均正常开展。2020年1-2月，无锡宏仁业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　如上表所示，无锡宏仁2020年1-2月净利润较2018年同期和2019年同期有所增长，保持较好的盈利能力。

　　4、二期工厂产能消化有市场空间，将进一步增加标的公司盈利能力

　　随着全球电子信息制造业向亚洲特别是中国大陆地区转移，覆铜板行业也相应向中国大陆转移。2018年，中国大陆地区覆铜板的产量占到全球的79.30%，是全球主要的覆铜板制造基地。中国大陆地区覆铜板市场空间较大。

　　目前覆铜板华东市场主要包括14家，月产能均在20万张以上，其中产能排名前五大的企业合计产能占比60%左右，前十大企业合计产能占比90%左右。无锡宏仁产能在华东地区排名第十左右，目前无锡宏仁在全国市场占比较小，报告期内无锡宏仁在中国大陆的华东市场占比约4%。考虑到下游5G通讯、汽车电子等终端需求的长期增长的趋势，即使二期工厂产能全部释放，无锡宏仁在全国市场的占比依然相对较低，市场仍有较大发展空间。

　　截至本回复签署日，无锡宏仁二期工厂厂房建设基本完成，正在办理竣工验收程序，预计2020年4月前后筹备试生产，目前针对二期工厂的客户订单已经开始陆续接洽，销售前景良好。预计随着二期工厂在2020年下半年陆续投产，无锡宏仁的业绩将逐步释放，有利于无锡宏仁持续盈利能力的提升。

　　综上所述：无锡宏仁主要生产覆铜板等电子材料，下游应用领域广泛，市场竞争相对充分；无锡宏仁产品品质优良，赢得了稳定的客户群体，下游客户粘性较高；报告期内，无锡宏仁业绩呈现上升态势；无锡宏仁未经审计的2020年1-2月净利润相比2019年、2018年同期呈增长态势；随着二期厂房的建设投产，无锡宏仁未来持续盈利能力有望进一步提升。因此无锡宏仁具有较好的持续盈利能力，未来业绩承诺具有较高的可实现性。

　　二、信息披露情况

　　上市公司已在重组预案（修订稿）的“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）业绩实现及业绩补偿风险”，以及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）业绩实现及业绩补偿风险”中进一步披露了本次交易业绩实现以及业绩补偿的风险，具体如下：

　　“（四）业绩实现及业绩补偿风险

　　无锡宏仁的全体股东向公司承诺无锡宏仁2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于8,600.00万元、9,400.00万元、和12,000.00万元。截至本回复签署日，无锡宏仁运营状况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。虽然上述净利润承诺数是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但标的公司未来盈利情况受宏观经济、市场环境等多方面影响，因此仍然存在业绩无法实现的风险。

　　同时，尽管公司已与业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中明确了业绩补偿的相关内容，但受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，当标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。”

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　（1）无锡宏仁具有较好的持续盈利能力，随着无锡宏仁未来二期工厂的建设投产，其盈利能力有望进一步提升，业绩承诺具有较高的可实现性；

　　（2）就业绩无法实现的风险，上市公司已在重大资产重组预案（修订稿）中进行了风险提示。

　　问题4、预案显示，标的公司2018年、2019年的营业收入分别为80,657.74万元、74,058.45万元，净利润分别为5,739.47万元、8,548.13万元，报告期内业绩波动较大。同时，预案显示，标的公司产线常年处于满产状态。请公司补充披露：（1）分析说明在标的公司生产线满产的情况下，2019年营业收入下滑的原因；（2）结合标的公司业务模式、主要产品价格变化、毛利变化等，说明标的公司报告期内营业收入与净利润变动方向不一致的原因及合理性；（3）标的公司报告期内前五大供应商及前五大客户金额、占比及是否为关联方；（4）标的公司报告期内非经常性损益的金额、形成时间、对应事由，对公司经营成果和盈利稳定性是否具有重大影响；（5）结合前述情况，分析说明标的公司是否具备持续盈利能力，本次重组是否有利于增强上市公司持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

　　一、回复

　　（一）分析说明在标的公司生产线满产的情况下，2019年营业收入下滑的原因

　　1、标的公司产量变动情况

　　报告期内，无锡宏仁主要以自有产能生产产品，为了做好二期工厂投产前的客户储备和订单承接工作，在自有产能饱和的情况下，无锡宏仁亦存在向控股股东广州宏仁采购产品并对外销售的情况。报告期内，无锡宏仁向广州宏仁采购产品并对外销售的毛利率较低，分别为3.81%和6.19%，对无锡宏仁净利润贡献较小。报告期内，无锡宏仁自产产量和向广州宏仁采购量情况如下：

　　■

　　如上表所列示，无锡宏仁报告期内生产线（自产）产量相对稳定，未出现明显减产情况。2019年，因广州宏仁工厂于当年拆迁停产，无锡宏仁向广州宏仁采购量有所下降，导致无锡宏仁自产产量和外购量合计有小幅度的下滑。

　　2、标的公司主营业务收入下滑导致营业收入下滑

　　报告期内，无锡宏仁营业收入变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表列示，报告期内无锡宏仁营业收入下滑8.18%，主要由主营业务收入下滑所致；无锡宏仁其他业务收入主要系生产过程产生的边角料销售收入，报告期内其他业务收入占比较小且相对稳定。

　　3、报告期内公司主营业务收入下滑原因分析

　　报告期内，无锡宏仁主营业务收入来源于覆铜板和半固化片的销售，两类产品的收入变动情况如下：

　　单位：万元、万张、万米、元/张、元/米

　　■

　　如上表列示，报告期内无锡宏仁两类产品的收入下降分别为7.80%和9.43%；导致收入下降的原因包括销售数量下滑和销售单价的下降。

　　报告期内，无锡宏仁覆铜板销量下滑2.36%，单价下降5.57%；半固化片的销量下滑6.39%，单价下降3.25%。两类产品的销量下滑主要由于无锡宏仁2019年向广州宏仁采购产品并对外销售数量因广州宏仁工厂拆迁停产出现下降。

　　两类产品的销售单价下降，主要由于2019年以铜箔为代表上游原材料价格呈下降趋势，无锡宏仁对下游客户的销售价格随之有所下降。

　　（二）结合标的公司业务模式、主要产品价格变化、毛利变化等，说明标的公司报告期内营业收入与净利润变动方向不一致的原因及合理性

　　1、报告期内标的公司营业收入、毛利及净利润变化情况

　　无锡宏仁报告期内营业收入、营业成本、毛利、净利润的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见2019年度营业收入较2018年度减少6,599.29万元，降幅为8.18%，2019年度毛利较2018年度增加3,370.87万元，增幅为25.95%，2019年度净利润较2018年度增加2,808.66万元，增幅为48.91%。营业收入与净利润变动方向不一致的主要原因是毛利变动所致，毛利的增加导致无锡宏仁2019年净利润增加。

　　2、主营业务的毛利增加主要由于毛利率上升

　　报告期内，无锡宏仁营业收入和主营业务收入呈小幅下滑态势，但毛利的绝对数增加。由于无锡宏仁的其他业务收入和对应的毛利保持稳定，因此其综合毛利的增加，主要因为主营业务毛利率提升。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所列示，报告期内无锡宏仁主营业务收入呈下滑态势，下滑幅度为8.29%，其主营业务毛利的增加主要由成本下降导致的毛利率上升所致。

　　无锡宏仁的其他业务收入主要系生产过程产生的边角料销售收入，这部分废料一般不分摊领料成本，账面成本较小，因此销售时结转的成本较小或没有结转成本；报告期内其他业务收入和毛利相对稳定。

　　3、主营业务收入的毛利率变动分析

　　报告期内，无锡宏仁主营业务毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，报告期内无锡宏仁自产产品和外购产品的毛利率均呈上升态势，因此无锡宏仁主营业务的综合毛利率上升，由14.92%上升至20.96%。两类产品收入结构变动以及毛利变动对综合毛利率的影响情况如下：

　　■

　　如上表所示，报告期内，无锡宏仁主营业务的综合毛利率分别为14.92%和20.96%，综合毛利率主要由自产产品贡献。外购产品对综合毛利率的贡献分别为0.44%和0.36%，贡献较小；报告期内自产产品对综合毛利率的贡献分别为14.48%和20.60%，贡献占比在95%以上。因此自产产品毛利率的变动是主营业务毛利率变动的主要原因，也是主营业务毛利变动的主要原因。

　　4、自产产品的毛利率变动情况分析

　　（1）毛利率变动情况及主要原因

　　报告期内，无锡宏仁自产的覆铜板和半固化片的销售单价、单位成本和毛利率情况如下：

　　■

　　如上表所示，报告期内，无锡宏仁两类自产产品的单位成本和销售单价均呈下降趋势，但单位成本下降的幅度大于销售单价的下降幅度，导致覆铜板和半固化片的毛利率均呈现上升态势，其中覆铜板毛利率从10.65%提升至16.12%，半固化片毛利率从28.80%提升至35.02%。

　　无锡宏仁产品生产成本中，以铜箔为代表的原材料占比较高。无锡宏仁的产品售价确定方式主要为公司在核算成本的基础上加上一定利润向客户提供报价并经买卖双方协商确定。报告期内，原材料价格总体上呈下降趋势，由于原材料采购价格向产品销售价格的传导存在一定的滞后性，随着单位生产成本的降低，产品售价随之降低，但售价降低的幅度低于或晚于单位成本下降幅度，导致报告期内毛利率有所提升。

　　以覆铜板为例，报告期内其毛利率变动为5.48个百分点，分别测算单价和成本变动对毛利率影响如下：假设成本不变，销售单价下降5.55%，对毛利率影响-5.25个百分点；假设销售单价不变，单位成本下降11.34%，对毛利率影响10.13个百分点。

　　（2）毛利率变动的具体原因分析

　　报告期内，无锡宏仁生产成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，无锡宏仁生产成本下降，主要由直接材料下降导致。生产成本中，直接材料占比约89%，其中铜箔、树脂和玻纤布三种原材料的合计占比在80%以上，是生产成本的最主要构成部分。由于直接材料占比较高，上游原材料价格的变动，对无锡宏仁单位成本的影响较大。

　　按照2018年生产成本的结构，根据报告期内铜箔、环氧树脂、玻纤布采购单价，模拟测算原材料价格波动对生产成本的影响如下：

　　■

　　报告期内铜箔、玻纤布采购单价同比下降分别为7.72%和31.69%；树脂采购单价同比小幅上升2.69%。按照2018年生产成本中三种原材料的占比进行测算，三种原材料价格的变动对生产成本的变动合计影响为-9.18%。由于报告期内无锡宏仁的生产工艺相对稳定，产品生产对原材料的消耗数量和结构相对稳定，因此原材料采购价格的变化导致单位成本变动比率-9.18%，假设销售价格不变，对毛利率的影响数为7.68个百分点。毛利率变动影响数计算公式如下：

　　对毛利率影响数=1-（1-2018年毛利率）*（1+单位成本变动比率）-2018年毛利率。

　　根据前述分析，报告期内无锡宏仁自产产品毛利率从16.39%增加至21.88%，毛利率绝对值增加5.49个百分点。根据上述测算，三类原材料价格变动对自产产品毛利率的影响数为7.68个百分点，差额部分主要是销售单价下降导致的毛利率下滑。因此原材料价格波动是无锡宏仁报告期内生产成本变动和单位成本下降的主要原因，亦是毛利率上升的主要原因。

　　5、同行业公司情况

　　选取无锡宏仁的同行业公司南亚新材、华正新材、生益科技和金安国纪的毛利率与无锡宏仁进行分析对比：

　　■

　　注：南亚新材为科创板申报公司，华正新材和生益科技的数据取自2018年年度报告及2019年年度报告，金安国纪2019年度财务报告尚未披露，南亚新材的数据取自其科创板的招股说明书。

　　由上表可知，报告期内无锡宏仁毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势一致，且无锡宏仁毛利率与同行业可比公司毛利率水平接近，无重大差异。

　　报告期内，无锡宏仁毛利率增长略多于同行业可比公司平均值。无锡宏仁毛利率增长较多的主要原因有：