公司将以高度的政治责任感和使命感，发挥公司合力，“一户一策”确保贫困户脱贫；通过思想扶贫、教育扶贫，转变思想观念，坚决打赢脱贫攻坚战，履行好企业的社会责任。

　　4、可能面对的风险

　　（1）宏观经济风险和行业风险

　　公司所处行业属于国家战略性新兴产业，对经济社会长远发展有着重要的影响。国家宏观政策变化、宏观经济风险加剧、能源发展战略、产业结构、市场结构调整、行业资源整合、市场供需变动等因素都有可能对公司的盈利能力造成冲击。

　　对策：公司将加强对宏观经济的研判，及时掌握国家、行业、区域相关政策，结合公司发展实际情况，保障公司生产经营、战略发展决策的科学、有效。

　　（2）市场竞争风险

　　国内市场方面，随着我国电源、电网投资增速放缓，且继续向配网及农网倾斜，市场容量增速下降，竞争加剧；国际市场方面，随着我国“一带一路”倡议得到进一步落实、深化，具有资质的大型企业不断“走出去”，公司国际成套系统集成业务竞争对手不断增加，上述国内外市场影响因素使得公司面临较大的市场竞争风险。

　　对策：公司将整合优势资源，大力加强国内外市场开拓力度，通过质量管理、科技创新等手段不断增强公司市场竞争力，进一步巩固和提升行业品牌影响力和市场占有率。

　　（3）新能源发电平价上网进度加快，市场竞争加剧的风险

　　随着《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》、《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》等政策的出台，新能源发电平价、竞价上网进程进一步加快，多晶硅价格趋于平缓，行业集中度增加，竞争将更加激烈。

　　对策：公司利用上下游联动及规模优势、优秀的设计能力、系统集成能力，有效控制电站建设成本，提高竞争力；公司将积极调整市场布局，加大中东部高电价区域优质光伏及风电资源的开发力度，加快内蒙古、准东特高压基地风电BOO自营电站建设，以获得长期稳定收益；公司将加快推动3.6万吨/年高纯多晶硅产业升级项目达产，进一步加强成本管理和技术创新工作，同时加强产学研合作，开展多晶硅产业链延伸的新产品、新技术研究，以产品链延伸努力提高盈利水平。

　　（4）汇率波动风险

　　当前，国际环境异常复杂多变，随着公司国际化战略深化推进，公司外汇收入及外汇融资金额越来越大，公司国际业务收入所占比重将不断提升，由于国际业务结算货币以美元、欧元、印度卢比等为主，同时工程的建设周期和产品生产周期相对较长，汇率波动对公司经营成果的影响越来越大，存在汇率波动风险。

　　对策：公司将充分利用国家支持优势企业加快走出去的政策环境，积极采用合理的避险工具和产品，及时开展远期外汇交易业务，通过选择合理币种结算、对人民币跨境结算试点地区业务尽量以人民币作为结算币种、利用国际信贷等多种方式降低汇率波动带来的风险。

　　（5）原材料价格波动风险

　　公司输变电产品的主要原材料包括取向硅钢片、铜、铝、钢材、变压器油等，原材料成本占产品生产成本的比重约90%；新能源产业中，多晶硅生产所需主要原材料为硅粉，新能源风光电站建设所需材料主要为光伏组件、风机等，上述原材料的价格波动将直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平。

　　对策：公司将加强科技研发、自主创新能力建设，不断降低生产成本；通过生产自动化、产品智能化、管理信息化，实现高质量发展，提升公司发展的质量和价值；优化与原材料供应商的战略合作关系，通过集团科学采购、套期保值等多种管控方式有效降低原材料价格波动影响。

　　（6）客户信用风险

　　受“三期叠加”影响持续深化，国内经济下行压力加大，可能存在公司客户信用风险增加，给公司经营安全、稳健发展带来一定影响和冲击。

　　对策：公司将加强客户资信调查，建立健全客户信用档案，持续关注重要客户的资信变动情况，合理确定客户信息限额、改进付款方式等措施，加强应收账款回收等环节监督和控制，以保障应收款项的安全及时回收。

　　（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起开始适用新金融工具准则。

　　根据《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8 号）和《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财会[2019]9号）对非货币性资产交换及债务重组核算要求的修订，公司2019 年 1 月 1 日之后的交易适用新准则要求。

　　根据财政部发布的《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），公司在编制 2019 财务报表时，采用追溯调整法对 2018 年度的财务报表项目进行了调整。

　　（五）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本公司合并财务报表范围包括特变电工沈阳变压器集团有限公司、特变电工衡阳变压器有限公司、天津市特变电工变压器有限公司、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司、特变电工（德阳）电缆股份有限公司、新特能源股份有限公司、新疆天池能源有限责任公司、特变电工国际工程有限公司、特变电工杜尚别矿业有限公司等33家子公司。与上年相比，本年因清算注销减少新疆新特国际物流有限公司及昌吉市新康物业服务有限公司2家子公司。

　　证券代码：600089           证券简称：特变电工           公告编号：临2020-019

　　特变电工股份有限公司

　　九届七次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2020年4月1日以传真、电子邮件方式发出召开公司九届七次董事会会议的通知，2020年4月11日在公司国际会议中心召开了公司九届七次董事会会议。本次会议应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。会议由公司董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《特变电工股份有限公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了特变电工股份有限公司2019年度董事会工作报告。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了特变电工股份有限公司2019年度财务决算报告。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了特变电工股份有限公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2020-021号《特变电工股份有限公司2019年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》。

　　四、审议通过了特变电工股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2020-022号《特变电工股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　五、审议通过了特变电工股份有限公司2019年度社会责任报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了特变电工股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事会认为：公司2019年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　七、审议通过了特变电工股份有限公司2019年度内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了内部控制审计报告，认为：特变电工股份有限公司于2019年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　八、审议通过了特变电工股份有限公司独立董事2019年度述职报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过了特变电工股份有限公司审计委员会2019年度履职情况报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过了特变电工股份有限公司2019年年度报告及年度报告摘要。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事认为：特变电工股份有限公司2019年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）以及其他相关文件的要求编制，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　十一、审议通过了特变电工股份有限公司2020年度续聘会计师事务所的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2020-023号《特变电工股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十二、审议通过了特变电工股份有限公司2020年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　为减少原材料价格波动及汇率变动对公司生产经营的影响，降低成本，防范风险，公司2020年将继续开展铜、铝、铅、PVC料、钢材套期保值业务及远期外汇交易业务。

　　2019年，公司预计铜、铝、铅、PVC料、钢材需求分别为10-12万吨、8-11万吨、0.5万吨、2万吨、6万吨。公司套期保值的数量原则上不超过实际订单生产所需的现货量。

　　公司开展远期外汇交易业务，业务类型包括外汇远期结售汇业务、外汇买卖业务、外汇掉期业务、期权业务、利率互换业务等。公司严格以实际业务需要为目标，开展远期外汇交易业务的交易金额不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额。

　　十三、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2019年度日常关联交易执行情况的议案。

　　该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军回避了对该项议案的表决。

　　十四、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2020年度日常关联交易的议案。

　　该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军回避了对该项议案的表决。

　　详见临2020-024号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2020年度日常关联交易的公告》。

　　独立董事对上述关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　十五、审议通过了关于补选公司第九届董事会战略、薪酬与考核委员会委员的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　因胡劲松先生已辞去公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，为保障公司董事会专门委员会正常运作，充分发挥其职能，董事会补选胡南董事为公司第九届董事会战略委员会委员，补选徐瑛董事为第九届董事会薪酬与考核委员会委员，调整后公司战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员人选确定如下：

　　1、董事会战略委员会人员：

　　主任委员：张新

　　委员：黄汉杰、胡南、郭俊香、李边区、董景辰、杨百寅

　　2、董事会薪酬与考核委员会人员：

　　主任委员：陈盈如

　　委员：杨百寅、孙卫红、张新、徐瑛

　　上述一、二、三、八、十、十一、十二、十四项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了特变电工股份有限公司召开2019年年度股东大会的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2020-025号《特变电工股份有限公司召开2019年年度股东大会的通知》

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年4月14日

　　●报备文件

　　特变电工股份有限公司九届七次董事会会议决议

　　证券代码：600089           证券简称：特变电工           公告编号：临2020-020

　　特变电工股份有限公司

　　九届七次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2020年4月1日以传真、电子邮件方式发出召开公司九届七次监事会会议的通知，2020年4月11日在公司国际会议中心召开了公司九届七次监事会会议。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人。会议由公司监事会主席陈奇军先生主持，会议召开程序符合《公司法》及《特变电工股份有限公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了特变电工股份有限公司2019年度监事会工作报告。

　　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了特变电工股份有限公司2019年度财务决算报告。

　　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了特变电工股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2020-022号《特变电工股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　四、审议通过了特变电工股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司对2019年内部控制情况进行了评价，公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2019年度内部控制自我评价报告客观、真实的反应了公司内部控制的实际情况。

　　五、审议通过了特变电工股份有限公司2019年度内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了内部控制审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：特变电工股份有限公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　六、审议通过了特变电工股份有限公司2019年年度报告及年度报告摘要。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司监事对公司2019年年度报告及年度报告摘要进行了审核及确认，认为并保证：特变电工股份有限公司2019年年度报告及年度报告摘要能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，2019年年度报告及年度报告摘要履行了相应的审议、审批程序，公司董事、监事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定, 2019年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　七、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2019年度日常关联交易执行情况的议案。

　　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2020年度日常关联交易的议案。

　　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2020-024号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2020年度日常关联交易的公告》。

　　上述一、二、六、八项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年4月14日

　　●报备文件

　　特变电工股份有限公司九届七次监事会会议决议

　　证券代码：600089           证券简称：特变电工           公告编号：临2020-021

　　特变电工股份有限公司2019年年度利润分配及公积金转增股本方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股分配比例：每10股派发现金红利1.65元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每10股派现金1.65元（含税）的比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和会计师事务所）审计，2019年度本公司（母公司）实现净利润1,228,291,646.07元，根据《特变电工股份有限公司章程》规定，提取10%的法定公积金122,829,164.61元，加以前年度未分配利润，2019年度可供股东分配的利润为5,983,835,220.37元。经公司九届七次董事会会议决议，公司2019年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本3,714,312,789股，以此计算合计拟派发现金红利612,861,610.19元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润之比为30.36%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每10股派现金1.65元（含税）的比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　2019年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　上述利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　2020年4月11日，公司九届七次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年4月14日

　　证券代码:600089              证券简称:特变电工           公告编号:临2020-022

　　特变电工股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会[2017]461号文件核准，公司于2017年6月向全体股东配售A股股份480,765,103股，配股价格7.17元/股，募集资金总额3,447,085,788.51元，扣除发行费用后的募集资金净额为3,392,743,322.37元。2017年6月12日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2017URA30296号《验资报告》。

　　2019年度公司使用募集资金30,543.34万元（含手续费），主要用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金；截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金265,404.25万元，其中使用募集资金偿还银行贷款和中期票据149,700万元，补充公司国际成套系统集成业务营运资金115,704.25万元（含手续费）；2019年8月，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为6亿元；截至2019年12月31日，募集资金账户余额21,384.59万元（包含利息收入）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度制定情况

　　公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司五届十次董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司修订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司2013年第三次临时董事会会议审议通过。

　　（二）募集资金存储情况

　　2017年6月19日，公司2017年第十次临时董事会会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。为了规范公司募集资金的使用和管理，公司分别在中国工商银行股份有限公司昌吉延安中路支行、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、兴业银行股份有限公司昌吉支行设立了募集资金专项账户。

　　2017年6月公司分别与上述募集资金专项账户开户行及保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

　　截至2019年12月31日，公司2017年配股募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：募集资金账户存储金额包含了利息收入。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司配股募集资金的使用情况详见附件《2019年配股募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目预先投入及置换情况

　　根据公司《配股说明书》，公司配股募集资金净额全部用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金及偿还银行贷款和中期票据。由于公司配股募集资金到位较晚，2017年5月15日公司用自筹资金归还了到期的7亿元中期票据。2017年7月12日，公司召开了2017年第十一次临时董事会会议、2017年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金7亿元。2017年7月，公司完成上述以募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金事宜。

　　3、募集资金用于补充流动资金情况

　　为了充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，结合公司生产经营需求、财务状况及国际成套系统集成项目建设进度，2019年7月12日，公司2019年第十五次临时董事会会议、第六次临时监事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，满足公司日常生产经营对流动资金的需求，总金额不超过人民币6 亿元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2019年8月2日，公司完成上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、部分闲置募集资金暂时补充流动资金等与募集资金存储、使用、管理相关的事项均履行了相关决策程序，公司根据《募集资金管理办法》规范使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的的专项报告执行了鉴证工作，并出具了《特变电工股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：特变电工募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了特变电工2019年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构广发证券股份有限公司对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了《广发证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为：特变电工 2019年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年4月14日

　　附表1：                                    2019年配股募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币  万元

　　■

　　证券代码：600089           证券简称：特变电工           公告编号：临2020-023

　　特变电工股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1、信永中和机构信息

　　2000年信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年信永中和由有限责任公司转为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　目前信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、乌鲁木齐等地设有23家境内分所；在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计 56 个办公室）。

　　2、信永中和乌鲁木齐分所机构信息

　　公司2020年度财务报告及内部控制的审计业务主要由信永中和乌鲁木齐分所承办。

　　信永中和乌鲁木齐分所成立于2012年12月19日，负责人为王凤华，位于新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭2栋22层-2 ，统一社会信用代码为91650000057725133X，已取得新疆维吾尔自治区财政厅颁发的执业证书（证书编号：110101366501）。信永中和乌鲁木齐分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。

　　信永中和乌鲁木齐分所的经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、行政法规规定的其他业务。

　　3、信永中和人员信息

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1,679人（2018年末为1,522人）。从业人员数量5,331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　4、信永中和业务规模

　　信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在187亿元左右。

　　5、信永中和投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　6、信永中和独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次，受到证券监管部门行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　二、为公司审计项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目负责合伙人（签字注册会计师）：张建祖先生，中国注册会计师，现为信永中和审计业务合伙人，自1996年开始一直专职从事注册会计师审计业务，拥有超过23年审计经验，至今已为多家公司提供过上市公司年报审计和内控审计以及重大资产重组审计等证券业务。

　　项目质量控制复核人：郑卫军先生，中国注册会计师，现为信永中和审计业务合伙人，自1993年开始一直专职从事注册会计师审计业务，拥有超过26年审计经验，至今已为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和内控审计以及重大资产重组审计等证券业务。

　　项目负责经理（签字注册会计师）：赖春蕾女士，中国注册会计师，现为信永中和审计业务经理，自2005年开始一直专职从事注册会计师审计业务，至今为多家公司提供过上市公司年报审计和内控审计等证券业务。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　信永中和本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　三、审计收费

　　2020年度，公司拟支付该会计师事务所年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）350万元，与2019年度费用相同；该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终审计收费。

　　四、拟续聘会计事务所履行的程序

　　2020年4月8日，公司董事会审计委员会2020年第二次会议审议通过了《特变电工股份有限公司2020年度续聘会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会认为：信永中和具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求；信永中和具有专业胜任能力、投资者保护能力，独立性和诚信状况良好；我们同意公司续聘信永中和为公司2020年度财务报告、内部控制审计机构并支付其报酬。

　　2020年4月11日，公司九届七次董事会审议通过了《特变电工股份有限公司2020年度续聘会计师事务所的议案》，该议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：信永中和具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求，具备相应的执业资质及胜任能力；公司续聘会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们同意公司聘任信永中和为2020年度审计机构。

　　公司拟续聘信永中和为2020年度财务报告、内部控制审计会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年4月14日

　　证券简称：特变电工      证券代码：600089       公告编号：临2020-024

　　特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2020年度日常关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易尚需要提交股东大会审议。

　　●公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年，根据公司经营需要，公司（含分子公司，下同）向第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团，下同）采购产品或委托加工产品，接受特变集团提供的工程劳务、运输、仓储等服务，与特变集团发生关联交易。特变集团因生产经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料，租赁公司部分厂房、机加工设备以及办公楼、员工宿舍，接受公司提供的零星工程劳务等业务，与公司发生关联交易。

　　公司审计委员会对上述关联交易议案进行了审议，认为：该关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

　　2020年4月11日，公司九届七次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2020年度日常关联交易的议案》，本次会议11名董事参加，关联董事张新、胡述军回避表决，其他9名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《特变电工股份有限公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　上述关联交易议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东特变集团对该项议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：亿元

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：亿元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）主要关联方的基本情况

　　新疆特变电工集团有限公司

　　住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号

　　法定代表人：胡述军

　　注册资本：7,500万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　特变集团及下属企业主营业务：变压器配件；自动化控制设备、电力产品组配件技术开发、制造、销售及安装；配电开关控制设备制造、销售；金属铸件、电力设施的安装、维修、调试、试验及运行、维护；房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，城市园林绿化工程专业承包贰级，公路工程施工总承包三级,设备安装；铁路、水运、航空等货物运输，各类普通货物、大型货物、集装箱、危险货物道路运输，运输辅助活动；运输代理服务；货物的装卸、搬运，货物仓储及配送等。

　　截至2019年12月31日，特变集团（母公司）公司总资产为753,012.37万元，净资产259,135.14万元，2019年度营业收入为66,996.99万元，净利润为25,758.87万元（以上数据未经审计）。

　　（二）与公司的关联关系

　　特变集团为公司第一大股东，截至2019年12月31日，持有公司12.03%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与特变集团发生的交易构成公司的关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。以上关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2020年4月11日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》、《产品销售框架协议》、《工程施工服务框架协议》、《采购大宗物资、运输及仓储框架协议》； 2019年3月27日公司与特变集团签署了《办公楼、宿舍、厂房及设备租赁框架协议》，该协议有效期3年，上述协议主要内容及定价政策如下：

　　（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易

　　1、业务范围及关联交易金额预计

　　2020年，公司因经营需要向特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、附件、工装工具，采购控制柜、开关柜等产品。在进行交易时，双方签署具体合同。

　　2020年，公司预计向特变集团采购或委托加工产品金额约9.30亿元，具体如下：

　　■

　　2、产品定价原则

　　(1)变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量

　　①钢材单价：

　　公司分公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司10mm钢板销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价。

　　公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）油箱钢材价格，按照特变集团沈阳电气分公司当月鞍钢10mm Q235钢板加权采购均价确定，钢材供应商由沈变公司指定。

　　公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交货期上月“我的钢铁网”8mm普板（新钢Q235B)平均价确定。

　　②加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。

　　③特变集团根据公司特殊要求及指定特殊品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，或者特殊结构、增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。

　　（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费；

　　铜材成本参考长江现货铜价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。

　　（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据产品规格型号，按照公司招标价或根据市场价格双方协商确定。

　　3、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团负责。

　　4、结算与付款方式：每月25日，双方进行对帐，次月5日前以现金或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。

　　（二）公司接受特变集团提供的工程劳务

　　1、业务范围及关联交易金额预计

　　2020年公司因国际成套项目、基建、技改项目、新能源电站建设等业务需要，预计通过招标或市场比价等方式，接受特变集团提供的土建、工程施工、装修等工程劳务，预计金额约4.50亿元。

　　2、定价原则：具体工程签署具体合同，价格通过招投标或市场价格协商确定。

　　3、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。

　　（三）公司接受特变集团提供的大宗物资采购、运输、仓储等服务

　　1、业务范围及关联交易金额预计

　　2020年特变集团利用便捷的运输条件，为公司提供大宗物资（铜铝等）采购运输一体化服务，提供煤炭、产品、原材料运输、仓储等服务，预计发生关联交易金额4.5亿元。

　　2、定价原则：

　　（1）采购大宗物资（含运费），根据长江现货价格或市场价格协商确定，在具体合同中进行约定。

　　（2）运输费、仓储费、装卸费等，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价申请，经双方协商一致后签订补充合同方可调价。

　　3、结算方式：

　　（1）采购大宗物资，根据具体合同约定，到货后，以6个月商业承兑汇票方式付款。

　　（2）电缆、电线等产品运费结算采取滚动方式付款，根据当月实际发生运费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清；

　　（3）变压器及附件等产品运费结算采取按订单结算方式付款，根据每项订单实际发生运费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清；

　　（4）煤炭运费结算在每月月底经双方对账确认后，按实际运输量开具运输费发票，公司采用电汇或银行承兑汇票方式付款；

　　超途损煤款结算：以卸货地点过磅数为购货方接收量，在运输过程中损耗在矿发量3％。以内的途损部分由公司承担，3％。以外的途损煤款由运输方承担，超途损煤炭单价以供煤合同具体单价为准。超途损煤款从公司支付的运费中直接扣除。

　　（5）仓储费在仓储产品每月出库后当月25日对账完毕，开具发票后于次月10日前将上月出库仓储产品仓储费付清，付款采用电汇方式支付。

　　（四）公司向特变集团销售变压器、线缆等产品，提供厂房、办公楼、宿舍、设备租赁及零星工程劳务服务等关联交易

　　2020年，特变集团因经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料，接受零星工程劳务服务等业务，发生日常关联交易，预计发生关联交易金额2.00亿元，交易价格按照市场价格确定。

　　为扩大为公司变压器企业配套服务能力、发挥规模效益，特变集团承租公司部分厂房、机加工设备以及办公楼、部分员工宿舍，预计发生租赁费、管理费、水电费等预计金额0.38亿元，交易价格按照市场价格确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方进行的关联交易是公司正常生产经营所需，上述产品的稳定供应，大宗物资采购，运输、仓储及工程劳务服务，是公司顺利完成2020年经营目标的有利保证，相关产品销售、劳务、租赁服务属于公司正常经营活动，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年4月14日

　　●报备文件

　　1、特变电工股份有限公司董事会审计委员会2020年第二次会议决议；

　　2、特变电工股份有限公司九届七次董事会会议决议；

　　3、独立董事对关联交易事前确认的函及独立董事意见函；

　　4、特变电工股份有限公司九届七次监事会会议决议；

　　5、框架协议。

　　证券代码：600089　　　    证券简称：特变电工　    公告编号：2020-025

　　特变电工股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月7日13:00-15:00

　　召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月7日至2020年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司九届七次董事会会议、九届七次监事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2020 年4月14日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。股东大会议案将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：新疆特变电工集团有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年4月30日、5月6日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30

　　2、登记方式：

　　A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　　B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

　　C、股东也可以用传真或信函形式登记。

　　3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

　　2、邮政编码：831100

　　3、联系人：焦海华、于永鑫

　　4、联系电话：0994-6508000 传 真：0994-2723615

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年4月14日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　特变电工股份有限公司九届七次董事会会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　特变电工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月7日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。