该公司不存在抵押、担保、诉讼等事项。

　　（三）江西中航地产有限责任公司

　　1、江西中航地产有限责任公司成立于2006年8月17日，注册地址为江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航国际广场，法定代表人为徐懋，注册资本为人民币10,000万元，经营范围是：房地产开发、销售；建筑设计与咨询；室内外装饰工程；（以上项目凭资质证经营）；建筑工程设备租赁；建筑材料销售；自有房屋租赁；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、与公司的股权关系：江西中航地产有限责任公司是公司的全资子公司。

　　3、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，江西中航地产有限责任公司经审计的资产总额为29,471.47万元，负债总额为13,824.54万元，净资产为15,646.93元，2019年营业收入为1,433.35万元，净利润为358.81万元。该公司不存在抵押、担保、诉讼等事项。

　　（四）成都市中航地产发展有限公司

　　1、成都市中航地产发展有限公司成立于2007年5月10日，注册地址为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道中段88号，法定代表人为胡斌，注册资本为人民币20,000万元，经营范围是：房地产开发（凭资质证书从事经营），物业管理，房屋租赁、房地产中介服务（凭资质证书经营）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告（气球广告除外）；销售：服装、鞋帽、皮革制品、化妆品、建材（不含危险化学品）；信息系统集成服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、与公司的股权关系：成都市中航地产发展有限公司是公司的全资子公司。

　　3、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，成都市中航地产发展有限公司经审计的资产总额为77,032.76万元，负债总额为54,271.30万元，净资产为22,761.46元，2019年营业收入为6,786.88万元，净利润为2,096.28万元。该公司不存在抵押、担保、诉讼等事项。

　　（五）经公司查询，前述4家公司均不是失信责任主体。

　　三、拟签署的担保协议主要内容

　　本次担保额度为拟授权事项，相关担保协议尚未签署。股东大会审议通过本次担保事项后，公司及全资子公司将在审定的最高担保金额范围内，根据经营业务需要与银行等金融机构共同协商确定协议主要内容，担保金额以实际签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　1、本次公告的被担保方均为公司下属全资企业，对其提供担保是为了支持其业务发展，满足经营资金需求。被担保企业管理规范，未发生过贷款逾期未还事项，为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。

　　2、本担保事项尚未实际发生，待公司为被担保方实际提供担保后，被担保方将依据有关证券监管规定提供反担保，担保风险在公司控制范围内。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至目前，公司经股东大会批准的对外担保额度（在有效期内且不包括本次担保金额及子公司为客户提供的房地产销售按揭担保）为人民币292,000万元，均为对控股子公司的担保。其中，经股东大会批准且已履行担保义务的额度为人民币212,000万元，实际担保余额为人民币110,225万元（占2019年度经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为13.81%）；经股东大会批准但尚未实际履行担保义务的额度为人民币80,000万元。本次担保额度全部实施后，公司经股东大会批准的对外担保额度为人民币442,000万元，占2019年度经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为55.36%。

　　2、公司及子公司无对合并报表外企业提供担保的情况。

　　3、公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件

　　第九届董事会第三次会议决议。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月十四日

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余          公告编号：2020-12

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司关于未来十二个月内向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月10日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于未来十二个月内向银行申请综合授信额度的议案》（11票同意，0票反对，0票弃权）。根据公司经营计划及发展规划，为满足日常运营及业务发展的资金需求，董事会同意公司及下属子公司未来十二个月内向非关联银行申请综合授信额度总金额为人民币45.50亿元，本次授信申请事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　■

　　上述额度包括公司及下属子公司的所有非关联银行授信额度，含本外币额度及各类授信品种，包括但不限于流动资金贷款、经营性物业抵押贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函、票据贴现等综合授信业务。

　　公司及下属子公司将根据与各银行洽谈的具体结果和相关融资条件的变化情况，酌情引入计划外银行，在不超过上述授信额度总量的前提下，调整各银行授信额度。具体授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。提请股东大会授权董事会转授权总经理在上述总融资计划内根据实际业务需要调整各银行授信占比、审批与借款、借款展期和其它相关的事宜，在相关合同文件上签字或者签章，包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件。

　　本次申请银行综合授信额度事项的授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述授权期限及额度范围内，综合授信额度可循环使用。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月十四日

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余          公告编号：2020-15

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司关于与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2020年4月10日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的议案》（6票同意，0票反对，0票弃权）。关联董事许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事章松新、何军、华小宁、陈英革、许遵武、林洪对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）通过其子公司招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）持有公司51.16%的股权。为了强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，公司对2020年与招商局集团及其下属企业间的日常关联交易事项进行了预计。

　　公司及下属子公司2020年主要与招商局集团及下属企业（招商蛇口及下属企业除外）、招商蛇口及下属企业之间发生资产租出或租入、提供或接受劳务、购买或销售商品等关联交易，预计2020年上述关联交易新增持续性合同总金额为178,898万元，该年度发生总金额为152,826万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东招商蛇口、深圳招商房地产有限公司将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、上表中“2020年新增持续性关联交易合同金额”为预计2020年度期间将与招商局集团及其下属企业签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能从2020年起需持续若干年度履行完毕。

　　2、“2020年度预计发生金额”统计范围包括：2020年度预计将与招商局集团及其下属企业发生的酒店消费、购买商品等即时性关联交易金额；2020年预计新增的持续性关联交易按具体合同条款在2020年度将产生的交易金额；以前年度已签订合同且持续到2020年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在2020年度将产生的交易金额。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2019年9月4日，招商蛇口以协议方式受让中航国际控股股份有限公司持有的149,087,820股公司股份，成为公司的第一大股东。2019年12月5日，公司重大资产重组涉及的39,338.4644万股新增股份上市，招商蛇口成为公司的控股股东，招商局集团成为公司的实际控制人。同时，公司重大资产重组标的招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）于2019年12月起纳入公司合并报表范围。

　　招商物业2019年度与招商局集团及下属企业（招商蛇口及下属企业除外）、招商蛇口及下属企业之间实际发生的交易总金额为93,711.79万元。

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、上表中“新增持续性关联交易金额”、“实际发生金额”项目的统计口径参照前文关于2020年关联交易预计中的相关说明。

　　2、招商物业2019年12月与上述关联方发生的主要关联交易为：与招商局通商融资租赁有限公司签订了车位及储藏室框架合作协议，合同金额约4,697万元；与深圳市前海蛇口启迪实业有限公司签订了《招商局前海经贸中心二期前期物业服务合同》，合同期限为2019年12月13日-2024年12月12日，合同金额约2,000万元；与深圳招商房地产有限公司海上世界文化艺术中心签订了《〈海上世界文化艺术中心物业管理合同〉补充协议三》，合同期限为2019年全年，合同金额为2,200万元。

　　3、上述关联交易事项均属于正常的业务范围，是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，也未影响公司的独立性。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）招商局集团及下属企业主要关联方情况（招商蛇口及下属企业除外）

　　1、招商局集团有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

　　法定代表人：李建红

　　注册资本：1,670,000万元人民币

　　经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：招商局集团是公司的实际控制人。

　　招商局集团最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　2、北京奥城五合置业有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼5层502

　　法定代表人：王文起

　　注册资本：220,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；餐饮管理；出租商业用房；出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：北京奥城五合置业有限公司是公司实际控制人招商局集团的下属企业。

　　3、招商局通商融资租赁有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼-5,6-202

　　法定代表人：王庆彬

　　注册资本：500,000万元人民币

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；经济咨询服务；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：招商局通商融资租赁有限公司是公司实际控制人招商局集团的下属企业。

　　（二）招商蛇口及下属企业主要关联方情况

　　1、招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场

　　法定代表人：许永军

　　注册资本：790,409.2722万元人民币

　　经营范围：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输,码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：招商蛇口是公司的控股股东。

　　招商蛇口最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司

　　注册地址：深圳市南山区蛇口海运路1号蛇口邮轮中心三楼

　　法定代表人：吴炜

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是:兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；客运、货运代理；船舶生活用品及船舶零配件的供应；为蛇口客运码头往香港市区及经香港国际机场跨境转机旅客提供票务、行李托运及海空联运手续等地勤代理服务；自有房屋租赁；从事广告业务。许可经营项目是:旅游服务；出境旅游服务；餐饮服务；提供住所服务。烟、酒的零售。

　　关联关系：深圳招商蛇口国际邮轮母港有限是公司控股股东招商蛇口的下属企业。

　　3、武汉招平海盈置业有限公司

　　注册地址：武汉市青山区工业三路1幢1-3层

　　法定代表人：金桥

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务(不含评估)；自有房地产经营活动；企业管理服务(不含许可及限制项目)；房地产租赁经营；室内装饰设计服务、建筑装饰业(涉及许可项目应取得相关部门许可后经营)(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

　　关联关系：武汉招平海盈置业有限公司是公司控股股东招商蛇口的下属企业。

　　4、上海虹润置业有限公司

　　注册地址：上海市青浦区徐泾镇联民路1881号11幢1层B区143室

　　法定代表人：吕传来

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营,室内外装潢及设计服务,商务咨询,停车场管理服务,自有房屋租赁,物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：上海虹润置业有限公司是公司控股股东招商蛇口的下属企业。

　　5、上海浦隽房地产开发有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区金高路310号5层

　　法定代表人：王海松

　　注册资本：111,460万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营,物业管理,商务信息咨询,企业管理咨询,停车场(库)经营管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：上海浦隽房地产开发有限公司是公司控股股东招商蛇口的下属企业。

　　6、深圳招商房地产有限公司

　　注册地址：深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场29楼

　　法定代表人：聂黎明

　　注册资本：300,000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：集中装饰维修,租赁家具，家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设备；房屋中介代理；兴办实业(具体项目另行申报)；房屋租赁；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务；企业形象策划；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场营销策划；展览展示的组织及策划；票务代理；教育咨询；服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工艺品(象牙制品除外)、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、文化用品、艺术品的销售；信息咨询(不含限制项目)；从事广告业务；美术培训；自有场地租赁；为企业提供餐饮管理服务；文化艺术交流活动策划；企业形象设计及策划；文化艺术信息咨询；会务服务；乐器、舞蹈、音乐、戏剧培训；蔬菜种植；水果种植；花卉种植；林木育种.,许可经营项目是:图书报刊零售；音像制品零售；房地产开发及商品房销售；中西式糕点制售；预包装食品销售；小吃饮品及热食制售；为演出场馆提供管理服务；电影放映；房屋建筑工程设计服务；建筑工程装修、装饰、工程设计与施工；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务。

　　关联关系：深圳招商房地产有限公司是公司控股股东招商蛇口的下属企业，也是直接持有公司3.71%股权的第四大股东。

　　7、深圳市前海蛇口启迪实业有限公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼20楼

　　法定代表人：李石芳

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询(不含限制项目)；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

　　关联关系：深圳市前海蛇口启迪实业有限公司是公司控股股东招商蛇口的下属企业。

　　8、深圳招商房地产有限公司海上世界文化艺术中心

　　注册地址：深圳市南山区招商街道望海路1187号海上世界文化艺术中心2楼

　　法定代表人：赖巧贞

　　经营范围：企业形象策划；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场营销策划；展览展示的组织及策划；票务代理；教育咨询；服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工艺品(象牙制品除外)、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、文化用品、艺术品的销售；信息咨询(不含限制项目)；从事广告业务；美术培训；房屋租赁；自有场地租赁(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。为企业提供餐饮管理服务；为演出场馆提供管理服务；文化艺术交流活动策划；企业形象设计及策划；文化艺术信息咨询；会议服务；乐器、舞蹈、音乐、戏剧培训；图书报刊零售；音像制品零售；中西式糕点制售；预包装食品销售；小吃饮品及热食制售；电影放映。

　　关联关系：深圳招商房地产有限公司海上世界文化艺术中心是公司控股股东招商蛇口的下属有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

　　（三）履约能力分析

　　公司上述各主要关联方目前生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备履约能力，不是失信被执行人。在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同并严格履行，保证交易的正常进行。三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司及下属子公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司关联交易均视交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于公司正常的业务范围，能够充分发挥协同效应，促进专业化管理，提高公司效益，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格遵循市场化原则协商确定，公平合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪审阅公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易的相关材料后发表了事前认可和独立意见：公司与招商局集团及其下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，对公司的经营和发展是有利的。各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三次会议做出的审议通过《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。

　　六、备查文件

　　（一）第九届董事会第三次会议决议；

　　（二）经独立董事签字的独立董事意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二〇年四月十四日

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余          公告编号：2020-16

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司关于与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2020年4月10日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的议案》（10票同意，0票反对，0票弃权）。关联董事章松新回避了对本议案的表决，由非关联董事许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林、何军、华小宁、陈英革、许遵武、林洪对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）通过其全资子公司中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）持有公司12.97%的股权。为了强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，公司对2020年与中航国际及其下属企业间的日常关联交易事项进行了预计。

　　公司及下属子公司2020年主要与中航国际及下属企业之间发生资产租出或租入、提供或接受劳务、购买或销售商品等关联交易，预计2020年上述关联交易新增持续性合同总金额为37,064万元，该年度发生总金额为37,229万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东中国航空技术深圳有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位： 万元

　　■

　　说明：

　　1、中航技深圳和中航国际原分别为公司控股股东、实际控制人。中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）为中航国际的控股股东。公司过往年度与中航方的关联交易分为三个层级：航空工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业（中航技深圳及下属企业除外）、中航技深圳及下属企业。

　　2019年9月4日，公司原第一大股东中航国际控股股份有限公司将其持有的149,087,820股公司股份通过协议转让方式转让给招商局蛇口工业区控股股份有限公司。该次股权转让完成后，中航技深圳不再是公司的控股股东。2019年12月5日，公司重大资产重组涉及的39,338.4644万股新增股份上市。中航技深圳持有公司股份比例为12.97%，是公司第二大股东。鉴于中航国际与中航技深圳已于2019年10月2日签署《吸收合并协议》并正推进相关工作，根据关于关联方认定的证券监管规定，公司与中航国际及其下属企业（已包括中航技深圳及下属企业）之间发生的交易事项构成公司的关联交易。

　　2、上表中“2020年新增持续性关联交易合同金额”为预计2020年度期间将与中航国际及其下属企业签订的持续性关联交易合同总金额。

　　3、上表中“2020年度预计发生金额”统计范围包括：2020年度预计将与中航国际及其下属企业发生的酒店消费、购买商品等即时性关联交易金额；2020年预计新增的持续性关联交易按具体合同条款在2020年度将产生的交易金额；以前年度已签订合同且持续到2020年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在2020年度将产生的交易金额。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2019年度与航空工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业（中航技深圳及下属企业除外）、中航技深圳及下属企业之间实际发生的交易总金额为47,291万元。

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、上表中 “新增持续性关联交易金额”、“实际发生金额”项目的统计口径参照前文关于2020年关联交易预计中的相关说明。

　　2、发生日常关联交易较多或金额较大的事项主要是公司所属企业中航物业管理有限公司及其下属企业向关联方提供物业管理、工程、维保等服务，以及公司下属深圳市中航九方资产管理有限公司接受关联方委托开展的相关服务。

　　3、上述关联交易事项均属于正常的业务范围，是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，也未影响公司的独立性。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）航空工业及下属主要关联方（中航国际及下属企业除外）

　　1、中国航空工业集团有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：人民币6,400,000万元

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：中航国际的全资子公司中航技深圳持有公司12.97%的股份，航空工业是中航国际的控股股东。

　　航空工业最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　2、中航投资大厦置业有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦4层401室

　　法定代表人：杨建

　　注册资本：人民币110,000万元

　　经营范围：物业管理；房地产开发；项目投资；投资管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：北京中航投资大厦置业有限公司是航空工业的下属企业。

　　（二）中航国际及下属主要关联方

　　1、中国航空技术国际控股有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

　　法定代表人：刘洪德

　　注册资本：人民币957,864.1714万元

　　经营范围：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品:乙酸酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,乙醚,盐酸,高锰酸钾,2-丁酮；其他危险化学品:2,4,6-三硝基二甲苯, 2,3-二甲苯酚, 1,4-二甲苯, 1,3-二甲苯, 1,2-二甲苯,含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃],二甲苯异构体混合物, 5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯, 4-乙烯基间二甲苯, 4-硝基-1,3-二甲苯, 4-硝基-1,2-二甲苯, 3-硝基-1,2-二甲苯, 3,5-二甲苯酚, 3,4-二甲苯酚, 2-硝基-1,3-二甲苯,2,6-二甲苯酚, 2,5-二甲苯酚, 2,4-二甲苯酚。(化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：中航国际的全资子公司中航技深圳持有公司12.97%的股份。

　　中航国际最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　2、中航技易发投资有限公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院2号楼15层1501

　　法定代表人：彭远讯

　　注册资本：人民币65,000万元

　　经营范围：投资与资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；物业管理；酒店管理；经济信息咨询；机械设备维修；出租商业用房；出租办公用房。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：中航技易发投资有限公司是中航国际的下属企业。

　　3、中国航空技术深圳有限公司

　　注册地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908

　　法定代表人：由镭

　　注册资本：人民币100,000万元

　　经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；房地产开发；自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）

　　关联关系：中航技深圳持有公司12.97%的股权。

　　4、深圳市中航城商业发展有限公司

　　注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦主五层502

　　法定代表人：朱俊春

　　注册资本：人民币38,000万元

　　经营范围：自有物业租赁；物业管理；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、五金交电、家具、日用陶瓷、工艺品、摄影艺术品（除文物、钱币、古董）、金银首饰的销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；为酒店提供管理服务；票务代理、日用百货零售；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机动车停放服务；旅业；中西餐饮；住宿业；预包装食品、烟零售。

　　关联关系：深圳市中航城商业发展有限公司是中航技深圳的下属企业。

　　5、广东国际大厦实业有限公司

　　注册地址：广东省广州市越秀区环市东路339号

　　法定代表人：乐小龙

　　注册资本：人民币15,000万元

　　经营范围：旅业、餐饮业、写字楼出租(售),旅游、商务、洗涤服务,酒店业务培训、汽车出租及保管、医疗保健、美容美发、体育娱乐、卡拉OK歌舞厅、桑拿按摩、烟酒零售(以上项目由下属分支机构经营)；酒店设备安装、维修、咨询,室内装修工程、物业中介及室内外清洁服务,批发、零售、代购、代销日用百货、家用电器、皮革制品、化工产品(不含危险化学品)、建材；外币兑换业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：广东国际大厦实业有限公司是中航技深圳的下属企业。

　　6、中国航空技术北京有限公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路16号6号楼

　　法定代表人：龚家炎

　　注册资本：人民币80,000万元

　　经营范围：货物进出口、代理进出口、技术进出口；投资及投资管理；物业管理；销售建筑材料、汽车配件、金属材料、通讯设备(需经专项审批的项目除外)；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包、专业承包、劳务分包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：中国航空技术北京有限公司是中航技深圳的下属企业。

　　7、天马微电子股份有限公司

　　注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918

　　法定代表人：陈宏良

　　注册资本：人民币204,812.3051万元

　　经营范围：信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理采购显示器件及相关材料(不含限制项目)；设备租赁(不含金融租赁)；自有物业租赁；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货运。

　　关联关系：天马微电子股份有限公司是中航技深圳的下属企业。

　　8、厦门天马微电子有限公司

　　注册地址：厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路56-58号火炬广场南433室

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：人民币880,000万元

　　经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；道路货物运输(不含危险货物运输)；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目)；其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目)；其他机械设备及电子产品批发。

　　关联关系：厦门天马微电子有限公司是中航技深圳的下属企业。

　　9、飞亚达精密科技股份有限公司

　　注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

　　法定代表人：黄勇峰

　　注册资本：人民币43,874.4881万元

　　经营范围：国内商业、物资供销(不含专营、专控、专卖商品)；物业管理及物业租赁；设计服务；自营进出口业务(按深贸管登证字第2000-072号文执行)。生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器,加工批发K金首饰表。

　　关联关系：飞亚达精密科技股份有限公司是中航技深圳的下属企业。

　　10、深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司

　　注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦1栋1层A1、2层、3层A1、6-14、16-20、35-36层

　　法定代表人：张国超

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：自有物业租赁；会议活动策划。宾馆、公共浴室、美容美发(不含医疗美容)；西餐制售、中餐制售；保健按摩；客商服务中心(含复印、打字、传真、通信、秘书、彩色冲印)。

　　关联关系：深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司是中航技深圳的下属企业。

　　（三）履约能力分析

　　公司上述各主要关联方目前生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备履约能力，不是失信被执行人。在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同并严格履行，保证交易的正常进行。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司及下属子公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司关联交易均视交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于公司正常的业务范围，能够充分发挥协同效应，促进专业化管理，提高公司效益，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格遵循市场化原则协商确定，公平合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪审阅公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易的相关材料后发表了事前认可和独立意见：公司与中航国际及其下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，对公司的经营和发展是有利的。各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三次会议做出的审议通过《关于公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。

　　六、备查文件

　　（一）第九届董事会第三次会议决议；

　　（二）经独立董事签字的独立董事意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二〇年四月十四日

　　证券代码：001914            证券简称：招商积余       公告编号：2020-17

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司关于招商物业2019年度业绩承诺实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月10日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（原名“中航善达股份有限公司”，以下简称“公司”）召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于招商物业2019年度业绩承诺实现情况的说明》。公司于2019年度完成发行股份购买招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将招商物业2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、基本情况

　　2019年4月26日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于〈中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，同意公司通过发行股份方式购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）、深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）合计持有的招商物业100%股权（前述事项以下简称“本次交易”）。本次交易的定价基准日为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日即2019年4月29日，发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为基准，确定为7.90元/股。同日，公司与招商蛇口、深圳招商地产签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。2019年6月6日，公司实施2018年度利润分配方案后，本次交易的发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。

　　2019年9月11日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。本次交易以2019年3月31日为审计、评估基准日，经国资主管部门备案的招商物业100%股权的评估值为298,972.33万元，经各方协商确定，本次交易价格为298,972.33万元，发行股份数量为39,338.4644万股。

　　本次交易获得国务院国资委批复及国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，并于2019年11月19日获得中国证监会核发的《关于核准中航善达股份有限公司向招商局蛇口工业区控股股份有限公司等发行股份购买资产的批复》。

　　2019年11月19日，招商物业100%股权登记至公司名下，其自2019年12月起纳入公司合并范围。2019年12月5日，本次交易涉及的39,338.4644万股新增股份上市，公司总股本由66,696.1416万股增至106,034.606万股。

　　二、业绩承诺内容

　　根据公司与交易对方招商蛇口、深圳招商地产签署的《关于发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》约定，业绩补偿义务人招商蛇口、深圳招商地产承诺，若本次交易于2019年度实施完毕，则招商物业在业绩承诺期2019年度、2020年度、2021年度净利润分别为不低于1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以招商物业扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为准。

　　在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对招商物业在业绩承诺期内各期实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具专项审核意见。若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，招商蛇口、深圳招商地产应按照前述协议约定进行补偿。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月10日出具的致同审字(2020)第110ZC6341号《招商局物业管理有限公司2019年合并利润表专项审计报告》，招商物业2019年度经审计净利润为19,350.96万元，归属母公司净利润为18,890.11万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为17,294.11万元，实际完成数高于业绩承诺1,394.11万元，业绩承诺实现率为108.77%。业绩承诺方完成了2019年度业绩承诺，无须对公司进行业绩补偿。

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、独立董事意见

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的招商物业2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告相关内容，招商物业业绩数据已经审计，真实准确，实际业绩完成数高于业绩承诺，业绩承诺方完成了2019年度业绩承诺，无须对公司进行业绩补偿。本事项遵守了《关于发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》的约定，表决程序合法合规，不存在损害公司和中小股东的利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三次会议做出的审议通过《关于招商物业2019年度业绩承诺实现情况的说明》的决议。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：招商物业2019年度实际业绩完成数高于业绩承诺，相关业绩数据已经专业会计师审计，决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第三次会议决议；

　　2、第九届监事会第二次会议决议；

　　3、经独立董事签字的独立董事意见；

　　4、《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司对招商局物业管理有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（致同专字(2020)第110ZA4039号）；

　　5、《招商局物业管理有限公司2019年合并利润表专项审计报告》（致同审字(2020)第110ZC6341号）。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月十四日

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余          公告编号：2020-18

　　招商局积余产业运营服务股份有限

　　公司关于招商物业过渡期损益情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司（原名“中航善达股份有限公司”，以下简称“公司”）2019年实施完成重大资产重组，通过发行股份购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）、深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）合计持有的招商局物业管理有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。公司于2019年11月19日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中航善达股份有限公司向招商局蛇口工业区控股股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2337号），同日标的资产登记至公司名下。2019年12月5日，本次交易涉及的39,338.4644万股新增股份上市。

　　二、标的资产过渡期损益安排

　　根据公司与交易对方招商蛇口、深圳招商地产签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产在过渡期间所产生的收益由公司享有，如标的资产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按协议签署时各自持股的比例承担并以现金方式向公司全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。过渡期间指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间。

　　本次交易评估基准日为2019年3月31日，为明确标的资产在过渡期间内的损益及净资产的增减情况，双方协商同意以交割完成日最近的一个月末为过渡期间截止日，即本次交易过渡期间为2019年4月1日至2019年11月30日。

　　三、标的资产过渡期审计情况

　　公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对招商物业过渡期间损益进行了专项审计。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局物业管理有限公司2019年4月1日至2019年11月30日过渡期损益专项审计报告》，标的资产在过渡期间实现归属于母公司所有者的净利润10,897.28万元。按照前述《发行股份购买资产协议》约定，标的资产在过渡期间产生的利润由公司享有。

　　四、备查文件

　　《招商局物业管理有限公司2019年4月1日至2019年11月30日过渡期损益专项审计报告》（致同专字(2020)第110ZA4040号）

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月十四日