一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以公司目前总股本11,683,461,365股为基数，每10股派送现金红利8.80元（含税），共计10,281,446,001.20元。本次不进行资本公积金转增股本。公司最近三年以现金方式累计分红总金额合计46,383,341,619.05元（含2019年度）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本公司属于汽车制造行业，目前正努力把握产业发展趋势，加快创新转型，从传统的制造型企业，向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。公司主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等汽车服务贸易业务；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务；并在产业大数据和人工智能领域积极布局。

　　本公司采取投资管控与实体运营相结合的经营模式，对下属上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱等联营及合营企业进行投资管控，对自主品牌业务进行实体运营。本公司是目前国内产销规模最大的汽车集团，同时也是国内A股市场市值最大的汽车上市公司。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　说明：

　　1) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期下降33.41%，主要原因为公司本年整车销量同比减少，同时叠加国五与国六车型切换加剧供需矛盾，国内新能源汽车补贴退坡等多重因素影响，归属于上市公司股东的净利润同比减少。

　　2) 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长415.53%，主要原因为公司之子公司上海汽车集团财务有限责任公司发放的客户贷款同比减少。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　说明：经营活动产生的现金流量净额各季度波动较大，主要原因为公司之子公司上海汽车集团财务有限责任公司吸收存款和发放贷款规模在季度间有较大变动。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用√不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2019年9月6日中诚信证券评估有限公司出具了《上海汽车集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，并在上交所网站（www.sse.com.cn）公告了上述报告。经评定，公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；本期债券信用等级AAA。

　　2019年11月6日中诚信证券评估有限公司出具了《上海汽车集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，并在上交所网站（www.sse.com.cn）公告了上述报告。经评定，公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；本期债券信用等级 AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　面对行业大变革和车市大调整，公司努力把握市场大势，抢抓结构性增量机遇；积极顺应技术变革，推动新四化创新落地；加快国际经营步伐，提升差异化竞争能力。通过坚定不移拼市场、促创新、抓改革、强党建，上汽自主品牌、新能源汽车、国际经营等业务在车市寒冬中绽放亮色，进一步增强了迎霜傲雪、破难奋进的底气和勇气。

　　（1）努力把握市场大势，抢抓结构性增量机遇

　　在把握消费升级趋势方面，乘用车公司推出了“首款量产智能座舱”产品RX5 MAX，性能配置全面升级，产品上市后快速热销，有力巩固了RX5家族的市场地位。上汽大众途铠、途昂X等多款SUV新品上市，带动SUV销量逆势增长，帕萨特在中高级轿车市场销量排名第一。上汽通用凯迪拉克品牌在豪华车市场、别克GL8在大中型MPV市场都有不俗表现。上汽通用五菱在持续提升五菱品牌市场份额的同时，加快乘用化转型步伐，以重塑宝骏品牌为契机，连续推出4款新宝骏车型，产品力有了显著提升，销售结构得到优化升级。

　　在新能源车销售方面，荣威Ei5推出长续航版产品后，市场竞争力进一步提升，销量同比增长超过40%；上汽大众帕萨特PHEV和途观L PHEV快速跻身插电混动市场销量排行榜前列；上汽通用五菱宝骏微型电动车加快向全国范围推广，全年销售6万辆，并从7月份起稳居国内微型电动车销量第一。

　　在商用车市场，上汽大通推出了智能宽体轻客V90以及面向高端商务用户的新旗舰MPV G20等新品，进一步提升了在公商务市场上的产品竞争力；大通皮卡产品继续保持快速增长势头，T60产品出口澳新、智利等海外市场。上汽红岩加快重卡产品内外饰造型升级和满足国六排放的第六代产品研发升级，持续巩固在自卸车市场的领先地位，加快提升牵引车产品的市场竞争力，实现了产销规模和体系能力的双升级。

　　（2）积极顺应技术变革，推动新四化创新落地

　　在新能源方面，公司加快提升“三电”系统的自主核心能力，第二代EDU电驱变速箱成功批产上市，EDU G2 Plus、电轴、HairPin电机、专属电动车架构、全新一代电子电器架构等技术和产品的自主开发工作持续推进，并在燃料电池前瞻技术领域，启动了400型燃料电池电堆和系统的开发，加快提升面向未来的核心竞争力。上汽大众MEB新能源工厂正式落成，上汽大众MEB、上汽通用BEV3等重点电动车平台开发项目稳步推进。公司在持续提升产品技术、安全可靠性和成本竞争力的同时，聚焦续航、充电等用户关切事项，加快能力布局和技术突破，努力把产业链上的技术优势转化为市场竞争优势。

　　在智能网联方面，公司智能驾驶技术商业化落地迈出重要新步伐。继“最后一公里”自主泊车项目实现量产发布后，公司与上港集团、中国移动合力打造的上海洋山港5G自动驾驶重卡项目，在第二届进博会期间顺利完成演示并启动示范运营。与此同时，公司面向未来的电子电器架构、新一代智能座舱等自主开发工作加快推进，并围绕智能驾驶产业链，在域控制器、智能网关、智驾底盘、ADAS系统等领域，加快产品开发和能力布局；上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱三家合资整车企业，在移动互联、智能驾驶本土化开发、智能网联汽车公共道路测试等方面也取得重要进展。

　　在共享化探索方面，公司进一步加强资源整合和精细化运营。在人的移动出行方面，享道出行坚持“品质体验”的用户服务理念，加强合规化和精细化运营管理，并发布面向企业级租车服务的“享道租车”品牌，通过资源协同和一体化运作，享道租车已成功实现扭亏为盈；享道出行在郑州、苏州、昆山、杭州、宁波相继开城，并与环球车享加强资源协同，注册用户已超700万，日均订单稳定在10万单以上。在车的便捷服务方面，车享新车实现整车销售13万辆，同比增长81%；车享家优化门店服务，营收情况持续改善。在物的高效流动方面，上汽安吉物流在深耕整车和零部件生产服务型物流网络的同时，以整合天地华宇城际快运及城市配送业务为契机，加强精益管理、资源协同和运作融合，加快智能化、社会化综合性物流平台建设，提升面向非汽车领域的客户服务能力。

　　为加快创新转型，公司继续发挥“种子基金”、“工程师之家”、“未来汽车创想大赛”等平台作用，为员工创新创业提供更广阔空间；在新创企业实施了股权激励、核心团队持股等激励机制创新，通过深化改革提升创新活力。公司还进一步拓宽外部融资渠道，获准200亿元储架式公司债发行额度，在年内成功发行两期共50亿元公司债，有效降低了资金成本，并运用金融保险等手段，助力新能源车销售和移动出行服务创新，积极发挥资本纽带作用、金融支持作用和服务协同作用，为创新转型提供“活水源”和“助推器”。

　　（3）加快国际经营步伐，提升差异化竞争能力

　　在海外销量结构方面，公司通过持续深耕海外市场，2019年MG、MAXUS等自主品牌的海外销量达到18.6万辆，同比增长82.3%，占公司整体海外销量的比例超过50%；其中，MG品牌海外销量达到13.8万辆，同比增长89.3%，单品牌海外销量首次排名全国第一，并且MG EZS纯电动SUV作为上汽首款全球海外新能源车型，率先在标准严苛的欧洲市场打开局面，下半年登陆英国、荷兰和挪威市场后，迅速刮起“电动旋风”，跻身当地电动车销量榜前列。

　　在海外基地建设方面，公司自主品牌率先在海外建设全球右驾车基地，建立起重要的先发优势。上汽印度基地随着工厂建成投产以及首款产品MG Hector的上市热销，仅用半年时间产销就达1.65万辆，并且订单快速增长、产品供不应求；上汽正大泰国基地的地产化水平持续提升，供应链降本和基地制造能力得到进一步加强；上汽印尼基地Almaz新品成功上市，产品出口东盟市场，基地的区域辐射能力逐步显现。

　　在海外体系能力建设方面，上汽安吉物流已在海外建成了4家物流分公司，开辟了3条汽车滚装远洋航线；五菱印尼多元金融公司正式运营，上汽海外金融业务破冰起航；上汽海外出行公司开发的首个海外车联网标准软硬件平台SAIC 1.0在泰国项目上实现应用，车联网系统的敏捷性和柔性得到提升，实现了互联网汽车在海外的平台化发展和优势溢出；海外品牌建设持续深化，公司通过海外媒体中国行、赞助2020迪拜世博会中国馆、与利物浦足球俱乐部全球合作等举措，进一步加强海外传播，提升在全球的品牌形象。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　2017 年财政部修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对原会计政策进行相应变更，并从2019年1月1日起开始执行。上述变更已经公司董事会七届五次会议、监事会七届五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了意见。本次会计政策变更不需要对公司比较财务报表进行调整，执行上述新准则没有对公司财务报表产生重大影响。详见本公司于2019年4月30日披露的临2019-013《上汽集团关于会计政策变更的公告》。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度合并财务报表合并范围详细情况参见附注(九)“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表合并范围变化情况参见附注(八)“合并范围的变更”。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事长：陈虹

　　2020年4月14日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团   公告编号：临2020－008

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　七届十次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于2020年3月25日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次董事会会议于2020年4月10日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、董事出席会议情况

　　会议应到董事7人，出席董事7人。会议由董事长陈虹先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　四、会议决议

　　经与会董事逐项审议,表决通过了如下决议：

　　1、2019年度董事会工作报告；

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　2、2019年度总裁工作报告；

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　3、2019年度独立董事述职报告；

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　4、关于《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》的议案；

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　5、关于《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　6、2019年度利润分配预案；

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　7、2019年度财务决算报告；

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　8、2019年年度报告及摘要；

　　公司2019年实现营业总收入人民币8433.24亿元，比上年下降6.53％；归属于上市公司股东的净利润人民币256.03亿元，比上年下降28.90％；基本每股收益人民币2.191元，比上年下降28.91％。2019年末总资产为人民币8493.33亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2497.02亿元。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　9、关于《公司2019年度社会责任报告》的议案；

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　10、关于《公司2019年度内部控制评价报告》的议案；

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　11、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案；

　　同意2020年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币910万元。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　12、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案；

　　同意2020年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币200万元。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　13、公司“1+5”滚动发展规划（2020年-2024年）；

　　通过“公司‘1+5’滚动发展规划（2020年-2024年）”。

　　“公司‘1+5’滚动发展规划（2020年-2024年）”结合2019年度经营完成情况与内外部环境变化的分析，对公司业务规划和投资计划进行了滚动更新，并对“十四五”规划提出了初步框架建议。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　14、关于公司设立分支机构的议案；

　　同意设立上海汽车集团股份有限公司软件分公司（暂定名，实际名称以工商核准登记为准），并授权公司经营管理层具体办理设立分公司的相关手续。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　15、关于调整公司组织机构的议案；

　　为更好推进公司“软件定义汽车”战略落地实施，并落实相关改革要求，同意对公司组织机构进行调整。调整后的公司组织机构（不含党群部门）为：董事会办公室、监事会办公室、总裁办公室、规划部、战略研究和知识信息中心、技术管理部、前瞻技术研究部、质量和经济运行部、财务部、证券事务部、合作和法律事务部、信息战略和网络安全部、人力资源部、公共关系部、安全监察部、风险管理部、审计室、商用车事业部、移动出行和服务事业部、国际业务部、金融事业部、数据业务部、人工智能实验室、软件中心。同时，公司实体运营八个分支机构，分别为：乘用车分公司、技术中心、商用车技术中心、培训中心、乘用车郑州分公司、乘用车福建分公司、郑州发动机分公司、软件分公司（暂定名，实际名称以工商核准登记为准）。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　16、关于签订日常关联交易框架协议并预计2020年度日常关联交易金额的议案；

　　同意签订《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议，2020年度公司在上述四类框架协议项下，预计将发生的各类日常关联交易的总金额约为人民币110亿元。

　　本议案关联董事陈虹先生、王晓秋先生回避表决。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　17、关于2020年度对外担保事项的议案；

　　同意公司2020年度在担保余额累计总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保（包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保），并且还需符合下列要求：1、不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；2、为本公司的控股子公司、共同控制企业和参股公司进行担保时，原则上应按照持股比例进行比例担保。在具体实施中，公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。总裁就实施的担保事项向董事会报告，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。

　　超出本议案所规定的担保事项须提交董事会审议。

　　本议案的有效期自董事会批准之日起，至2021年董事会批准新的议案取代本议案时止。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　18、关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案；

　　同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。

　　本议案的有效期为自股东大会通过后至2021年召开的年度股东大会之日止。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　19、关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案；

　　同意环球车享汽车租赁有限公司为其全资子公司上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司提供总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的担保，同意环球车享汽车租赁有限公司为其全资子公司环球车享（广州）汽车租赁有限公司提供总额不超过人民币0.4亿元（含0.4亿元）的担保，同意环球车享汽车租赁有限公司为其全资子公司环球车享（苏州）汽车租赁有限公司提供总额不超过人民币0.2亿元（含0.2亿元）的担保，同意环球车享汽车租赁有限公司为其全资子公司环球车享武汉汽车租赁有限公司提供总额不超过人民币0.2亿元（含0.2亿元）的担保，同意环球车享汽车租赁有限公司为其全资子公司环球车享（青岛）汽车租赁有限公司提供总额不超过人民币0.2亿元（含0.2亿元）的担保。

　　本议案的有效期为自股东大会通过后至2021年召开的年度股东大会之日止。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　20、关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案；

　　同意华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供总额不超过2,000万欧元（含2,000万欧元，折合人民币1.56亿元）的担保。

　　本议案的有效期为自股东大会通过后至2021年召开的年度股东大会之日止。

　　该事项已经华域汽车系统股份有限公司第九届董事会第十五次会议审议通过，详见华域汽车于2020年4月11日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2020－012号公告。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　21、关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案。

　　同意华域汽车系统股份有限公司之全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司的控股合资企业延锋汽车内饰系统有限公司为其所属企业向有关银行申请总额不超过3亿美元（含3亿美元，折合人民币20.93亿元）的授信额度提供相应担保。

　　本议案的有效期为自股东大会通过后至2021年召开的年度股东大会之日止。

　　该事项已经华域汽车系统股份有限公司第九届董事会第十五次会议审议通过，详见华域汽车于2020年4月11日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2020-011号公告。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　上述第1、3、6、7、8、11、12、16、18、19、20、21项议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团      公告编号：临2020－009

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　七届十次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　

　　一、会议通知情况

　　本公司监事会于2020年3月25日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次监事会会议于2020年4月10日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、监事出席会议情况

　　会议应到监事4人，出席监事4人，会议由监事会主席沈晓苏先生主持。

　　四、会议决议

　　经与会监事逐项审议，表决通过了如下决议：

　　1、2019年度监事会工作报告；　

　　（同意4票，反对0票，弃权0票）

　　2、2019年年度报告及摘要；　

　　（同意4票，反对0 票，弃权0 票）

　　3、2019年度利润分配预案；

　　同意公司2019年度利润分配预案。

　　监事会认为，在对公司董事会执行现金分红政策、履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督中，未发现不严格执行现金分红政策、不严格履行现金分红相应决策程序、不能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行等情况。

　　（同意4票，反对0 票，弃权0 票）

　　4、关于《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

　　（同意4票，反对0票，弃权0票）

　　5、关于《公司2019年度内部控制评价报告》的议案；

　　（同意4票，反对0 票，弃权0 票）

　　6、关于《公司2019年度社会责任报告》的议案;

　　（同意4票，反对0 票，弃权0 票）

　　7、关于签订日常关联交易框架协议并预计2020年度日常关联交易金额的议案。

　　监事会认为，公司与关联方的日常关联交易，是公司正常生产经营的需要，关联交易定价符合诚实信用、公开、公平、公正的原则，董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联交易的表决程序符合法律、法规等相关规定，未发现存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　（同意4票，反对0 票，弃权0 票）

　　上述1、2、3、7项议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：600104     证券简称：上汽集团    公告编号：临2020－010

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2977号文件核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“公司”或“本公司”）于2017年1月在上海证券交易所以每股人民币22.80元的发售价格非公开发行657,894,736股A股股票（以下简称“2016年非公开发行”），募集资金总额为人民币1,500,000.00万元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行费用计人民币14,550.00万元，公司截止2017年1月11日，收到募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。

　　上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了德师报(验)字(17)第00019号《验资报告》。

　　截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币797,008.76万元(含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币363,921.48万元)，其中2019年度实际使用人民币181,104.28万元。截至2019年12月31日，募集资金账户余额为人民币740,032.38万元（含利息51,591.14万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　（二）募集资金的存储情况

　　按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集资金实际使用单位”）亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。

　　截至2019年12月31日，公司2016年非公开发行募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：为提高募集资金资金收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司将部分尚未使用的募集资金以七天通知存款的方式存储。该账户余额已包括七天通知存款余额人民币660,000.00万元。

　　注2：为提高募集资金资金收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，上海赛可电子商务有限公司将部分尚未使用的募集资金以七天通知存款的方式存储。该账户余额已包括七天通知存款余额人民币22,500.00万元。

　　（三）募集资金专户存储三方监管情况

　　公司及各募集资金实际使用单位与募集资金开户方、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年度，公司使用募集资金人民币181,104.28万元。截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币797,008.76万元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　“上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目”、“上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目”、“混合动力EDU Gen2项目”、“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”原计划于2019年底研发、建设完成或投入批产。截至2019年底，上述项目仍处于研发或建设中，且投资金额未超过计划金额的50%，具体原因详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，公司对上述项目的可行性、预计收益等重新进行了论证，鉴于新能源汽车、智能制造符合国家支持与鼓励的行业发展方向，且符合公司重点发展的“电动化、智能网联化、共享化、国际化”的“新四化”战略，上述项目具备继续推进条件，预计上述项目于2021年底前完成。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2017年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币363,921.48万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2017年3月31日，公司六届十四次董事会、六届十一次监事会分别审议通过了《关于以2016年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币363,921.48万元，独立董事发表了明确的同意意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《上海汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00075号），保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2017年4月6日在上海证券交易所网站上披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号临2017-015）。

　　2019年度，公司无以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年度，公司不存在用闲置募集资金投资于固定收益类国债、银行理财等投资产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次非公开发行不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次非公开发行不存在超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司本次非公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2017年10月30日，公司六届十八次董事会、六届十四次监事会审议通过了《关于增加公司募投项目实施地点的议案》，同意公司新增江苏省溧阳市中关村大道200号作为募投“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”的实施地点。增加后，该项目实施地点为上海市杨浦区军工路2500号、江苏省无锡市惠山经济开发区金惠路199号和江苏省溧阳市中关村大道200号。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。详见公司于2017年10月31日在上海证券交易所网站上披露的《关于增加公司募投项目实施地点的公告》（公告编号临2017-035）。

　　2018年3月28日，公司六届十九次董事会、六届十五次监事会审议通过了《关于增加和变更部分募集资金专户的议案》，同意上海汽车集团股份有限公司技术中心新设三个募集资金专户，分别用于“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目”募集资金的存储及管理，并将上述项目原对应募集资金专户资金分别转入新设的三个募集资金专户，之后注销上述项目原对应募集资金专户；同意上汽大通汽车有限公司无锡分公司新设一个募集资金专户，用于“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”募集资金的存储及管理。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。公司已于2018年3月30日在上海证券交易所网站上发布《关于新增及变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的公告》（公告编号临2018-009）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况，也无对外转让募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告认为：上汽集团的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，在所有重大方面真实反映了上汽集团截至2019年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构国泰君安证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果，国泰君安证券认为：

　　上汽集团2016年非公开发行股票募集资金在2019年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）会计师事务所的鉴证报告；

　　（二）保荐机构的专项核查报告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月10日

　　附表：募集资金使用情况表

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币亿元

　　■

　　注1：“EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）”专户产生80.79万元利息，上述利息收入已继续用于募投项目投资。

　　注2：“EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）”2019年效益未达预期的主要原因：EDU产品主要配套上汽自主品牌乘用车新能源产品，在新能源汽车补贴大幅退坡及全球汽车行业普遍遇冷的背景下，插电式混合动力汽车销量不及预期，EDU产品销量相应下降。

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团   公告编号：临2020－011

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司关于

　　利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●A股每股派发现金红利人民币0.88元（含税），不进行资本公积金转增。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前如公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末母公司报表可供分配利润为人民币80,181,046,477.51元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币8.80元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本11,683,461,365股，以此计算合计拟派发现金红利人民币10,281,446,001.20元（含税）。公司未分配利润结余为人民币69,899,600,476.31元。本次不进行资本公积金转增。按前述分配预案测算，公司2019年年度现金分红总额占2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的40.16%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月10日，公司第七届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事一致认为，公司2019年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，在对公司董事会执行现金分红政策、履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督中，未发现不严格执行现金分红政策、不严格履行现金分红相应决策程序、不能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行等情况。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团    公告编号：临2020－012

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司关于

　　续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息: 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2.人员信息:德勤华永首席合伙人为曾顺福先生，2019年末合伙人人数为189人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），从业人员7,143人，并拥有足够的具备证券服务经验的注册会计师。

　　3.业务规模: 德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。

　　4.投资者保护能力:德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

　　5.独立性和诚信记录:德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息项目合伙人胡媛媛女士自1997年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。胡媛媛女士从事证券服务业务超过22年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人张颖女士自1994年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。张颖女士从事证券服务业务超过25年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师罗一鸣自2012年加入德勤华永，入职以来一直从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。罗一鸣先生从事证券服务业务超过7年，曾为多家上市公司提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。

　　以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，审计费用结合市场价格水平由双方协商确定。2019年度，公司的财务审计费用为人民币910万元，内控审计费用为人民币200万元。与上期相比，本期审计费用持平，2020年度的审计费用尚需提交股东大会审议。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会认为，德勤华永作为具有国际化背景的审计服务机构，在与公司合作过程中，展现出良好的专业知识、国际视野及服务大型企业的专业经验，体现了勤勉尽责的专业精神。其在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2019年财务及内控审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，同意续聘德勤华永为公司2020年度财务及内控审计机构。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次聘任会计师事务所发表了事前认可及独立意见，根据对德勤华永相关情况的了解，公司独立董事认为德勤华永在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，同意续聘德勤华永担任公司2020年度财务及内控审计机构。

　　（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第七届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权分别审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》和《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》，同意2020年度续聘德勤华永担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币910万元；同意2020年度续聘德勤华永担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币200万元。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团      公告编号：临2020－013

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议并预计

　　2020年度日常关联交易金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●以下日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

　　●以下日常关联交易事项对公司无重大影响（公司不会因此对关联方形成较大的依赖）

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司2011年完成向控股股东发行股份购买资产交易后，控股股东上海汽车工业（集团）总公司超过99% 的经营性资产已注入公司，公司与控股股东的关联交易大幅减少，2012年至2019年期间，公司严格按照《关联交易管理制度》规范关联交易事项的审议、决策和披露程序，未发生重大关联交易事项。由于控股股东业务结构调整、新增了部分关联方等原因，公司拟自2020年起，与关联方签订《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议, 根据协议约定，协议的有效期为自公司股东大会批准之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议之日止。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、此议案经公司独立董事事前认可，同意提交公司第七届董事会第十次会议审议。

　　2、经2020年4月10日召开的公司第七届董事会第十次会议审议，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事陈虹先生、王晓秋先生回避了表决。该议案将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对此议案的表决。上述四类框架协议自公司股东大会审议批准之日起生效。

　　3、独立董事独立意见：公司与相关关联方签订日常关联交易框架协议有利于优化协同关联方优势资源，对公司业务增长和市场领域开拓具有积极影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司与相关关联方签订日常关联交易框架协议并预计2020年度日常关联交易金额是在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司严格按照《关联交易管理制度》规范关联交易事项的审议、决策和披露程序，2019年未发生重大关联交易事项。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　预计2020年度公司与关联方签订的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议项下，各类日常关联交易的总金额约为人民币110亿元，具体情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：上述2020年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、主要关联企业情况（根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定确定）

　　控股股东：上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）

　　控股股东相关企业：

　　■

　　其他：

　　■

　　2、主要关联企业基本信息

　　（1）上海汽车工业（集团）总公司

　　注册资本：2,159,917.5737万元人民币，法定代表人：陈虹，主要经营业务：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

　　（2）斑马网络技术有限公司

　　注册资本：138,885万元人民币，法定代表人：张建锋，主要经营业务：计算机网络科技、通信科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（不得从事增值电信业务），从事货物及技术的进出口业务，电信业务。

　　（3）时代上汽动力电池有限公司

　　注册资本：200,000万元人民币，法定代表人：吴映明，主要经营业务：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资。

　　（4）上海机动车检测认证技术研究中心有限公司

　　注册资本：145,800万元人民币，法定代表人：朱伟强，主要经营业务：认证服务，机动车、工业机械、农用机械的整机及其零部件的认证、检测试验、验货，检测技术研究，质量管理，计量检定，从事机动车及非道路车辆技术、机械设备技术、检测设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事机动车、机械设备、检测设备质量的技术检测，自有房屋租赁，物业管理，企业管理，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，机械设备、检测设备的维修（除特种设备）。

　　3、关联方企业履约能力分析

　　上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　上述日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类框架协议所作出的约定和承诺，主要为：购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价；提供金融服务的定价按照银保监会等监管规定要求执行。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事对公司签订日常关联交易框架协议并预计2020年度日常关联交易金额的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司签订日常关联交易框架协议并预计2020年度日常关联交易金额的独立意见。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团      公告编号：临2020－014

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　关于为上汽通用汽车金融有限责任公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经公司第七届董事会第十次会议审议通过，同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司（以下简称“上汽通用金融公司”）提供总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保；截至2019年12月31日，公司为上汽通用金融公司已提供的担保余额为人民币0元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　一、 担保情况概述

　　为适应上汽通用金融公司业务快速发展的需要，满足其经营活动对资金的要求，更好地促进上汽通用汽车有限公司的市场销售，经公司2020年4月10日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，同意公司为上汽通用金融公司提供总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。以上担保金额不计入公司《关于2020年度对外担保事项的议案》中的金额。

　　在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币50亿元（含50亿元）的限额内签署与担保相关的文件。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

　　本担保事项须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至2021年召开的年度股东大会之日止。

　　二、 被担保对象

　　上汽通用汽车金融有限责任公司是由本公司的全资子公司上海汽车集团财务有限责任公司、General Motors Financial Company,Inc.和上汽通用汽车有限公司共同投资设立的合资企业，公司间接持有上汽通用金融公司55%股权。截至2019年12月31日，上汽通用金融公司注册资本金为人民币65亿元，总资产为1217.45亿元，净资产为 180.81亿元，资产负债率85.15%，资本充足率为16.06%。

　　上汽通用金融公司主要为上汽通用汽车有限公司旗下所有品牌提供经销商库存融资服务，同时也为汽车消费者提供零售购车贷款融资服务，目前业务涉及全国344个城市。上汽通用金融公司成立以来，业务发展稳健，风险控制有效，主要业务品种经销商库存融资业务的坏帐损失保持为0，消费信贷资产不良率仅为0.29％左右。

　　三、董事会意见

　　公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》。批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至2021年召开的年度股东大会之日止。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年12月31日，公司对外担保余额合计人民币201,114.21万元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币192,559.32万元,分别占公司最近一期经审计净资产的0.81%和0.77%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　公司第七届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团      公告编号：临2020－015

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　关于环球车享汽车租赁有限公司

　　为其控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经公司第七届董事会第十次会议审议通过，同意环球车享汽车租赁有限公司（以下简称“环球车享”）为其全资子公司上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司（以下简称“运营公司”）提供总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的担保;为其全资子公司环球车享（广州）汽车租赁有限公司（以下简称“广州公司”）提供总额不超过人民币0.4亿元（含0.4亿元）的担保;为其全资子公司环球车享（苏州）汽车租赁有限公司（以下简称“苏州公司”）提供总额不超过人民币0.2亿元（含0.2亿元）的担保;为其全资子公司环球车享武汉汽车租赁有限公司（以下简称“武汉公司”）提供总额不超过人民币0.2亿元（含0.2亿元）的担保;为其全资子公司环球车享（青岛）汽车租赁有限公司（以下简称“青岛公司”）提供总额不超过人民币0.2亿元（含0.2亿元）的担保。截至2019年12月31日，环球车享没有为苏州公司、武汉公司、青岛公司提供担保；环球车享为运营公司、广州公司已提供的担保余额为人民币0元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　一、 担保情况概述

　　运营公司、广州公司、苏州公司、武汉公司、青岛公司均是公司控股子公司环球车享的全资子公司。为满足其经营发展需要，经公司2020年4月10日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，同意环球车享为运营公司提供总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的担保;同意环球车享为广州公司提供总额不超过人民币0.4亿元（含0.4亿元）的担保;同意环球车享为苏州公司提供总额不超过人民币0.2亿元（含0.2亿元）的担保;同意环球车享为武汉公司提供总额不超过人民币0.2亿元（含0.2亿元）的担保;同意环球车享为青岛公司提供总额不超过人民币0.2亿元（含0.2亿元）的担保。

　　以上担保金额不计入公司《关于2020年度对外担保事项的议案》中的金额。

　　在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币5亿元（含5亿元）的限额内，审批环球车享为运营公司提供相应担保的具体事宜；在不超过人民币0.4亿元（含0.4亿元）的限额内，审批环球车享为广州公司提供相应担保的具体事宜；在不超过人民币0.2亿元（含0.2亿元）的限额内，审批环球车享为苏州公司提供相应担保的具体事宜；在不超过人民币0.2亿元（含0.2亿元）的限额内，审批环球车享为武汉公司提供相应担保的具体事宜；在不超过人民币0.2亿元（含0.2亿元）的限额内，审批环球车享为青岛公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

　　本担保事项须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至2021年召开的年度股东大会之日止。

　　二、 被担保对象

　　2016年5月，上汽集团全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司（以下简称“上汽投资公司”）与上海国际汽车城（集团）有限公司（以下简称“国际汽车城”）合资成立环球车享汽车租赁有限公司（以下简称“环球车享”），截至2019年末，上汽投资公司持有环球车享55.14%股份。

　　运营公司成立于2013年，截至2019年末，已在上海市内布点752个网点，拥有6,892辆运营车辆,总资产为人民币12.60亿元，资产负债率为98.85%，2019年全年实现营业收入人民币3.85亿元。

　　广州公司成立于2016年，负责广州地区的新能源汽车分时租赁业务。截至2019年末，已在广州市内布点设立312个网点，投入2,951辆运营车辆，总资产为人民币3.77亿元，资产负债率为112.59%，2019年全年实现营业收入人民币0.63亿元。

　　苏州公司成立于2016年，负责苏州地区的新能源汽车分时租赁业务。截至2019年末，已在苏州市内布点设立231个网点，投入2,377辆运营车辆，总资产为人民币2.45亿元，资产负债率为112.33%，2019年全年实现营业收入人民币0.24亿元。

　　武汉公司成立于2017年，负责武汉地区的新能源汽车分时租赁业务。截至2019年末，已在武汉市内布点设立610个网点，投入552辆运营车辆，总资产为人民币2.60亿元，资产负债率为102.28%，2019年全年实现营业收入人民币0.1亿元。

　　青岛公司成立于2016年，负责青岛地区的新能源汽车分时租赁业务。截至2019年末，已在青岛市内布点设立110个网点，投入645辆运营车辆，总资产为人民币0.41亿元，资产负债率为114.69%，2019年全年实现营业收入人民币0.09亿元。

　　三、董事会意见

　　公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》。同意环球车享为运营公司提供总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的担保;同意环球车享为广州公司提供总额不超过人民币0.4亿元（含0.4亿元）的担保;同意环球车享为苏州公司提供总额不超过人民币0.2亿元（含0.2亿元）的担保;同意环球车享为武汉公司提供总额不超过人民币0.2亿元（含0.2亿元）的担保;同意环球车享为青岛公司提供总额不超过人民币0.2亿元（含0.2亿元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至2021年召开的年度股东大会之日止。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年12月31日，公司对外担保余额合计人民币201,114.21万元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币192,559.32万元,分别占公司最近一期经审计净资产的0.81%和0.77%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　公司第七届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日

　　公司代码：600104                                                  公司简称：上汽集团

　　上海汽车集团股份有限公司

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