一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1202262058股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业国有控股上市公司、国家高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。公司从事的主要业务是水利水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风电塔筒装备制造业务。

　　（一）行业情况

　　当前世界经济贸易增长放缓，国内经济下行压力依然较大。当下我国经济正处转型关键期，内需相对不足，为了保障经济运行在合理区间，基建投资作为扩大内需的重要途径，将成为政府“稳增长”政策的关键着力点。2019年，在我国深入推进供给侧结构性改革的背景下，基础设施建设投资的回暖复苏，给施工企业的发展带来较大的机遇。近年来，我国清洁能源发电持续快速发展，技术水平不断提升，成本显著降低，开发建设质量和消纳利用明显改善，清洁能源发电前景广阔。与此同时，能源技术革新带来的能源新技术、新装备快速涌现，给能源装备制造行业带来发展和机遇。

　　1.工程建设

　　（1）水利水电工程建设：随着我国经济的不断发展，水利投资规模仍然较大，市场前景广阔。

　　根据国务院《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》以及我国水利规划等，“十三五”期间水利建设投资初步估算规模为2.43万亿元，较“十二五”规划投资规模增长35%，较“十二五”时期实际投资增长20%。国家明确加快建设一批引调水、重点水源、江河湖泊治理、大型灌区等重大水利工程，推进引江济淮、珠江三角洲水资源配置等重大水利工程建设，进一步完善水利基础设施网络，加快开展南水北调后续工程前期工作，适时推进工程建设；加快推进中小河流治理等灾后水利薄弱环节建设。据水利部规划计划司司长石春先在国务院联防联控机制新闻发布会上介绍，水利部规划计划司提前谋划了一批比较重要的、前期工作条件比较好的重大工程，预计近三年有一百多项（其中2020年有几十项），投资规模将超过一万亿。

　　根据《粤港澳大湾区发展规划纲要》、广东省人民政府《中小河流治理（二期）实施方案》、广东省水利发展“十三五”规划等，广东省“十三五”水利建设项目共88项，投资规模为1,803亿元，完善水利基础设施，大力推进雨洪资源利用等节约水、涵养水的工程建设，加快推进珠三角水资源配置工程和对澳门第四供水管道建设等，加强珠江河口综合治理与保护，推进珠江三角洲河湖系统治理，广东省计划2018年至2022年，投入171亿元，治理中小河流7848公里。

　　（2）轨道交通工程建设：随着都市圈建设的加快、城镇化率的进一步提高，未来城市轨道交通的需求还将进一步加大，城轨市场前景广阔。

　　根据国务院《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》等，明确要推进京津冀、长三角、粤港澳大湾区等地区城际铁路规划建设；到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，其中，城市轨道交通运营里程比2015年增长近一倍，约6000公里。2020年预计完成铁路投资8000亿元左右，公路水路投资1.8万亿元左右。

　　根据广东省发改委《广东省2020年重点建设项目计划》，2020年广东省共安排省重点项目1230个项目，总投资5.9万亿元，其中，广州有51个交通项目列入该计划中；到2020年，广州建成开通城市轨道交通里程超过520公里，形成“环线+放射线”地铁线路网，到2035年广州城市轨道网络达2000公里。

　　2.清洁能源发电及装备制造

　　随着能源转型步伐加快和电力体制改革的深入推进，我国可再生能源装机占比不断提高，完成规模化开发的水电发展趋于平缓，风电、光电和核电发展进入快车道。另外，我国清洁能源消纳情况持续向好，能源消费结构进一步优化。

　　根据国家发改委和国家能源局联合发布的《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》，对解决清洁能源的消纳问题提出了要求、确定了指标，形成政府引导、企业实施、市场推动、公众参与的清洁能源消纳新机制。2020年，确保全国平均风电利用率达到国际先进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在5%左右）；光伏发电利用率高于95%，弃光率低于5%；全国水能利用率95%以上。

　　根据国家能源局《电力发展“十三五”规划（2016-2020年》，到2020年，常规水电装机达到3.4亿千瓦；全国风电装机达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电500万千瓦左右；太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏6000万千瓦以上、光热发电500万千瓦。

　　根据《广东省海上风电发展规划（2017—2030年）（修编）》《广东省陆上风电发展规划(2016-2030年)》，到2020年底，广东省建成陆上风电装机容量约600万千瓦；开工建设海上风电装机容量1200万千瓦以上，其中建成投产200万千瓦以上，初步建成海上风电研发、装备制造和运营维护基地；建设阳江海上风电产业基地，重点发展海上风电装备制造业；形成300台套5兆瓦及以上风电机组整机、叶片和塔筒规模的产能，整个产业基地实现产值500亿元。到2030年底，广东省建成陆上风电装机容量约1000万千瓦；通过陆上风电开发建设，带动广东省风电装备制造业等相关产业发展；建成投产海上风电装机容量约3000万千瓦，形成整机制造、关键零部件生产、海上施工及相关服务业协调发展的海上风电产业体系。

　　（二）市场竞争格局及市场地位

　　1.工程建设：在水利水电业务上，公司施工经验丰富，专业技术成熟，具备水利水电工程施工总承包特级资质，承建了包括广东飞来峡水利水电枢纽工程、北江航道扩能升级项目、广东省韩江高陂水利枢纽工程等大中型水利水电工程，在全国尤其是在广东、四川、湖南等地区具备较高的品牌影响力；在轨道交通业务上，公司作为第一批参建广州地铁、珠三角轨道交通的施工单位，历经了广州市、珠三角轨道交通建设行业的发展和变化，也参与了南昌、武汉、无锡等地的地铁建设。公司拥有18台盾构机，轨道交通施工技术先进、经验丰富，工程质量优良，且具有轨道交通施工技术的研发优势，具备较强的市场竞争力。

　　2.清洁能源发电及装备制造：行业受政策的影响较大，市场参与者众多，清洁能源市场竞争较激烈。公司拥有丰富的清洁能源开发、建设、运营、以及风电塔筒制造等方面的经验，项目建设质量优良、速度快，科学运营管理，有效控制成本，提高项目收益。截至2019年底，公司累计已投产发电的清洁能源项目总装机1,262.33MW，其中水力发电213MW，风力发电623MW，光伏发电426.33MW。由于受“三北”地区弃风弃光影响，公司积极调整投资策略，将重点往东部沿海，中部转移，目前，公司一方面积极推动东部和中部风电、光伏项目的开发建设，并抢占优质资源，优化公司清洁能源布局，推动公司清洁能源业务有序发展。另一方面在巩固原有陆上风电塔筒业务的基础上，紧跟海上风电政策和市场动向，积极发展海上风电装备制造业务，研发海上风电塔筒、导管架及钢管桩的生产技术，大力培育发展装备制造业务，抓住广东海上风电大发展机遇，深耕风电装备制造市场，打造风电装备制造中心和设备安装专业团队。截至2019年底，公司装备制造业务在手订单约15亿元。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年全球经济及贸易增速下滑，中国经济总体保持平稳运行态势，经济结构优化升级持续推进，减税降费政策红利显现。在我国深入推进供给侧结构性改革的背景下，随着基础设施建设投资的回暖复苏，使建筑业发展形势实现了一定程度好转，全国建筑业企业生产能力提升，生产规模一定程度增长，承接工作量稳步提高，行业实力显著提升。清洁能源的开发利用仍然是能源发展的主流，国家依旧大力支持和鼓励清洁能源的发展，将其放在重要的战略地位。公司着力打造“一专多能”的综合建设实力和“投、融、建、管、营”全产业链，努力成为具有核心竞争力的工程建设综合服务运营商。从更高的起点谋划发展方向目标，理清发展思路，推进体制机制改革创新，提升治理管理水平，提升市场分析和开拓能力，提升科技创新和核心竞争力，更加有力地推动公司提质增效和转型升级，实现高质量快速发展。2019年，公司继续做强做优做大工程建设主业，稳妥有序推进清洁能源投资建设，积极开拓装备制造业务，经营发展取得较好成绩。

　　报告期内，公司实现总资产26,047,764,064.96元，比上年度末增长28.63%；归属于上市公司股东的净资产3,234,933,867.83元，比上年度末增长6.24%；营业总收入11,143,485,046.29元，同比增长34.12%；归属于上市公司股东的净利润234,009,087.42元，同比增长16.57%。公司主要经营情况如下：

　　（一）优化经营管理，工程建设实力不断增强。一是工程建设板块改革平稳落地。各经营单位主营业务、经营区域、专业发展、管理模式、发展定位清晰，核心业务和竞争力突出的经营格局全面形成。工程投融资、设计咨询、施工建设、运营管理的全产业链基本形成。二是发挥特级资质作用，市场拓展成绩显著。2019年，充分发挥公司施工资质齐全、资质等级高特别是水利特级资质核心优势，积极抢抓粤港澳大湾区建设等市场机遇，中标总金额创历年新高，截至年底未完工程量约390亿元，充分体现了公司资质品牌的作用。三是在建项目有序推进，施工实力更加显现。高陂水利枢纽、珠三角水资源配置、三江连通等重点工程，在施工进度、安全生产管控、文明工地建设、质量管理等，都体现出高标准严要求，得到各方高度评价，进一步提升粤水电在国内水利建设行业的品牌知名度和认可度，充分体现公司水利特级资质实力，巩固了广东省水利水电工程施工龙头企业地位。

　　（二）采取有力措施，清洁能源效益持续改善。一是优化资源配置，形成西北区域和东南沿海两大板块，业务布局、经营主体及管理架构更加科学合理，经营管理更加集约高效，管理成本下降明显，清洁能源发展态势持续向好。2019年，乳源大布风电二期、山东沾化风电项目一二期实现投产发电。二是做好已投产项目运行管理。加强运行管理，确保安全良好运行，推进“互联网+智慧集控”运行管理模式，提升电站运管水平，降低运维成本。积极对接政府部门，取得2019年广东电力援疆指标3亿度，解决了新疆弃光弃风限电的被动局面。清洁能源发电项目全年实现发电收入11.30亿元，效益实现新突破。

　　（三）紧跟发展步伐，装备制造规模逐步扩大。瞄准海上风电产业的发展机遇，公司承接了中广核阳江南鹏岛、粤电沙扒、粤电金湾海上风电等项目，成功打入海上风电装备制造市场，实现从陆地风电向海上风电装备制造的业务拓展。截至2019年底，公司装备制造业务在手订单约15亿元，共有30多个风电塔筒项目合同订单的制造业务正在实施，充分展现了公司装备制造的不俗实力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）财务报表列报项目变更说明

　　财政部于2019年发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）重要会计政策、会计估计的变更

　　1.会计政策变更

　　■

　　（1）执行新金融工具准则对本公司的影响

　　公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），变更后的会计政策详见附注五。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

　　注1：

　　（1）公司及子公司视其日常资金管理的需要将一部分承兑汇票进行背书转让或贴现，管理承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此于2019年1月1日，将应收票据中32,663,149.91元，重分类至以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收账款融资。

　　（2）原分类为持有至到期投资的分期收款的BT项目款项，账面价值163,829,074.06元，按合同条款规定其在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且公司管理该金额资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，公司于2019年1月1日，将该部分金额从持有至到期投资重分类至长期应收款。

　　（3）原分类为可供出售金融资产的权益投资，账面价值146,203,468.00元，为公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，重分类至其他权益工具投资。

　　注2：说明与金融工具准则的原规定相比，执行本准则对首次执行日财务报表相关项目：应收利息、应收账款、其他应收款、长期应收款按预期信用损失重新计量。

　　（2）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响

　　公司自2019 年1 月1日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年1月1日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。

　　公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

　　2.会计估计变更

　　无。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.报告期纳入合并财务报表范围：

　　公司控股子公司韶关翁源县粤水电交通建设投资有限公司。

　　2.报告期不再纳入合并财务报表范围：

　　（1）公司全资子公司广州市瀚源建设工程质量检测有限公司；

　　（2）公司全资子公司牡丹江粤水电新能源有限公司；

　　（3）公司全资子公司广东鑫瑞投资有限公司；

　　（4）公司全资子公司福鼎市福粤投资有限公司；

　　（5）公司全资子公司中南粤水电的全资子公司扎鲁特旗粤水电能源有限公司；

　　（6）公司全资子公司东南粤水电的全资子公司海南粤水电建设工程有限公司。

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2020-023

　　广东水电二局股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月2日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2020年4月13日以现场会与通讯表决相结合的方式召开。会议应参会董事11人，实际参会董事11人。公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议。

　　会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议由董事长谢彦辉先生主持，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：

　　一、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2019年度董事会工作报告》（该报告需报股东大会审议）；

　　《公司2019年度董事会工作报告》主要内容见《公司2019年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　二、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；

　　董事会同意公司2019年度总经理工作报告。

　　三、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》（该报告需报股东大会审议）；

　　董事会同意公司2019年年度报告及其摘要。

　　详见2020年4月14日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2019年年度报告摘要》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2019年年度报告》。

　　四、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2019年度财务决算报告》（该报告需报股东大会审议）；

　　2019年，公司实现总资产26,047,764,064.96元，比上年度末增长28.63%；归属于上市公司股东的净资产3,234,933,867.83元，比上年度末增长6.24%；营业总收入11,143,485,046.29元，同比增长34.12%；归属于上市公司股东的净利润234,009,087.42元，同比增长16.57%。

　　董事会同意公司2019年度财务决算报告。

　　五、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2020年度财务预算方案》（该方案需报股东大会审议）；

　　公司2020年度财务预算（合并）

　　单位：万元

　　■

　　本财务预算为公司2020年度经营计划的内部管理指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　公司董事会同意公司2020年度财务预算方案。

　　六、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2019年度利润分配预案》（该预案需报股东大会审议）；

　　2019年度，公司母公司实现净利润192,723,764.83元，扣除按10%提取的法定盈余公积19,272,376.48元，加上年初未分配利润868,380,747.19元，减去本年已派发现金股利42,079,172.03元，可供股东分配的利润为999,752,963.51元。根据公司目前的经营状况，公司2019年度利润分配预案拟为：以2019年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金股利72,135,723.48元，剩余的未分配利润927,617,240.03元结转下一年度。

　　董事会认为公司拟定的2019年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，既保证公司稳定较快的发展，同时也回报了广大股东；最近三年现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规及《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。董事会同意公司拟定的2019年度利润分配预案。

　　独立董事对该利润分配预案发表同意的独立意见，详见2020年4月14日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司2019年度利润分配预案的独立意见》。

　　七、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；

　　董事会同意公司2019年度内部控制评价报告。

　　详见2020年4月14日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对《公司2019年度内部控制评价报告》发表同意的独立意见，详见2020年4月14日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司2019年度内部控制评价报告的审核意见》。

　　八、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券相关业务资格的会计师事务所，在2019年度为公司服务过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性和稳定性，董事会同意公司续聘大华事务所为公司2020年度的审计机构。

　　详见2020年4月14日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　董事会审计委员会关于公司续聘会计师事务所发表意见，详见2020年4月14日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见》。

　　独立董事关于公司续聘会计师事务所事项进行事前认可，并发表同意的独立意见。详见2020年4月14日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可》《广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司续聘会计师事务所的独立意见》。

　　九、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　董事会同意公司召开2019年年度股东大会。

　　详见2020年4月14日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2020-026

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年5月7日召开2019年年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为2019年年度股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第七届董事会第五次会议审议同意召开本次股东大会。

　　（三）本次会议的召开符合《公司法》《广东水电二局股份有限公司章程》等有关规定。

　　（四）现场会议时间：2020年5月7日（星期四）下午14:30，会期半天；网络投票时间为：2020年5月7日（星期四）。

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月7日上午9∶15至下午15∶00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年4月27日。

　　（七）会议出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　出席对象为在股权登记日持有公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心广东水电二局股份有限公司2505会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会将审议如下议案：

　　（一）审议公司2019年度董事会工作报告；

　　《公司2019年度董事会工作报告》详见《公司2019年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　（二）审议公司2019年度监事会工作报告；

　　1.2019年度监事会会议召开情况

　　2019年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司规范运作、财务管理、关联交易、重大事项、公司董事及高级管理人员履行职责的情况等事项进行了监督，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。全年共召开七次会议。

　　2.监事会对公司2019年度工作的意见

　　报告期内，监事会认真履行监事会的监督职能，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易情况以及建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况、公司2019年度内部控制评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况等进行了认真核查，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　3.2020年度工作计划

　　一是强化监事会的监督检查职能；二是完善监事会的工作机制和运行机制；三是持续对公司及子公司生产经营和资产管理、成本控制及财务规范化进行监督；四是积极推动公司监督力量整合，与审计监督部、法务部等部门建立内部监督体系；五是加强监事会的思想、组织、作风建设。

　　（三）审议公司2019年年度报告及其摘要；

　　详见2020年4月14日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2019年年度报告摘要》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2019年年度报告》。

　　（四）审议公司2019年度财务决算报告；

　　2019年，公司实现总资产26,047,764,064.96元，比上年度末增长28.63%；归属于上市公司股东的净资产3,234,933,867.83元，比上年度末增长6.24%；营业总收入11,143,485,046.29元，同比增长34.12%；归属于上市公司股东的净利润234,009,087.42元，同比增长16.57%。

　　（五）审议公司2020年度财务预算方案；

　　公司2020年度财务预算（合并）

　　单位：万元

　　■

　　本财务预算为公司2020年度经营计划的内部管理指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　（六）审议公司2019年度利润分配方案；

　　2019年度，公司母公司实现净利润192,723,764.83元，扣除按10%提取的法定盈余公积19,272,376.48元，加上年初未分配利润868,380,747.19元，减去本年已派发现金股利42,079,172.03元，可供股东分配的利润为999,752,963.51元。根据公司目前的经营状况，公司2019年度利润分配预案拟为：以2019年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金股利72,135,723.48元，剩余的未分配利润927,617,240.03元结转下一年度。

　　（七）审议关于续聘会计师事务所的议案；

　　详见2020年4月14日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（八）审议关于修改《监事会议事规则》的议案。

　　详见2020年4月14日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司〈监事会议事规则〉修订案》及修改后的《广东水电二局股份有限公司监事会议事规则》。

　　上述议案（一）（三）至（七）已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，议案（二）（八）经公司第七届监事会第二次会议审议通过，详见于2020年4月14日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》《广东水电二局股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告》。

　　议案（六）（七）需对中小投资者的表决单独计票。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、议案编码

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　（二）登记时间及地点：

　　登记时间：2020年4月28日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）。

　　登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心23层广东水电二局股份有限公司证券部，邮政编码：511340。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：林广喜，联系电话：（020）61776998，传真：（020）82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。

　　（四）参加会议的股东费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　（一）广东水电二局股份有限公司第七届董事会第五次会议决议。

　　（二）广东水电二局股份有限公司第七届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　附件一

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362060。

　　（二）投票简称：水电投票。

　　（三）填报表决意见

　　1.股东根据本通知表 1《股东大会议案对应“议案编码”一览表》，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　2.本次股东大会设置“总议案”，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　3.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年5月7日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月7日上午9:15，结束时间为当日下午3：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　广东水电二局股份有限公司

　　2019年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司2019年年度股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：          股份性质：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：          受托人身份证号：

　　委托书有效期限：         委托日期：    年  月  日

　　附注：

　　1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2020-027

　　广东水电二局股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年4月2日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议的通知以电子邮件的形式送达全体监事，本次会议于2020年4月13日在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心公司2505会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人。

　　会议召开符合《公司法》《广东水电二局股份有限公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李万锐先生主持，会议审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：

　　一、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2019年度监事会工作报告》（该报告需报股东大会审议）；

　　（一）2019年度监事会会议召开情况

　　2019年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司规范运作、财务管理、关联交易、重大事项、公司董事及高级管理人员履行职责的情况等事项进行了监督，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。全年共召开七次会议。

　　（二）监事会对公司2019年度工作的意见

　　报告期内，监事会认真履行监事会的监督职能，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易情况以及建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况、公司2019年度内部控制评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况等进行了认真核查，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　（三）2020年度工作计划

　　一是强化监事会的监督检查职能；二是完善监事会的工作机制和运行机制；三是持续对公司及子公司生产经营和资产管理、成本控制及财务规范化进行监督；四是积极推动公司监督力量整合，与审计监督部、法务部等部门建立内部监督体系；五是加强监事会的思想、组织、作风建设。

　　二、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》（该报告需报股东大会审议）；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会等有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2019年年度审计报告》；

　　监事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告,报告客观地反映了公司2019年度的财务状况。

　　四、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2019年度财务决算报告》（该报告需报股东大会审议）；

　　监事会认为，《公司2019年度财务决算报告》的编制和审议符合有关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况。

　　五、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2019年度利润分配预案》（该预案需报股东大会审议）；

　　监事会认为，公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；

　　根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等相关规定，监事会对公司2019年度内部控制建立健全及运行情况进行检查，并对《公司2019年度内部控制评价报告》进行审议并发表意见如下：

　　（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规定，结合公司生产经营情况和管理实际，公司建立健全各环节的内部控制制度和组织体系，保证公司业务活动的正常进行。

　　（二）《公司2019年度内部控制评价报告》真实、完整地反映公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价客观、准确。

　　综观公司内部控制的实施情况和控制效果，监事会认为，《公司2019年度内部控制评价报告》比较客观地反映公司内部控制的真实情况，我们同意该报告。

　　七、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度为公司服务过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性和稳定性，监事会同意继续聘请该事务所作为公司2020年度财务报告的审计机构。

　　八、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》（该议案需报股东大会审议）。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司章程指引（2019年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等有关内容的修订，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行修改，监事会同意公司对《监事会议事规则》应作相应修改。

　　详见2020年4月14日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司〈监事会议事规则〉修订案》及修改后的《广东水电二局股份有限公司监事会议事规则》。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司监事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2020-024

　　广东水电二局股份有限公司

　　2019年度内部控制评价报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东水电二局股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及全资子公司、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:水利水电、轨道交通，清洁能源发电项目的开发、建设及管理，公司治理结构、内部控制组织架构、内部审计的控制、监督检查机制、风险评估、对子公司、分公司的管理，重大投资和对外担保的内部控制，对关联交易的内部控制，信息披露的内部控制，募集资金使用与管理的内部控制，信息与沟通，内部监督等。

　　重点关注的高风险领域主要包括：

　　1.对全资、控股子公司的内部控制

　　公司根据《公司法》《证券法》，中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》，结合公司的实际情况制定了《控股子公司管理制度》对全资、控股子公司进行控制管理。

　　公司坚持按照上市公司的规范管理模式对全资、控股子公司进行管理，对全资、控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。加强对全资、控股子公司的管理是加强公司内部控制的重要内容，通过加强对全资、控股子公司的管理控制，规范其行为，保证其规范运作和依法经营，促进其健康发展，更好保护投资者合法权益。

　　2.对外担保的内部控制

　　公司根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的要求，在股东大会、董事会、总经理等各级的工作细则中对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行描述，基本涵盖了公司所有的担保活动，对担保业务的授权审批等制度都做了详细规定，内部控制制度设计健全、合理。

　　3.对外投资的内部控制

　　公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司通过《公司章程》和《项目投资管理制度》等制度明确规定了公司股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序。公司对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专项研究并进行评估。在重大投资项目上会审议前，公司组织相关负责人及投资专业人员实地考察和调研，一旦项目成功投资，对项目投资的进展、投资风险和投资效益进行跟踪，确保投资项目的顺利实施。

　　4.对关联交易的内部控制

　　公司的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。同时，《公司章程》中对防止大股东或实际控制人占用上市公司资金作了具体规定，并明确了公司董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务。对关联交易事项，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定履行相关审批程序并及时进行信息披露，充分发挥独立董事、审计委员会、内部审计机构的审核作用，加强公司对关联交易的内部控制，确保公司资金、财产安全。

　　5.信息披露的内部控制

　　公司根据《公司法》《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，结合公司的实际情况制定了《信息披露管理制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，对信息披露的内容、标准、报告流转过程、审核披露程序等方面进行了严格的规定。对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理制度》的规定进行信息披露。

　　6.募集资金使用与管理的内部控制

　　为规范公司募集资金的管理，加强募集资金管理的合法性、有效性和安全性，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，公司根据深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金使用管理制度》《债券募集资金使用管理制度》。募集资金的使用均严格履行申请、审批程序及信息披露义务。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

　　当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现大于或等于公司年度资产总额的1%、营业收入的1%或净利润的10%的错报时，则认定为重大缺陷；

　　当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下面所列的财务报表的错报情形，被认定为重要缺陷：小于公司年度资产总额的1%，但大于或等于公司年度资产总额的0.5%的错报时；小于公司年度营业收入的1%，但大于或等于公司年度营业收入总额的0.5%的错报时；小于公司年度净利润的10%，但大于公司年度净利润的5%的错报时，则认定为重要缺陷；

　　对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，则认定为一般缺陷。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　财务报告重大缺陷的迹象包括：

　　（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

　　（2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

　　（3）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；

　　（4）控制环境无效；

　　（5）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

　　（6）因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。

　　财务报告重要缺陷的迹象包括:

　　（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

　　（2）未建立反舞弊程序和控制措施；

　　（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

　　（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；

　　（5）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正；

　　（6）合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响。

　　除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，则被认定为财务报告一般缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　将非财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致造成公司直接财产损失超过1,000万元时，则认定为重大缺陷；

　　当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性造成公司直接财产损失超过500万元，但未达到1,000万元时，被认定为重要缺陷；

　　对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，则被认定为一般缺陷。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　非财务报告内部控制重大缺陷定性标准：

　　（1）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

　　（2）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;

　　（3）严重违规并被处以重罚或承担刑事责任;

　　（4）负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害;

　　（5）中高级管理人员或关键技术人员纷纷流失；

　　（6）违犯国家法律、法规，如工程质量不合格；

　　非财务报告内部控制重要缺陷定性标准：

　　（1）无法达到部分营运目标或关键业绩指标，在时间、人力或成本方面大幅超出预算；

　　（2）关键岗位业务人员流失严重；

　　（3）违反企业内部规章，形成较大损失；

　　（4）重要业务制度或系统存在重要缺陷，且未有相应的补偿性控制。

　　非财务报告重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷则认定为一般缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　公司无其他内部控制相关重大事项的说明。

　　特此公告。

　　董事长（已经董事会授权）：谢彦辉

　　广东水电二局股份有限公司

　　2020年4月14日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2020-025

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司2020年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）是一家具有证券相关业务资格的会计师事务所，在2019年度为公司服务过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘大华事务所为公司2020年度的审计机构。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司2020年度的具体审计要求和审计范围，与大华事务所协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2.机构性质：特殊普通合伙企业

　　3.历史沿革：大华事务所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　4.注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　5.业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

　　6.是否曾从事过证券服务业务：是。

　　7.投资者保护能力：职业风险基金2018年年末数：543.72万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　8.是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　（二）人员信息

　　截至目前合伙人196人，注册会计师1458人（其中从事过证券服务业务的注册会计师699人），从业人员共计6119人。

　　拟签字注册会计师的具体情况如下：

　　拟签字注册会计师：宁彬。从业经历：2004年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。

　　拟签字注册会计师：荣矾。从业经历：2010年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。

　　（三）业务信息

　　大华事务所2018年度业务总收入170,859.33万元，其中审计业务收入149,323.68万元，证券业务收入57,949.51万元。2018年度共审计15623家公司，负责240家上市公司年报审计工作。大华事务所具备公司所在行业的审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　大华事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人：宁彬，注册会计师，合伙人，2004年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限15年，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制负责人：包铁军，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2015年开始专职负责大华事务所重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证券业务的年限20年，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：荣矾，注册会计师，2010年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限9年，具备相应的专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　最近三年，大华事务所受到行政处罚1次，行政监管措施19次，自律处分3次。具体如下：

　　■

　　拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、续聘会计师事务所所履行的审议程序

　　（一）公司董事会审计委员会通过对大华事务所独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了充分了解和审查，认为大华事务所在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。建议公司续聘大华事务所作为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1.独立董事事前认可：我们认为大华事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。公司拟续聘大华事务所作为2020年度财务报告的审计机构，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第五次会议。

　　2.独立意见：我们认为大华事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司续聘大华事务所作为公司2020年度财务报告的审计机构。

　　（三）2020年4月13日，公司召开的第七届董事会第五次会议和第七届监事会第二次会议分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华事务所为公司2020年度审计机构。

　　（四）该事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）广东水电二局股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；

　　（二）广东水电二局股份有限公司第七届监事会第二次会议决议；

　　（三）广东水电二局股份有限公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

　　（四）广东水电二局股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可；

　　（五）广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司续聘会计师事务所的独立意见；

　　（六）拟续聘会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电   公告编号：临2020-028

　　广东水电二局股份有限公司监事会

　　关于公司《2019年度内部控制评价报告》的审核意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关规定，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司2019年度内部控制建立健全及运行情况进行了检查，并对公司出具的《2019年度内部控制评价报告》进行审议并发表意见如下：

　　一、公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规定，结合公司生产经营情况和管理实际，公司建立健全了各环节的内部控制制度和组织体系，保证了公司业务活动的正常进行。

　　二、《公司2019年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价客观、准确。

　　综观公司内部控制的实施情况和控制效果，监事会认为，《公司2019年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们同意该报告。

　　广东水电二局股份有限公司监事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002060                           证券简称：粤水电                           公告编号：定2020-001