(上接B127版)

　　6．股权登记日：2020年04月24日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关工作人员。

　　8、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议的事项已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案详情请见公司于2020年04月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第七届董事会第四次会议决议公告》和《公司第七届监事会第四次会议决议公告》。

　　2、本次会议的议案如下：

　　（1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　（2）《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　2.2 发行方式和发行时间

　　2.3 发行对象和认购方式

　　2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.5 发行数量

　　2.6 锁定期安排

　　2.7 上市地点

　　2.8募集资金数量和用途

　　2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　2.10 本次非公开发行决议的有效期

　　（3）《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　（4）《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　　（5）《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　（6）《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》；

　　（7）《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；

　　（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　（9）《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　以上议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。

　　（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

　　（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年04月27日（星期一）9:00-17:00

　　3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券部办公室

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：龙麒、鲍小丹                       电话/传真：0731－88668270

　　6、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作方法

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2020年 04月 14 日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　二、 网络投票的程序

　　1. 投票代码为“362261”，投票简称为“拓维投票”。

　　2. 填报表决意见.

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　③  选举独立董事（如表一提案11，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　④ 选举监事（如表一提案12，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.  投票时间：2020年04月29日的交易时间，即9:30 - 11:30和13:00 - 15:00。

　　2.  股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　4. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年04月29日9:15-15：00。

　　5. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　6. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　（说明：请在相应的表决意见项下划“√”, 都不打或多打“√”视为弃权）

　　■

　　委托人名称（签字盖章）：

　　委托人股票账户卡号：                    委托人持有股份：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人单位法定代表人（签字）：

　　受委托人签名：                        受托人身份证号码：

　　委托日期：2020年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）

　　证券代码：002261                  证券简称：拓维信息                公告编号：2020-027

　　拓维信息系统股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第四次会议于 2020 年 04 月 10 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2020 年 04 月 13 日以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席柏丙军先生主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过公司《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过公司《2019年年度报告》及摘要。

　　监事会对公司《2019年年度报告》及摘要认真审核后认为：

　　（1）公司《2019年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司《2019年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年度的经营状况；

　　（3）截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议《2019年年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、审议通过公司《2019年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入123,974万元，较上年同期增长4.62%；实现利润总额1,153万元；归属于上市公司股东的净利润2,197万元。2019年期末资产总额为304,727万元，较期初减少3.68%；2019年期末负债总额55,041万元，较期初减少17.56%。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、审议通过公司《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会对公司《2019年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、审议通过公司《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、审议通过公司《2019年度利润分配预案》。

　　鉴于母公司累计未分配利润为负值，公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、审议通过公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、审议通过公司《2020年第一季度报告的议案》。

　　监事会对公司《2020年第一季度报告》认真审核后认为：

　　（1）公司《2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司《2020年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2020年第一季度的经营状况；

　　（3）截至出具本决议之前，未发现参与编制和审议《2020年第一季度报告》的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、审议通过公司《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。现公司拟申请非公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　10、逐项审议通过公司《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。

　　本次非公开发行股票发行方案需逐项审议，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向不特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1= P0-D；

　　送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过330,230,062股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（6）锁定期安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（7）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（8）募集资金数量和用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照发行后的股权比例共享。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月有效。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　11、审议通过公司《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　12、审议通过了公司《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　13、审议通过了公司《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　14、审议通过了公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，签署了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　15、审议通过公司《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

　　根据《募集资金管理办法》，公司董事会决定为拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　以上议案内容详见2020年04月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司监事会

　　2020年 04月 14 日

　　证券代码：002261                  证券简称：拓维信息                 公告编号：2020-028

　　拓维信息系统股份有限公司

　　会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年4 月 13 日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。同意公司根据财政部修订的具体会计准则，对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　一、 会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　1、新收入准则

　　2017年7月5日，财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（下称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　2、财务报表格式调整的会计政策

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订。公司根据上述财会〔2019〕16号文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。

　　3、新金融工具准则的会计政策

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019 年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　4、非货币性资产交换的会计政策

　　2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8 号），自2019年6月10日起执行。

　　5、债务重组的会计政策

　　2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9 号），自2019年6月17日起执行。

　　（二）变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司所采用的会计政策

　　1、新收入准则的会计政策

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、财务报表格式调整的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照财政部于 2019 年 9 月 19 日修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知（财会〔2019〕16 号），相关规则自2019年9月19日起执行相应会计政策。

　　3、新金融工具准则的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司自 2019 年 1 月 1 日起，按照财政部于 2017 年印发修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则 第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规则执行以上会计政策。

　　4、非货币性资产交换的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照财政部2019年5月9日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8 号）相关规定，自2019年6月10日起执行，公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。。

　　5、债务重组的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照财政部2019年5月16日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9 号）相关规定，自2019年6月17日起执行，公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整；

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述收入、财务报表格式调整、金融工具、非货币性资产交换及债务重组的会计政策。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新收入准则调整的会计政策

　　“新收入准则”的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据首次执行新准则的累积影响数调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，本次新准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　（二）财务报表格式调整的会计政策

　　根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　（三）新金融工具准则的会计政策

　　财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容主要包括：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，将非交易性权益工具投资（基金除外）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益，将公司基金投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益进行处理；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　■

　　执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

　　■

　　本集团将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

　　■

　　■

　　本次会计政策变更减少期初净资产1,973.45万，对主要财务数据并无较大影响，调增期初资产负债率0.62%，按照新金融工具准则规定，对比较数不进行追溯调整。

　　（四）非货币性资产交换会计准则

　　根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）的要求，公司自2019年6月10日起执行，不进行追溯调整，本次会计政策变更对公司财务状况无影响；

　　（五）债务重组的会计政策

　　根据财政部2019年5月16日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9 号）相关规定，公司自2019年6月17日起执行，不进行追溯调整，本次会计政策变更对公司财务状况无影响。

　　三、公司董事会对会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　经核查，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会成员一致同意该议案。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第四次会议决议；

　　2、第七届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2020 年 04 月 14 日

　　证券代码：002261                      证券简称：拓维信息                     公告编号：2020-029

　　拓维信息系统股份有限公司关于2020年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年04月13日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司2020年度根据业务发展需要向银行申请不超过人民币10.0 亿元的综合授信额度。

　　一、申请授信额度具体事宜

　　根据经营业务发展需要，公司及子公司2020年度拟向银行申请总额不超过 10.0 亿元人民币的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、外汇衍生交易产品等。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。

　　在授信额度范围内，公司董事会授权公司法定代表人办理上述授信事宜，并代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。以上授信期限为本议案通过之日起一年，担保方式为信用保证。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　二、董事会意见

　　公司董事经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，认为公司及子公司此次申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定。本次申请授信额度，可确保公司及子公司经营业务和流动资金周转需要，有助于保障公司的持续、稳定、健康发展，进一步提高其经济效益。

　　三、独立董事意见

　　公司及子公司向银行申请不超过 10.0 亿元授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，促使公司进一步扩展业务的需要，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定。本次向银行申请授信额度的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意公司本次授信事宜。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第四次会议决议；

　　2、第七届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2020年04月14日

　　证券代码：002261                      证券简称：拓维信息                     公告编号：2020-030

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年4 月 13 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。现将具体情况公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格以及执业证书。在对公司2019年度的审计工作期间，工作勤勉敬责，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了优秀的执业操守和业务素质。具备专业胜任能力及投资者保护能力。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，并拟支付其2020年度审计费用140万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。

　　致同所执行事务合伙人为徐华，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

　　致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO.019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PACOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　致同所是致同国际（Grant Thomton）的中国成员所。

　　2、人员信息

　　致同所目前从业人员超过五千人，其中合伙人196名；截至2019年末有1179名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟签字项目合伙人：梁轶男，注册会计师，2005年起从事注册会计师业务，至今为超过15家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计。

　　拟签字项目合伙人：刘勇，注册会计师，2009年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计。

　　3、业务信息

　　致同所2018年度业务收入18.36亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务收入2.28亿元。2018年报审计上市公司185家，收费总额2.57亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储、邮政业和房地产业，致同所具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　致同所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形。

　　1）拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师：

　　梁轶男女士，从事证券服务业务超过15年，具备相应专业胜任能力。

　　2）项目质量控制负责人：

　　根据致同所质量控制政策和程序，马沁女士拟担任项目质量控制复核人。马沁女士，注册会计师，2002年起从事注册会计师业务，主要为国有企业及下属子公司提供审计服务，2018年成为培训合伙人，在事务所主要负责培训工作，同时担任上市公司年报审计项目质量控制复核人。

　　3）拟签字注册会计师：

　　刘勇先生，从事证券服务业务超过10年，具备相应专业胜任能力

　　5、诚信记录

　　最近三年，致同所累计收到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施七份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　拟签字项目合伙人梁轶男、拟签字注册会计师刘勇最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员为履职情况

　　公司审计委员会对致同所进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力等方面进行调研，并与签字注册会计师就有关审计工作情况进行了沟通，一致认可致同所具备为公司提供年报审计的工作，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司已按规定对致同所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况等方面进行调查，致同所在相关方面符合法律法规及监管要求，公司续聘致同所能满足公司2020年度审计工作的要求，续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规的规定。

　　综上所述，我们一致同意续聘致同所作为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　3、相关审议程序

　　公司于2020年4月13日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、第七届董事会第四次会议决议；

　　2、第七届董事会审计委员会第四次会议决议；

　　3、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证、职业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2020 年 04 月 14 日

　　证券代码：002261                      证券简称：拓维信息                     公告编号：2020-031

　　拓维信息系统股份有限公司关于

　　举行2019年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年04月22日（星期三）15:00-17:00在全景网提供的网上平台上举办2019年年度报告网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。公司2019年年度报告摘要刊登于2020年04月14日的《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》，全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供全体股东和投资者查阅。

　　出席公司本次年度网上业绩说明会的人员有：董事长、总经理李新宇先生，副总经理、董事会秘书龙麒女士，副总经理、财务总监倪明勇先生以及独立董事许长龙先生。

　　热忱欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2020年04月14日

　　证券代码：002261                      证券简称：拓维信息                     公告编号：2020-033

　　拓维信息系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）于2020年04月13日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了关于2020年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，非公开发行股票数量不超过330,230,062股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设公司本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为330,230,062股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。

　　3、假设2020年度除本次发行外，无其他尚未公告的导致公司股本发生变动的情形。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　6、假设2020年度业绩存在如下三种情形：

　　（1）相比于2019年，2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均下降10%；

　　（2）2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均与2019年持平；

　　（3）相比于2019年，2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均增长10%。

　　7、未考虑其他意外事件、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　　根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：

　　单位：股，万元

　　■

　　注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见《拓维信息系统股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票的募集资金投资项目围绕公司现有主业展开，本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司市场竞争力，提高公司的盈利水平，为公司实现战略发展目标奠定基础。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的核心技术研发团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本募投项目与公司现有的智慧教育、工业互联网及智能园区等智慧业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心技术人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业科研人员，并适度招募和培训普通技术研发工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　拓维信息是我国互联网企业百强、联合国教科文组织认定的国际互联网教育联盟副理事长单位、我国教育考试技术服务行业信息化杰出供应商，拥有我国教育信息化突出贡献奖。公司还是中宣部授予的“全国文化企业30强”，文化部评选的全国“十大最具影响力国家文化产业示范基地”，同时是工信部授予的国家规划布局内的重点软件企业。深耕软件和信息技术服务领域多年，拓维信息持续部署资源，始终专注于行业一体化解决方案的研发，已积累丰富的技术储备。

　　（三） 市场储备

　　公司主业之一智慧教育业务覆盖20个省，110个地市，拥有近2,000人服务运营团队，服务近3万所中小学及1,800万学生及家长用户。高考考试服务18个省教育厅，高考市场份额超过58%；中考服务150多个地市教育局，中考市场份额超45%，考试及评价数据处理量超过2亿人次。拥有绝对竞争优势的面向教委、学校、幼儿园的智慧教育系统解决方案，助力智慧教育建设，与公办名校优质资源共建共享，基于在线直播、录播学习平台，向二、三线城市覆盖，目前已覆盖150所学校，30多万学生。因此在智慧教育领域，公司有着良好的积淀和渠道优势。同时公司拥有二十多年行业客户和渠道建设积累，并将自身优势渠道与华为优势渠道形成共享。利用自身优势渠道为华为树立行业标杆，利用华为优势渠道实现行业规模推广。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势

　　公司的现有业务包括教育服务、软件云服务和手机游戏多个板块，业务经营情况良好，主营业务未发生变化。公司已成为华为云四家同舟共济合作伙伴之一，是华为唯一鲲鹏“硬件+软件“生态合作伙伴，公司抓往此机遇，与华为展开全面合作，稳打稳扎，积极推动各项经营工作。公司作为一家IT科技公司，其战略目标和愿景是成为国内一流的行业一体化解决方案提供商及华为智能硬件生产设计销售商，公司的战略与华为云和鲲鹏计算生态两大核心战略全面协同。

　　（二）面临的主要风险及改进措施

　　1、重大突发公共卫生事件的风险

　　自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应。公司在线教育、区域教育云平台以及游戏业务在疫情期间对于“停课不停学”以及丰富人民群众的娱乐和文化生活方面发挥了重要作用，公司相应业务板块业绩增长确定性高，在疫情期间并未受到重大影响。但公司智慧软件业务板块受疫情影响在业务开拓及方案推进方面受到一定发展阻碍，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。

　　本公司将继续密切关注新冠疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。

　　2、市场竞争加剧风险

　　随着我国教育行业的快速发展，教育行业进入快速发展阶段，广阔的发展前景和巨大的市场容量将吸引更多企业进入该行业，市场环境的变化将可能使竞争加剧。虽然目前公司较国内其他同类企业有较强的领先优势，但如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能持续把握、满足用户需求，或不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式的创新，将存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

　　公司将充分利用现有渠道、内容和品牌以及技术等优势，以优质内容和服务为核心，着力打造教育一站式学习平台，打通校内校外、连接线上线下，围绕课前、课中、课后提供区域高品质内容和本地化贴心服务，实现差异化定位，增强用户粘性，进一步巩固和强化公司核心竞争力。

　　3、政策性风险

　　公司所从事的教育服务行业受国家政策影响较大。自2010年7月颁布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》以来，教育部以及其他相关部委已出台多项鼓励政策，为我国教育信息化的发展，学校的数字化校园建设以及行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但如果国家政策环境发生变化，公司的市场竞争力或将受到影响。

　　公司将紧抓“湖南获批成为首个国家教育信息化2.0试点省”机遇，凭借10多年扎根教育行业的沉淀，依托先进的教育理念和强大的技术积累，在智慧教育等领域不遗余力地推进技术开发与时间应用，努力提高教育质量水平，提升公司教育业务盈利能力，促进教育业务良性发展以及公司长远发展。

　　4、核心人员流失风险

　　公司所处的教育行业、软件行业和游戏行业属于智力密集型产业，人才是该行业内公司的核心资源，人才的重要性较为突出。尽管公司凭借多年的技术积累和经验已经培养出一批符合公司业务架构和发展战略的人才，且核心人员相对稳定，但随着业务规模扩大、技术更新速度加快及市场需求不断升级，公司迫切需要引进更多高水平的研发人员、技术服务人员、营销人员与管理人员。如果不能引进、培养、留住一大批高素质的专业人才，公司的业务发展将受到不利影响。

　　公司建立了以价值创造为基础的、责任结果导向、贡献导向的价值分配体系，一切分配向价值贡献者倾斜。公司的薪酬策略对标行业，构建多重、多次、多种利益分配机制，除基本报酬以外，还以短期浮动薪酬体系鼓励价值创造，激励员工多劳多得、优劳优酬，辅以中长期激励体系搭建公司与员工共同的事业平台，形成事业共同体、利益共同体、命运共同体，实现公司与员工共同进步、共同发展。

　　（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益

　　公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目进行过可行性分析，若募集资金投放项目能得到顺利实施，公司盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　2、加强募集资金管理，防范资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件制定并完善了《拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》，该办法对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出了明确具体的规定。根据《拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第七届董事会第四次会议审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人李新宇先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2020年04月14日

　　证券代码：002261                      证券简称：拓维信息                     公告编号：2020-034

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和

　　交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）自2008年上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查。

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　1、《关于对拓维信息系统股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2016】第132号）

　　公司于2016年7月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2016】第132号），对公司董事会作为独立董事提名人，未对张跃和倪正东的独立董事任职资格进行审慎核实事项，提请公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，立即整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　针对相关问题公司作出如下整改：

　　公司收到监管函后，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题进行讨论和分析，深刻吸取教训。公司已组织相关人员加强对《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。今后公司将诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，更好地维护上市公司和投资者利益。

　　2、《关于对拓维信息系统股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第150号）

　　公司于2019年8月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第150号），对公司向北京博方文化传媒有限公司提供的财务资助7,470万元，在约定资助期限到期仍未收回，公司未及时披露相关情况和拟采取的措施事项，提请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　针对相关问题公司作出如下整改：

　　公司收到监管函后，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题进行讨论和分析，深刻吸取教训。公司已组织相关人员加强对《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。今后公司将进一步加强信息披露相关的内部控制管理，严格执行信息披露相关规定，及时披露信息，更好地维护上市公司和投资者利益。

　　3、《关于对拓维信息系统股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第199号）

　　公司于2019年11月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第199号），对公司截至回购实施期限届满未按计划实施股份回购事项，提请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　针对相关问题公司作出如下整改：

　　公司收到监管函后，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题进行讨论和分析，深刻吸取教训，并组织相关人员加强对《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2020年04月14日

　　拓维信息系统股份有限公司

　　未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，为完善公司稳定、持续的利润分配决策程序和长效机制，并综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要等因素，切实保护中小股东的合法权益，特制定《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　一、规划制定的考虑因素

　　本规划从公司可持续发展的角度出发，在综合分析公司所处行业特征、整体战略发展规划、经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利能力和规模、所处发展阶段、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展做出的安排。

　　二、规划的制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　三、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

　　1、利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　2、利润分配周期

　　未来三年（2020-2022年），在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

　　3、现金分红比例

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续两个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过年初累计可分配利润的50%。

　　4、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

　　5、现金分红政策的调整或变更

　　公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　四、股东回报规划的执行及决策机制

　　1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不再另行制定股东回报规划。

　　2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化，需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的，由董事会做出书面论证报告，经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　五、股东利润分配意见的征求

　　公司证券部主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　六、附则

　　本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2020年04月14日