一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主营业务未发生变化，始终坚持以教育服务为主航道，以软件云服务和移动游戏业务为两翼协同发展。报告期内，教育服务业务收入占比51.13%。

　　一、在教育服务领域的主要业务

　　1、考试评卷及教育评价服务：公司全资子公司海云天是国内领先的教育评价技术和服务提供商，致力于通过网上评卷、教育测评、智能考试、考务管理标准化等一系列产品和服务，综合运用统计学、心理学、行为学以及现代信息技术，提高教育评价的科学性、公平性和公正性，完成对教育相关的各类海量数据的汇总、整理和分析，进而协助教育主管部门和学校改进教学，帮助学生和家长制定合理的学习计划、选择合适的教育产品，以教育评价质量提升促进教育过程质量提升。目前网上评卷已广泛应用于高考、中考、成考、研究生入学考试、自考、学业水平考试、大学英语四六级考试（CET）、校园考试等各类型纸笔考试的评卷；智能考试广泛应用于国家法律司法、会计职称、证券从业、注册会计师（CPA）等职业资格考试，中高考英语听说、英语四六级（CET）。

　　2、教育信息化解决方案：面向教育管理部门及校园的信息化解决方案，教育信息化业务致力于打造ToB端的智慧教育云服务平台，分别为教育管理部门提供区域级智慧教育解决方案以及为学校提供智慧校园解决方案。公司升级打造涵盖资源平台、教育办公系统、学生综合素质评价系统等模块，并顺应教育改革需求研发创新智慧课堂领域的产品，为教育信息化建设提供教育云资源库、教育管理应用与教学应用等产品及深度服务运营。该业务采取教育主管部门/学校招标购买软硬件或采购软件服务的经营模式。

　　3、幼儿园多媒体教学内容服务：公司全资子公司长征教育是一家专业致力于高科技多媒体教育环境及幼儿教育产品研发、生产、推广、培训于一体的现代化幼儿教育解决方案提供商，业务范围涵盖幼儿教育产品研发、推广及多媒体教育环境构建。

　　二、在软件云服务领域，主要为各行业客户提供数字化转型所需咨询、解决方案、产品及运营服务，公司具有20多年在运营商、交通、制造、政府、金融等行业的丰富经验。依托华为云管边端的架构，在5G，AI，云平台，边缘计算等领域为客户提供行业一体化解决方案。目前业务已经覆盖至湖南、北京、上海、广东等全国数十省市。

　　三、在移动游戏领域，公司手游业务近些年来一直为公司贡献长期稳定的现金流，业务模式主要包括代理发行和自主研发。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司与华为云合作伙伴发展升级成为全面的合作伙伴，2019年8月，拓维信息正式成为华为云鲲鹏凌云合作伙伴，9月，成为华为云CSSP领先级合作伙伴，全面提供云服务。公司依托华为云及鲲鹏生态，补齐自身技术、渠道能力，与华为同舟共济，在智慧教育、智慧交通、工业互联网、5G智慧园区四个领域与华为共同为客户提供行业解决方案和行业一体机，围绕鲲鹏计算产业领域打造国内领先的“软+硬”战略协同模式，与华为携手共建鲲鹏产业生态。

　　报告期内，公司实现营业收入123,973万元，较去年同期增长4.62%；实现归属于上市公司股东的净利润2,196万元，较上年同期增长101.61%。公司重点工作回顾如下：

　　1、鲲鹏生态

　　在国家安全可控领域，公司围绕鲲鹏计算产业领域打造国内领先的“软+硬”战略协同模式。硬件方面，湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司（以下简称“湘江鲲鹏”）于2019年12月3日在长沙市岳麓区注册成立，注册资本为20,000万人民币，其中公司认缴出资7,000 万元，占其注册资本35%，为湘江鲲鹏第一大股东，并主导湘江鲲鹏的经营，湘江鲲鹏研发制造并销售基于华为鲲鹏主板的自主品牌的服务器整机、PC等产品。软件方面，公司通过主导湖南鲲鹏计算创新中心运营来完成适配认证整合解决方案与人才培养。依托湖南鲲鹏计算产业联盟整合产业生态，通过湖南鲲鹏计算产业联盟整合行业核心合作伙伴和ISV，通过创新中心集成行业最优秀的解决方案，通过核心合作伙伴和优秀解决方案带动湘江鲲鹏硬件业务高速发展。目前湘江鲲鹏计算产业软硬件生产线项目一期厂房的主体建筑已按照既定目标顺利封顶，这为完成4月20日项目全面交付的目标奠定了坚实基础。

　　2、智慧教育解决方案

　　在教育领域，公司围绕教育本质，深入教育核心。在2018年教育信息化2.0的大背景下，拓维信息联合长沙市教育局推出长沙市中小学生在线学习平台，推动真正实现“离校不离教”。报告期内，公司联合华为、好未来签订了战略合作协议，联合国内一批优质教育企业（如洋葱数学、作业盒子等）成立了教育信息化2.0战略联盟，搭建优质学习内容供学生自主选择。同年9月公司携手华为发布基于华为鲲鹏处理器和系列化芯片构筑的FusionCube智慧校园一体机，打造基于5G+AI等技术的一体化解决方案。2020年初，为响应“停课不停学”号召，公司在线学习中心联合华为云Welink，为包括广东省、湖南省、山西省、甘肃省、吉林省等十几个省市在内的全国区域教育主管部门和中小学校提供本地化的线上教学服务和全国名校优质课程资源，覆盖在线教学、网络教研、智能作业、在线考试、教务管理等应用场景，帮助全国中小学校保持正常教学进度。截止至2020年3月底，该在线学习中心独立访客（UV）超过1800万，浏览次数（PV）达1.89亿次，注册用户数达600万人。

　　3、智能考试服务解决方案

　　2019年，海云天科技坚持高质量中标，重构市场布局，累计与15家单位达成初次项目合作，并获得客户好评。在网上评卷业务领域，连续第18年圆满完成了18个省的高考网上评卷技术服务；连续第15年圆满完成了22个省140多个地市（区）的中考网上评卷技术服务，全年考试及评价数据处理量超过2.7亿人科次，稳居全球领先地位。自2月份起，接连中标多省市网上阅卷系统升级、技术服务等项目。在计算机智能机考业务领域，海云天科技于2019年4月份再度中标国家统一法律职业资格考试计算机化考试服务项目，同年7月，成功中标浙江、湖北、广东、福建等多省会计人员服务中心会计资格无纸化考试技术服务及考务服务。全年累计为16项计算机化考试，463.7万考生，超过890万考试科次提供技术服务。在考试周边业务领域，海云天成功中标全国多个省份的多项考试安全建设和保障服务，全面强化考试安全管理，构建严密的考试安全体系，为考试的公平、公正保驾护航。

　　4、智慧交通、工业互联网、智慧园区解决方案

　　除了教育领域，公司在交通、工业互联网以及5G智慧园区拥有行业一流解决方案。报告期内，凭借在高速业务和技术方面多年的积累，公司成功签约并助力湖南25个省界成功实现取消高速公路省界收费站工程并网切换，并在项目实施过程中成功打造AI 稽查产品。在工业物联网领域，公司成功中标多个卷烟厂工业物联网平台及数据采集系统建设项目，基于5G、边缘计算、大数据，充分结合华为沃土平台+华为云+华为AI技术，帮助卷烟厂降低成本，实现数字化转型，解决用户痛点，打造工业互联网行业标杆。报告期内，公司顺利推进云桌面项目，为客户实现桌面云接入办公，达到“使用便捷化、管理规范化、低成本化”的“3化”目标。在智慧园区方面，公司已入围华为智慧园区总集成伙伴，并成功承接华为智慧园区灯塔项目，助力打造郑州龙子湖智慧岛全国首个基于5G+AI的智慧园区示范标杆。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2020年4月13日召开第七届第四次董事会会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见第十二节、五、10。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响。

　　2019年1月1日，本集团没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　· 以摊余成本计量的金融资产；

　　· 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

　　· 租赁应收款；

　　· 财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

　　本集团按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整。

　　于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　■

　　于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

　　■

　　本集团将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

　　■

　　②新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称” 新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

　　根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　本集团对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　新债务重组准则对本集团财务状况和经营成果不产生影响。

　　③新非货币性交换准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本集团对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　新非货币性资产交换准则对本集团财务状况和经营成果不产生影响。

　　④财务报表格式

　　财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　上述会计政策的累积影响数如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）长沙市望城区拓维培训学校有限公司，成立于 2019年2月28日，注册资本30.00万元，由拓维教育科技投资设立，持股比例100%。

　　（2）长沙市雨花区拓维妙笔教育培训学校有限公司，成立于2019年7月24日，注册资本45.00万元，由拓维教育科技投资设立，持股100%。

　　（3）湖南拓维云创科技有限责任公司（以下简称拓维云创），成立于2019年7月15日，注册资本5000.00万元，由本公司投资设立，持股100%，截至2019年12月31日，出资600万元。

　　（4）拓维（天津）信息系统有限公司（以下简称拓维天津）成立于2019年11月27日，注册资本1,000.00万元，由本公司投资设立，持股100%，截止2019年12月31日，尚未出资.

　　（5）哈尔滨同创海云天科技股份有限公司（以下简称哈尔滨海云天）成立于2019年4月4日，由海云天科技与其他个人共同出资，注册资本1,000.00万元，海云天科技认购600.00万元，持股比例60%，截至2019年12月31日，海云天科技出资60.00万元。

　　（6）深圳市海云天凯来科技有限公司（以下简称海云天凯来）成立于2019年10月24日，由海云天科技投资设立，注册资本300.00万元，持股比例100%，截至2019年12月31日，尚未出资。

　　（7）香港环游信息科技有限公司（以下简称香港环游）成立于2019年4月1日，由株式会社GAE 投资设立，注册资本10,000.00港币,持股比例100%。

　　2、本年减少子公司

　　（1）2019年9月18日，本公司下属子公司南宁市鼎优教育科技有限公司取得了南宁市青秀区工商行政管理和质量技术监督局出具的准予注销登记通知书（（南）登记企销字[2019]第8339号）。

　　证券代码：002261                  证券简称：拓维信息                 公告编号：2020-024

　　拓维信息系统股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第四次会议于 2020 年 04 月 09 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2020 年 04 月 13 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　1、审议通过了公司《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　2、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事张跃、倪正东、许长龙向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　3、审议通过了公司《2019年年度报告》及摘要。

　　《2019年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　4、审议通过了公司《2019年度审计报告》。

　　《2019年度审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　5、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入123,974万元，较上年同期增长4.62%；实现利润总额1,153万元；归属于上市公司股东的净利润2,197万元。2019年期末资产总额为304,727万元，较期初减少3.68%；2019年期末负债总额55,041万元，较期初减少17.56%。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　6、审议通过了公司《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　7、审议通过了公司《2019年度利润分配预案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润 -23,342,248.16元（母公司报表），加上年初未分配利润 -591,280,943.32 元（其中含会计政策变更影响-1,407,509.39元），2019年末可供股东分配的利润为-614,623,191.48元。

　　鉴于母公司累计未分配利润为负值，董事会拟定公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事就公司2019年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　8、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司拟续聘致同会计师事务所为公司2020年度财务审计机构，年度审计费用140万元。

　　独立董事就公司续聘会计师事务所议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　9、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　10、审议通过了公司《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　为确保公司及子公司经营业务和流动资金周转需要，公司及子公司2020年度拟向银行申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准。

　　《关于2020年度向银行申请综合授信额度的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　11、审议通过了公司《未来三年（2020 - 2022年）股东回报规划》。

　　《未来三年（2020–2022年）股东回报规划）》全文及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　12、审议通过了公司《2020年第一季度报告的议案》。

　　《2020年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　13、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。现公司拟申请非公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　14、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。

　　本次非公开发行A股股票发行方案需逐项审议，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向不特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1= P0-D；

　　送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过330,230,062股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（6）锁定期安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（7）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（8）募集资金数量和用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照发行后的股权比例共享。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月有效。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　15、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　《公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　16、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　17、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　《拓维信息系统股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　18、审议通过公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，签署了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。

　　《拓维信息系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补措施及相关主体承诺的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　19、审议通过公司《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

　　根据《募集资金管理办法》，公司董事会决定为拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　20、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，修改定价基准日和发行底价，与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定和实施2020年非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（4）办理与本次非公开发行募集资金投资项目建设及募集资金使用的相关事宜，并根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金项目投入顺序、进度和金额等进行调整；

　　（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；

　　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

　　（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　21、审议通过了公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定于2020年04月29日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　22、审议通过了公司《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定于2020年05月08日召开公司2019年度股东大会。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2020年 04月 14 日

　　证券代码：002261                  证券简称：拓维信息                 公告编号：2020-025

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议决议内容，公司将于2020年05月08日下午14:00在公司办公楼二楼会议室召开2019年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2020年04月13 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年05月08日（星期五）下午14:00

　　（2）网络投票时间：

　　a. 通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2020年05月08日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　b. 通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2020年05月08日 9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6．股权登记日：2020年04月30日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关工作人员。

　　8、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议的事项已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案详情请见公司于2020年04月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第七届董事会第四次会议决议公告》和《公司第七届监事会第四次会议决议公告》。

　　2、本次会议的议案如下：

　　（1）《2019年度董事会工作报告》；

　　（2）《2019年度监事会工作报告》；

　　（3）《2019年年度报告》及摘要；

　　（4）《2019年度财务决算报告》；

　　（5）《2019年度利润分配预案》；

　　本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（6）《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　（7）《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。

　　（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

　　（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年04月30日（星期四）9:00-17:00

　　3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券部办公室

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：龙麒、鲍小丹                       电话/传真：0731－88668270

　　6、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作方法

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　、

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2020年 04月 14 日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码为“362261”，投票简称为“拓维投票”。

　　2. 填报表决意见.

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①  选举独立董事（如表一提案11，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举监事（如表一提案12，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.  投票时间：2020年05月08日的交易时间，即9:30 - 11:30和13:00 - 15:00。

　　2.  股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年05月08日9:15-15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2019年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　（说明：请在相应的表决意见项下划“√”, 都不打或多打“√”视为弃权）

　　■

　　委托人名称（签字盖章）：

　　委托人股票账户卡号：                    委托人持有股份：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人单位法定代表人（签字）：

　　受委托人签名：                        受托人身份证号码：

　　委托日期：2020年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）

　　证券代码：002261                  证券简称：拓维信息                 公告编号：2020-026

　　拓维信息系统股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议决议内容，公司将于2020年04月29日下午14:00在公司办公楼二楼会议室召开2020年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2020年04月13 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年04月29日（星期三）下午14:00

　　（2）网络投票时间：

　　a. 通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2020年04月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　b. 通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2020年04月29日 9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。

　　(下转B128版)

　　证券代码：002261                                   证券简称：拓维信息                               公告编号：2020-022