证券代码：002742       证券简称：三圣股份      公告编号：2020-13号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部于2017年7月5日修订并发布了《关于印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。根据上述要求公司拟根据新收入准则修订情况对会计政策相关内容进行调整。

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“修订通知”），修订通知明确适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。并要求未执行新收入准则的企业应当结合《修订通知》的相关要求，对合并财务报表项目进行相应调整。因此公司根据上述通知要求并结合实际情况对合并财务报表项目进行相应调整。

　　二、本次会计政策变更主要内容

　　（一）根据新收入准则，公司本次会计政策变更主要内容如下：

　　根据财政部修订的《企业会计准则第14号——收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）根据修订通知要求，公司本次对合并财务报表项目调整如下：

　　1、在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”、“租赁负债” 等行项目；将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目；在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　2、在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　3、删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）执行新收入准则对公司的影响

　　根据准则衔接规定，公司自2020年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整上年同期比较报表。执行该准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更是公司根据新收入准则进行的相应变更，变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。

　　（二）执行《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号）对合并财务报表项目和格式调整对公司的影响

　　根据修订的新会计准则衔接规定，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照新会计准则的要求进行追溯调整。因此本次变更合并财务报表格式不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司损益、净资产、总资产等相关财务指标不产生实质性影响。

　　四、本次会计政策变更审议情况

　　本次会计政策变更是公司根据国家财政部修订及颁布的新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。本次变更能够更准确、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　重庆三圣实业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：002742       证券简称：三圣股份      公告编号：2020-19号

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回

　　报的填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　本测算基于下述假设前提：

　　1、假设本次发行于2020年9月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即12,960万股；假设本次非公开发行股票募集资金总额亦按照上限计算为86,000万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终实际募集资金总额、发行股票数量为准；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本43,200万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、2019年度，公司实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益前/后的净利润为12,483.51万元/11,575.66万元。假设2020年公司业绩分别有以下三种情况：（1）与2019年保持一致；（2）比2019年增长10%；（3）比2019年下降10%。

　　该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　7、暂不考虑本公告发布日至2020年末公司可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　8、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

　　本次发行后，公司的股本、净资产及每股净资产将有所增加，短期内每股收益指标将有所下降。公司对2019年度和2020年度的财务数据假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2019年度和2020年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金将用于投资建设医药制造基地项目和补充流动资金。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本、净资产及每股净资产将会相应增加，但由于建设项目实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见《重庆三圣实业股份有限公司2020年非公开发行 A 股股票预案》的“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司原从事石膏资源综合利用、商品混凝土及外加剂为主的建材化工业务，取得了区域领先地位。上市后实施多元化、国际化发展战略，已初步完成第二产业链医药制药板块的布局，形成了以中间体及原料药为基础、以制剂为核心的医药制药业务，为公司培育了新的利润增长点。公司未来的发展战略，是在做强、做优、做精建材化工业务的基础上，着力发展医药制造产业链，打造多元化、国际化的现代化产业格局，随着医药板块子公司业绩的释放，医药制造业务预计将成为公司主营业务的重要组成部分。

　　公司本次募集资金总额不超过86,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于三圣医药制造基地建设项目和补充流动资金。

　　本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后公司资本实力将明显提升，有利于公司进一步做大做强医药制造业务，提升核心竞争力和抗风险能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　针对本次非公开发行所设的募集资金投资项目，公司具备良好的实施基础。

　　1、人员储备

　　公司（含前身）及子公司百康药业成立至今已有数十年历史，拥有丰富的市场、生产、管理及技术经验，凭借丰富的产品组合、可靠的产品质量获得了良好的市场声誉，形成了良好的市场品牌，同时锻炼了一批生产和质量管控的技术骨干和管理人员。公司能够准确把握产业链整体状况，敏锐关注市场发展动态，从容应对市场供需变化，从而结合行业发展趋势、市场竞争状况及企业自身特点制定切合实际的未来发展规划，确保企业稳定、健康发展。对于本次募集资金投资项目运行所需人员，公司将组织经验丰富的管理人员负责，并根据募集资金投资项目的实际情况进行具体安排，以保证项目顺利建设和运营。

　　2、技术储备

　　公司医药研发中心专门从事新药研制、药物中间体研发、化学品工艺开发的研究，建立了特色药物研究、药物制剂、药物分析评价及中试研究基地等完整规范的药物研发体系，长期致力于抗生素、消化道、呼吸道、解热镇痛等药物的开发和研究。百康药业专注于原料药及制剂产品的研发、生产，拥有丰富的技术基础、人才和工艺储备。

　　3、市场储备

　　公司凭借着强大的技术实力，规范的管理模式、完善的机构设置、良好的服务模式及多年来在行业积累的经验及市场地位，在市场开拓方面具有得天独厚的品牌优势，各项业务均得到了客户的高度认可，同时与客户建立了良好的合作关系，实行自产自销与定制生产相结合的销售模式。百康药业拥有丰富的普药储备，包括20种原料药和84种制剂药品，是东北地区化学原料药、制剂的重点生产企业，为吉林省医药行业的骨干企业之一，客户包括多家医药类上市公司，与客户合作良好，客户群体稳定。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募集资金投资项目的条件，募集资金到位后公司将按照计划推进项目的投资建设。

　　五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的应对措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况

　　公司自上市以来，通过推进实施多元化、国际化发展，业务范围拓展至医药制造领域，并在非洲埃塞俄比亚进行了医药及建材产业的布局，为公司培育了新的利润增长点。公司未来的发展战略，是在做强、做优、做精建材化工业务的基础上，着力发展医药制造产业链，打造多元化、国际化的现代化产业格局。

　　随着多元化战略的推进，公司拥有了从医药中间体、化学合成原料药到相应片剂、颗粒剂、硬胶囊剂的生产销售业务。公司子公司春瑞医化和百康药业拥有丰富的医药中间体、原料药和药品制剂产品储备，积累了丰富的生产研发经验和稳定的客户群体，在行业内拥有较强的竞争优势。目前，公司已初步完成了对医药行业全产业链的整合，全方位涉足具有较大成长空间的医药行业。

　　公司目前生产的主要产品有建材化工产品和医药产品。建材化工产品主要为商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸等；医药产品主要为对乙酰氨基酚片、盐酸氯哌丁片、盐酸普鲁卡因原料药、盐酸苯海拉明原料药、盐酸普鲁卡因中间体、氯霉素中间体及头孢西丁中间体等。

　　未来，随着医药板块子公司业绩的释放，医药制造业务将成为公司业务的重要组成部分，且医药类公司现金回款情况好、盈利能力强，并有利于未来增厚上市公司的业绩。

　　（二）主要风险及改进措施

　　随着国内经济结构调整与转型升级加快，经济增速进一步放缓，建材化工业务面对经营成本上升、环保压力加大等不利因素，盈利能力出现明显下降。为应对业务风险，公司积极实施多元化发展战略，分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更好地维护上市公司股东的利益。总体来讲，公司将重点做好以下几方面的工作：

　　1、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

　　（1）多措并举，推进战略目标实现

　　多元化方面，通过收购兼并、战略合作在内的多种方式，不断做大医药产业，打造制药全产业链，优化业务结构，增强公司持续发展能力和提升综合盈利水平；国际化方面，继续紧随国家战略寻找合适的投资目的地，加快产业布局，以产业连通世界；融资方面，充分利用资本市场融资工具，优化资本结构，降低融资成本。

　　（2）加大市场拓展力度，提高市场占有率

　　面对严峻的市场环境，因地制宜加强市场拓展力度，细分市场，细分客户，制定更具体、更贴切的市场定位和营销策略，取得区域发展的综合竞争优势，稳步提高市场占有率。强化风险控制，优化客户结构，重点开发和维护拥有广泛合作机会的大客户，发展优质中型客户。强化市场为先的观念，增强营销人员对市场敏锐度和预见性，提升市场分析和策划水平，提高对市场快速反应能力，从而有效的把握商机，规避市场变化带来的风险。

　　（3）持续加强人才培养，完善人才激励和储备机制

　　持续推进人才培养、人才梯队建设，做好人才储备，着力打造“团结、创新、高效、敬业”的员工队伍。改进和完善绩效考核和激励机制，稳定员工队伍。不断改善员工结构，提高员工的技能与专业水平，促进员工不断向专业化、职业化发展，以满足公司发展的需要。

　　（4）深入推进企业文化体系建设，发挥文化软实力作用

　　深入推进企业文化提升项目，塑造和完善企业文化，形成特色文化体系。实施全员文化宣贯培训，传承优秀文化，推行共同的价值观体系，增进员工的认同感、凝聚力，为公司的持续发展提供强大源动力。

　　2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　本次发行完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。

　　4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司历来重视对股东的合理投资回报，利润分配政策保持了连续性和稳定性。根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司修改并完善了《重庆三圣实业股份有限公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。公司每年均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。

　　为进一步保障公司股东权益，给予投资者合理回报，公司制定了《重庆三圣实业股份有限公司股东分红回报规划（2020年-2022年）》，对未来三年股东分红回报进行详细规划，明确2020-2022年度期间每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

　　公司将严格执行《重庆三圣实业股份有限公司章程》和《重庆三圣实业股份有限公司股东分红回报规划（2020年-2022年）》明确的现金分红政策，在公司主业实现持续发展的过程中，给予投资者合理回报。

　　六、公司的控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：002742       证券简称：三圣股份      公告编号：2020-18号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月13日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。《重庆三圣实业股份有限公司2020年非公开发行 A 股股票预案》《重庆三圣实业股份有限公司2020年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及相关文件已于 2020 年4月14日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露，敬请投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：002742      证券简称：三圣股份      公告编号：2020-15号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于公司2020年度担保计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及子公司业务发展的需要，2020年度公司与子公司拟向金融机构申请综合授信额度无偿提供相互担保。

　　（一）公司为子公司提供担保情况

　　本年度公司为子公司（重庆春瑞医药化工有限公司除外）提供担保（含反担保）的总金额不超过188,000万元人民币。在担保总额度范围内，公司将根据实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、方式及期限等以金融机构审批为准。计划担保明细如下：

　　（1）对资产负债率低于70%的子公司的担保情况如下：

　　■

　　（2）对资产负债率高于70%的子公司的担保情况如下：

　　■

　　两类担保合计188,000万元人民币。

　　（二）子公司为公司提供担保情况

　　本年度子公司（重庆春瑞医药化工有限公司除外）为公司提供担保（含反担保）的总金额不超过170,000万元人民币。在担保总额度范围内，公司将根据实际融资情况对各子公司提供的担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、方式及期限等以金融机构审批为准。

　　计划担保明细如下：

　　■

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）重庆圣志建材有限公司

　　成立日期：2013年5月6日

　　注册地址：重庆市九龙坡区走马镇石桥村12社

　　法定代表人：张志强

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：预拌混凝土、干粉砂浆的生产、销售；销售建材（不含化危品）；普通货运、货物专用运输（罐式）。

　　股权结构：公司出资5,000万元人民币，持股比例100%。

　　截止2019年12月31日，圣志建材资产总额295,146,920.23元，负债总额186,204,488.71元，所有者权益108,942,431.52元；2019年实现营业收入360,017,787.46元，净利润11,089,589.98元。

　　（二）贵阳三圣特种建材有限公司

　　成立日期：2013年8月14日

　　注册地址：贵州省贵阳市花溪区燕楼乡谷蒙村

　　法定代表人：张志强

　　注册资本：4,000万元人民币

　　经营范围：生产、加工及销售混凝土外加剂、混凝土膨胀剂、建筑材料、预拌商品混凝土，道路普通货物运输。

　　股权结构：公司出资3,480万元人民币，持股比例87%；沈志刚出资520万元人民币，持股比例13%。

　　截止2019年12月31日，贵阳三圣资产总额286,036,320.04元，负债总额179,571,397.64元，所有者权益106,464,922.40元；2019年实现营业收入177,878,129.15元，净利润17,168,507.84元。

　　（三）兰州三圣特种建材有限公司

　　成立日期：2013年8月20日

　　注册地址：甘肃省兰州市永登县城关镇人民街312号

　　法定代表人：张志强

　　注册资本：2,500万元人民币

　　经营范围：混凝土外加剂、混凝土膨胀剂、建筑材料（不含木材）、预拌商品混凝土的销售。

　　股权结构：公司出资2,500万元人民币，持股比例100%。

　　截止2019年12月31日，兰州三圣资产总额113,589,232.25元，负债总额100,642,030.77元，所有者权益12,947,201.48元；2019年实现营业收入63,169,178.51元，净利润2,125,571.06元。

　　（四）辽源市百康药业有限责任公司

　　成立日期：1995年2月24日

　　注册地址：辽源经济开发区财富大路2858号

　　法定代表人：魏晓明

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：制造颗粒剂、硬胶囊剂、片剂（含激素类）、原料药（丙谷胺、盐酸吗啉呱、盐酸二氧丙嗪、法莫替丁、盐酸氯哌丁、双氯芬酸钠、曲克芦丁、芬布芬、硝苯地平、盐酸普鲁卡因、盐酸奈福泮、对乙酰氨基酚、呋喃唑酮、盐酸苯海拉明、呋塞米、贝诺脂、磷酸苯丙哌林、诺氟沙星、吡罗昔康、甲磺酸左氧氟沙星）（以上项目有效期至2020年12月31日止）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）、经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；技术咨询服务。

　　股权结构：公司出资5,000万元人民币，持股比例100%。

　　截止2019年12月31日，百康药业资产总额318,192,187.67元，负债总额143,138,528.05元，所有者权益175,053,659.62元；2019年实现营业收入169,054,305.28元，净利润23,545,179.73元。

　　（五）重庆利万家商品混凝土有限公司

　　成立日期：2012年5月31日

　　注册地址：重庆市巴南区木洞镇大桥一路45号-9#

　　法定代表人：周小东

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：研发、生产、加工、销售：混凝土；从事建筑相关业务（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；普通货运、货物专用运输（罐式）（按行政许可核定期限从事经营）；建筑机械租赁。

　　股权结构：公司出资1000万元，持股100%。

　　截止2019年12月31日，利万家资产总额154,933,622.09元，负债总额102,150,174.74元，所有者权益52,783,447.35元；2019年实现营业收入210,587,805.10元，净利润24,322,327.35元。

　　（六）三圣建材有限公司

　　总经理：陈生

　　注册资本：92,050,000比尔

　　经营领域：水泥、混凝土、石膏及制品

　　经营地址：埃塞俄比亚奥罗米亚州杜卡姆市东方工业园

　　股权结构：公司持股55%，张家港市中悦冶金设备科技有限公司持股45%。

　　截止2019年12月31日，三圣建材资产总额177,332,280.18元，负债总额165,417,774.86元，所有者权益11,914,505.32元，2019年实现营业收入130,805,198.10元，净利润4,206,395.73元。

　　（七）三圣药业有限公司

　　总经理：江智文

　　注册资本：918,946,887.43比尔

　　经营领域：制药

　　经营地址：埃塞俄比亚奥罗米亚州杜卡姆市东方工业园

　　股权结构：公司持股99.5%，张家港市中悦冶金设备科技有限公司持股0.5%。

　　截止2019年12月31日，三圣药业资产总额393,190,227.12元，负债总额442,983,871.91元，所有者权益-49,793,644.79元；2019年实现营业收入44,815,524.66元，净利润-65,655,554.98元。

　　（八）三圣埃塞（重庆）实业有限公司

　　成立日期：2016年09月12日

　　注册地址：重庆市北碚区三圣镇圣兴街199号1-7

　　法定代表人：胡向博

　　注册资本：36,250万元人民币

　　经营范围：销售、制造混凝土外加剂、商品混凝土；药品销售、生产；医药及化工产品技术开发、技术转让、咨询服务；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司持股80%%，重庆圣毅企业管理合伙企业（有限合伙）持股15.86%，辽源圣康企业管理合伙企业（有限合伙）持股4.14%。

　　截止2019年12月31日，公司资产总额435,847,751.65元，负债总额179,337,928.80元，所有者权益256,509,822.85元；2019年实现营业收入44,815,524.66元，净利润-29,425,576.31元。

　　（九）重庆市渝北区三圣建材有限公司

　　成立日期：2019年10月28日

　　注册地址：重庆市渝北区双凤桥街道港汇路49号锦绣丽舍2、16幢裙楼幢3-1-203室

　　法定代表人：雷文胜

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：销售建筑材料（不含危险化学品）；建筑垃圾清运、处置；道路普通货运；道路货物专用运输（罐式）（以上三项取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；建筑材料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），非金属废料和碎屑加工处理，砼结构构件制造，水泥制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司持股80%，重庆永瑞兴建材有限公司持股20%。

　　截止2019年12月31日，公司资产总额100,000.00元，负债总额12,638.00元，所有者权益87,362.00元。

　　（十）重庆市合川区三圣建材有限公司

　　成立日期：2019年7月19日

　　注册地址：重庆市合川区工业园区花园路198号科技孵化大楼1511办公室

　　法定代表人：雷文胜

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：非煤矿山开采；建筑材料（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司持股100%

　　截止2019年12月31日，公司资产总额55,082,545.50元，负债总额11,335,201.50元，所有者权益43,747,344.00元。

　　（十二）重庆三圣实业股份有限公司

　　成立日期：2002年5月10日

　　注册地址：重庆市北碚区三圣镇街道

　　法定代表人：潘呈恭

　　注册资本：43,200万元人民币

　　经营范围：硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠生产、销售；普通货运；货物专用运输（罐式）。(按许可证核定的范围和期限从事经营)制造销售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，水泥，液体葡萄糖酸钠；销售建筑材料（不含危险化学品），石膏及制品，生产食品添加剂（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未获审批前不得经营）；药品生产、销售；医药、建筑材料及化工产品技术开发、技术转让、咨询服务；货物进出口及技术进出口。由具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售预拌商品混凝土；开采、销售石膏和碎石。

　　截止2019年12月31日，公司资产总额3,974,581,650.11元，负债总额2,725,063,782.94元，所有者权益1,249,517,867.17元；2019年实现营业收入1,538,642,540.79元，净利润25,981,987.85元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将依据公司及子公司与有关金融机构最终协商后签署的贷款合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年末，公司对外担保余额为人民币147,548.00万元，占公司2019年度经审计净资产的81.65%（合并口径）。其中，子公司对公司担保余额12,660.00万元，公司对子公司担保余额134,888.00万元。目前，除前述合并报表范围内的担保外，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、董事会意见

　　经审议表决，公司董事会认为本次对外担保对象为公司及公司合并报表范围内的子公司，公司具有绝对控制权，少数股东未实际参与子公司经营，因资金状况与担保能力有限，未能按其持股比例提供担保或反担保措施，公司判断担保风险可控，不会损害公司及公司股东的利益。

　　公司董事会同意此次担保事项，并同意提请公司股东大会授权公司董事长在上述综合授信额度内签署相关法律文件。授权期限自2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　六、备查文件

　　重庆三圣实业股份有限公司第四届董事会第三会议决议。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：002742      证券简称：三圣股份      公告编号：2020-16号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于公司开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司及子公司拟与具有资质的租赁公司以新购设备直接融资租赁或自有资产售后回租融资租赁的方式开展融资租赁业务，融资租赁总额不超过5亿元，租赁业务期限不超过五年。

　　2、公司拟与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务，本次融资租赁不构成关联交易。

　　3、公司拟开展的融资租赁业务已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司开展融资租赁业务的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、融资租赁事项概述

　　为拓宽融资渠道，优化债务结构，盘活现有资产，保障公司经营发展的资金需求，公司及子公司拟在不超过5亿元人民币的融资额度内，与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务，期限不超过5年，融资租赁方式包括新购设备直接融资租赁和自有资产售后回租融资租赁。

　　具体融资租赁方式介绍如下：

　　（一）新购设备直接融资租赁

　　公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。

　　租赁期满，公司按照融资租赁协议确定的名义价支付给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。

　　（二）自有资产售后回租融资租赁

　　公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款，资产的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。

　　租赁期满，公司将以合同中的名义价购回融资租赁资产的所有权。

　　二、融资租赁协议的主要内容

　　（一）公司本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过5亿元。

　　（二）本次开展融资租赁业务的期限不超过五年。

　　本次融资租赁为拟开展业务的授权，尚未签订相关协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准，最终实际融资租赁总额将不超过本次授予的总额度。

　　三、审议意见

　　经审议表决，公司董事会同意公司开展本次融资租赁业务。为便于顺利开展业务，董事会授权公司董事长在批准的融资租赁额度内签署相关法律文件。

　　四、对公司的影响

　　该项业务的开展不会影响公司对用于融资租赁资产的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会损害公司及股东的利益。本次融资租赁业务对公司未来的经营成果和财务状况不会构成重大不利影响。

　　五、备查文件

　　重庆三圣实业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：002742      证券简称：三圣股份      公告编号：2020-17号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于公司聘请2020年度财务

　　审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司聘请2020年度财务审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。现将有关事宜公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好的满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期为一年。提请公司股东大会授权董事会与审计机构协商确定审计费用，并签订相关协议。

　　二、 拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、事务所基本信息

　　■

　　2、承办本业务的分支机构基本信息

　　■

　　（二）人员信息

　　■

　　（三）业务信息

　　■

　　（四）执业信息

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　■

　　（五）诚信记录

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　2、拟签字注册会计师

　　■

　　三、 拟聘请会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计报告审计机构和内部控制审计机构，2019年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）很好地完成了公司财务审计报告和内部控制审计工作，对公司情况较为熟悉。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构有利于公司审计工作的稳定性、连续性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意聘请任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将本议案提交至公司四届董事会第三次会议审议。

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，具有长期为上市公司提供审计服务的经验与能力，且多年为公司提供了良好的审计及相关的专业服务。在服务过程中，遵循执业准则，勤勉尽职，审计结果客观、真实的反映了公司的财务状况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

　　（三）公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司聘请2020年度财务审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。本次聘请2020年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议，并自2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　（四）公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司聘请2020年度财务审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（五）《关于公司聘请2020年度财务审计机构的议案》尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、 备查文件

　　（一）重庆三圣实业股份有限公司第四届董事会第三会议决议

　　（二）重庆三圣实业股份有限公司第四届监事会第三会议决议

　　（三）独立董事关于对第四届董事会第三次会议有关事项的事前认可意见

　　（四）独立董事关于对第四届董事会第三次会议有关事项的独立意见

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：002742      证券简称：三圣股份      公告编号：2020-14号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于公司为重庆春瑞医药化工

　　有限公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及重庆春瑞医药化工有限公司（以下简称“春瑞医化”）业务发展的需要，2020年度公司与春瑞医化公司拟向金融机构申请综合授信额度无偿提供相互担保。

　　鉴于公司实际控制人潘先文先生持有春瑞医化6.06%股份，原公司董事郝廷艳先生持有春瑞医化11.94%股份，公司对春瑞医化（资产负债率低于70%）提供担保形成关联交易。

　　（一）公司为春瑞医化提供担保情况

　　公司计划为春瑞医化提供担保金额为70,000万元人民币，实际担保金额、种类、方式及期限等以金融机构审批为准。

　　（二）春瑞医化为公司提供担保情况

　　春瑞医化计划为公司提供担保金额为90,000万元人民币，实际担保金额、种类、方式及期限等以金融机构审批为准。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）重庆春瑞医药化工有限公司

　　成立日期：1979年10月14日

　　注册地址：重庆市渝北区洛碛镇洛西路44号

　　法定代表人：隆剑

　　注册资本：9,000万元人民币

　　经营范围：制造，销售：盐酸普鲁卡因，甲醇钠，对硝基苯甲酸，氯化锶，苯佐卡因,赤血盐钾,对氯苯甲酸，N.N′-二苄基乙二胺二乙酸盐（DBED），１－对硝基苯基２－氨基－１.3－丙二醇（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；货物进出口；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　股权结构：公司出资5,400万元人民币，持股60%；子公司重庆三圣投资有限公司出资1,080万元人民币，持股12%；郝廷艳出资1,075万元人民币，持股11.94%；杨兴志出资900万元人民币，持股10%；潘先文出资545万元人民币，持股6.06%。

　　截止2019年12月31日，春瑞医化资产总额826,239,169.13元，负债总额165,267,408.53元，所有者权益660,971,760.60元；2019年实现营业收入517,402,471.05元，净利润79,809,297.41元。

　　（二）重庆三圣实业股份有限公司

　　成立日期：2002年5月10日

　　注册地址：重庆市北碚区三圣镇街道

　　法定代表人：潘呈恭

　　注册资本：43,200万元人民币

　　经营范围：硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠生产、销售；普通货运；货物专用运输（罐式）。(按许可证核定的范围和期限从事经营)制造销售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，水泥，液体葡萄糖酸钠；销售建筑材料（不含危险化学品），石膏及制品，生产食品添加剂（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未获审批前不得经营）；药品生产、销售；医药、建筑材料及化工产品技术开发、技术转让、咨询服务；货物进出口及技术进出口。由具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售预拌商品混凝土；开采、销售石膏和碎石。

　　截止2019年12月31日，公司资产总额3,974,581,650.11元，负债总额2,725,063,782.94元，所有者权益1,249,517,867.17元；2019年实现营业收入1,538,642,540.79元，净利润25,981,987.85元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将依据公司及子公司与有关金融机构最终协商后签署的贷款合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年末，公司对外担保余额为人民币147,548.00万元，占公司2019年度经审计净资产的81.65%（合并口径）。其中，子公司对公司担保余额12,660.00万元，公司对子公司担保余额134,888.00万元。目前，除前述合并报表范围内的担保外，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、董事会意见

　　经审议表决，公司董事会认为本次对外担保对象为公司及公司合并报表范围内的子公司，公司具有绝对控制权，少数股东未实际参与子公司经营，因资金状况与担保能力有限，未能按其持股比例提供担保或反担保措施，公司判断担保风险可控，不会损害公司及公司股东的利益。

　　公司董事会同意此次担保事项，并同意提请公司股东大会授权公司董事长在上述综合授信额度内签署相关法律文件。授权期限自2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　六、备查文件

　　重庆三圣实业股份有限公司第四届董事会第三会议决议。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：002742       证券简称：三圣股份      公告编号：2020-12号

　　重庆三圣实业股份有限公司关于实际控制人履行业绩补偿承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于重庆春瑞医药化工有限公司未完成业绩承诺的议案》。因重庆春瑞医药化工有限公司（以下简称“春瑞医化”）未完成2017年初至2019年末业绩承诺，承诺人潘先文先生应按照承诺累计净利润与实际累计净利润的差额以现金方式予以公司补偿，具体内容详见《关于重庆春瑞医药化工有限公司未完成业绩承诺的公告》（公告编号：2020-11号）。

　　根据具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆春瑞医药化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2020〕8-141号)，春瑞医化2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润79,767,398.02元，2017年初至2019年末累计净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）209,395,522.11元，低于承诺数604,477.89元，完成2017年初至2019年末累计预测盈利的99.71%。

　　按承诺约定，实际控制人潘先文先生累计应支付的2017年初至2019年末业绩补偿承诺总额为604,477.89元。

　　2019年4月22日，实际控制人潘先文先生已按承诺支付2017年初至2018年业绩承诺补偿款371,875.91元。2020年4月13日，实际控制人潘先文先生已按承诺支付2017年初至2019年末尚应支付的业绩承诺补偿款232,601.98元。截至目前，实际控制人潘先文先生已按承诺足额支付2017年初至2019年末的业绩承诺补偿款604,477.89元。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：002742       证券简称：三圣股份      公告编号：2020-11号

　　关于重庆春瑞医药化工有限公司

　　未完成业绩承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年度完成收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司（现已更名为重庆春瑞医药化工有限公司，以下简称“春瑞医化”），根据深圳证券交易所相关规定，现将其2017年初至2019年末业绩承诺完成情况说明如下。

　　一、业绩承诺基本情况

　　公司于2017年以现金53,800万元收购春瑞医化182名自然人股东所持有的60%股权，收购完成后公司合计持有春瑞医化72%股权。

　　为进一步保护公司及中小股东的权益，基于对春瑞医化后续管理整合及协同发展的信心，公司实际控制人潘先文于2017年3月30日签署《关于重庆市春瑞医药化工股份有限公司利润承诺及补偿有关事项的承诺函》，自愿向公司不可撤销的承诺并保证：在对春瑞医化收购完成后，春瑞医化2017年初至2018年末累计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）及2017年初至2019年末累计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于13,000万元、21,000万元。上述利润承诺期内，在每个会计年度结束后，由公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所就春瑞医化实际净利润完成情况实施专项审计并出具专项审计报告，春瑞医化实际净利润与承诺净利润的差异以上述专项审计报告为基础确定。在上述承诺期内，若春瑞医化实现的实际累计净利润低于承诺的累计净利润，本人保证按照承诺累计净利润与实际累计净利润的差额以现金方式予以公司补偿。

　　二、业绩承诺完成情况

　　根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆春瑞医药化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2020〕8-141号)，春瑞医化2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润79,767,398.02元，2017年初至2019年末累计净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）209,395,522.11元，低于承诺数604,477.89元，完成2017年初至2019年末累计预测盈利的99.71%。

　　三、实际控制人已履行业绩补偿承诺的情况

　　按承诺约定，实际控制人潘先文先生累计应支付的2017年初至2019年末业绩补偿承诺总额为604,477.89元。

　　2019年4月22日，实际控制人潘先文先生已按承诺支付2017年初至2018年业绩承诺补偿款371,875.91元。实际控制人潘先文先生尚应支付2017年初至2019年末业绩承诺补偿款为232,601.98元。

　　四、未完成的原因及拟采取的措施

　　2019年度，春瑞医化受主要化工原材料涨价及国家环保政策的影响产能持续不足、利润率下降，导致销售收入和收益未能达到预期目标。

　　公司将督促实际控制人履行承诺，并将加大力度督促并协助春瑞医化及经营管理团队加大市场销售力度、加强成本和费用管控、提升经营效率以实现经营业绩的提升。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：002742       证券简称：三圣股份      公告编号：2020-20号

　　重庆三圣实业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）及董事、监事、高级管理人员自上市以来，按照《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深证证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续稳定发展。现将最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年内，公司受到中国证监会重庆监管局处罚1次、受到深圳证券交易所纪律处分1次，具体情况如下：

　　（一）中国证监会重庆监管局《行政处罚决定书》（[2019]2号）

　　1、主要内容

　　2019年9月6日，中国证监会重庆监管局作出《行政处罚决定书》（[2019]2号），对公司予以警告，并处以30万元罚款；对潘先文（时任公司董事长、法定代表人，系公司控股股东、实际控制人）予以警告，并处以90万元罚款；对杨志云（时任公司财务总监）给予警告，并处以30万元罚款；对张志强（时任公司董事、总经理）、张凯（时任公司董事、副总经理、董事会秘书）、魏晓明（时任公司董事、副总经理）、谢云（时任公司董事、副总经理）、郝廷艳（时任公司董事）、杨敏（时任公司监事会主席）、王洪进（时任公司监事）、肖卿萍（时任公司监事）予以警告，并分别处以15万元罚款；对苑书涛（时任公司独立董事）、钱觉时（时任公司独立董事）给予警告，并分别处以5万元罚款；对黎伟（时任公司副总经理）、胡向博（时任公司副总经理）给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　根据《行政处罚决定书》的认定，公司存在以下违法事实：

　　（1）未及时披露公司通过供应商向关联方提供资金的关联交易情况。

　　2018年5月14日至2018年12月，公司通过供应商向青峰健康提供资金，已达到临时披露标准，而公司未按照相关法律及时履行信息披露义务。

　　（2）公司2018年半年度报告和2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏。

　　2018年5月14日至2018年6月30日，公司经由供应商向青峰健康提供资金，公司未按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司2018年半年度报告披露“公司报告期不存在关联债权债务往来”，存在虚假记载和重大遗漏。2018年5月14日至2018年9月30日，公司经由供应商向青峰健康提供资金，公司未按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司2018年第三季度报告披露“公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用”，存在虚假记载和重大遗漏。

　　公司2018年半年度报表存在虚假记载，通过虚增预付账款等方式虚增净利润258.40万元。公司2018年第三季度财务报表存在虚假记载，通过虚增预付账款等方式虚增净利润574.62万元。

　　2、整改情况

　　公司已经于2019年4月19日前全额收回了占用资金3.63亿元及资金占用利息13,427,615.76元（按照同期银行贷款利率积数法计息），违规占用事项已消除。公司在2018年年度报告及年度审计报告中，已对上述事项的会计处理进行审计调整，如实反映了截至2018年12月31日关联方非经营性资金占用情况。对于上述关联方非经营性资金占用事项，公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定履行了信息披露义务。公司并追究了相关人员责任、强化了内部控制。

　　公司于2019年8月27日召开了董事会会议，审议通过了《关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的议案》，对公司2018年半年度报告、2018年第三季度报告中的会计差错进行了更正，并重新披露了更正后的2018年半年度报告、2018年第三季度报告。

　　（二）2019年6月14日，深圳证券交易所作出《关于对重庆三圣实业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

　　1、主要内容

　　2018年5月至12月期间，公司控股股东、实际控制人、董事长潘先文以预付款的形式非经营性占用公司资金4.49亿元，占公司2017年末经审计净资产的31.71%。截至2019年4月8日，资金占用余额为3.63亿元（未考虑利息影响），占公司2017年末经审计净资产的25.64%。截至2019年4月19日，潘先文已归还全部占用资金3.63亿元及资金占用利息1,342.76万元。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年 11月修订）》第17.2条、第17.3条的规定，深圳证券交易所对公司给予通报批评的处分，对公司实际控制人、控股股东、时任董事长潘先文给予通报批评的处分，对公司时任董事兼总经理张志强、时任财务总监杨志云给予通报批评的处分。

　　2、整改情况

　　公司已经于2019年4月19日前全额收回了占用资金3.63亿元及资金占用利息13,427,615.76元（按照同期银行贷款利率积数法计息），违规占用事项已消除。公司在2018年年度报告及年度审计报告中，已对上述事项的会计处理进行审计调整，如实反映了截至2018年12月31日关联方非经营性资金占用情况。对于上述关联方非经营性资金占用事项，公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定履行了信息披露义务。公司并追究了相关人员责任、强化了内部控制。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年内，公司受到中国证监会重庆监管局的监管措施1次，公司收到深圳证券交易所监管函1份，具体情况如下：

　　（一）中国证监会重庆监管局《行政监管措施决定书》（[2019]3号）

　　1、主要内容

　　2018年5月至12月，公司以预付款形式向部分供应商划出资金合计4.49亿元，上述款项经由供应商按公司指令划转至公司控股股东、实际控制人控制的重庆青峰健康产业发展有限公司账户。上述行为已构成关联交易及关联方非经营性资金占用，公司未就相关情况及时履行信息披露义务，也未在2018年半年度报告中披露。截至目前，前述资金中尚有3.63亿元未归还（不含资金占用利息）。

　　上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十二条、第三十条，《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》第三十八条的相关规定。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证监会重庆监管局决定对公司采取责令改正的监管措施，责令公司立即进行整改并达到如下要求：

　　一是立即真实、准确、完整的披露关联交易及关联方非经营性资金占用情况及具体整改方案。二是限期全部收回被关联方占用的资金。公司应于2019年4月30日前全部收回被关联方占用的资金及相应计算的资金占用利息。三是对违规行为涉及的有关人员进行严肃问责，进一步加强和规范财务内控、资金管理，严格杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。四是强化培训教育，提高规范运作水平。公司应认真汲取教训，以实际控制人及全体董事、监事、高管人员为重点，切实加强对证券法律法规的学习和培训，进一步强化规范运作意识，切实提高公司规范运作水平，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　公司收到本决定书后应按有关规定及时予以披露，并自收到本决定书之日起30日内向中国证监会重庆监管局提交书面整改报告并披露。公司整改报告应包括落实整改的措施、整改完成时间、整改责任人等内容，并由全体董事、监事、高管人员签名确认，加盖公章。

　　2、整改情况

　　公司收到《行政监管措施决定书》后高度重视，根据决定书中提出的问题及要求进行了整改，并于2019年4月26日发布了《关于关联方非经营性资金占用事项整改报告的公告》（公告编号：2019-31号），整改具体情况如下：

　　（1）分析问题、查找原因

　　公司已经按照《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，并结合所处的环境和自身经营特点，制定了采购及付款、关联交易、资金管理、财务报告、信息披露等涵盖各重要运营环节的内部控制政策和程序，建立了较为完善的内部控制制度体系，以保障公司规范运作。

　　公司所有资金支付须履行相应的决策审批流程，而本次关联方非经营性占用所涉资金并未经过内部决策程序，亦未经过签字审批程序。本次违规事项发生主要原因系控股股东、实际控制人规范意识不足，在该事项中凌驾于公司内部控制之上；同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，顺从控股股东、实际控制人的意图，未能有效执行公司内部控制制度。

　　（2）收回占用资金

　　公司多次采取检查、谈话、劝说方式，严格督促青峰健康及潘先文先生履行承诺，妥善解决资金占用问题，以消除对公司的影响。在公司及实际控制人潘先文先生的努力下，截止2019年4月19日，公司已全额收回了青峰健康占用资金3.63亿元及资金占用利息13,427,615.76元（按照同期银行贷款利率积数法计息），该违规占用事项已消除。

　　（3）如实信息披露

　　公司发现可能存在关联方占用公司资金情形后，及时向监管部门汇报相关情况，积极开展自查工作，并配合监管部门和中介机构开展核查。根据初步调查情况，公司于2019年3月28日及时公告了关联方占用公司资金情况及解决措施，以确保在一个月内提供充足的还款保障，消除影响；在调查或核查工作完成后，即于2019年4月12日公告关联方占用公司资金情况的核查结论。

　　同时，在公司已披露的2018年年度报告及年度审计报告中，已对上述事项的会计处理进行审计调整，如实反映了截至2018年12月31日关联方非经营性资金占用情况。

　　对于上述关联方非经营性资金占用事项，公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定履行了信息披露义务。

　　（4）追究相关人员责任

　　就公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，顺从控股股东、实际控制人的意图，未能有效执行公司内部控制制度问题，公司已将涉及人员调离工作岗位，责令其做出检讨并通报批评，修正其去年度考评结果并取消本年度评优资格。

　　后续公司将根据监管部门的最终调查决定，严格对直接责任人员的责任追究，涉及到公司高级管理人员的，公司将审慎考评其任职资格并做出严肃处理。

　　（5）强化内部控制

　　针对此次违规事项中公司内部控制失效问题，公司进行了以下整改：

　　① 加强资金使用审批程序的管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中审核把关，并加强复核与内部监督。

　　② 强化内部审计工作，公司内审部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。

　　③ 加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，设立直通内审部门和监事会的举报渠道，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。

　　④ 进一步完善内部控制管理制度公司虽建立了较为完善的内部控制管理制度，但随着业务的不断发展、规模的扩大，以及国内证券市场的变化，在新的政策和商业环境下，公司的内控体系需进一步补充、修订和完善，并强化执行。

　　⑤ 加强培训教育，提高规范运作水平公司已下发加强学习通知，制订定期学习计划并纳入考评，组织了控股股东、全体董事、监事、高级管理人员进行学习，以进一步增强合规意识、责任意识和风险意识，切实提高公司规范运作水平。

　　（二）深圳证券交易所中小板公司管理部作出的《关于对重庆三圣实业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第172号）

　　1、主要内容

　　2019年8月28日，你公司披露《关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的公告》，称对2018年半年度报告及第三季度报告涉及的部分财务数据进行了更正，其中对2018年半年度预付账款调减11,500万元，对2018年半年度其他应收款调增11,198.87万元，对2018年半年度归属于母公司所有者的净利润调减258.4万元；对2018年第三季度预付账款调减14,527.47万元，对2018年第三季度其他应收款调增33,548.45万元，对2018年第三季度归属于母公司所有者的净利润调减316.22万元。你公司2018年半年度财务报表及2018年第三季度财务报表中预付账款、其他应收款、归属于母公司所有者的净利润等相关科目存在列报不准确的情形。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　2、整改情况

　　在收到上述监管函后，公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，已对相关事项进行了整改，组织公司董事、监事、高级管理人员加强对《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内控制度的学习，公司管理层将继续加强对信息披露等方面的管理，确保及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝上述问题的再次发生。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2020年4月14日