股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567               公告编号：临2020-045

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十五次会议通知于2020年4月7日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年4月12日以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于出售山鹰（上海）融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　为聚焦主业发展，控制类金融业务风险，降低新冠疫情给公司带来的不确定性，公司及公司全资子公司Cycle Link International Holdings Limited（以下简称“环宇国际”）拟向控股股东福建泰盛实业有限公司及其关联方泰盛（香港）国际控股有限公司（以下简称“香港泰盛”）出售山鹰（上海）融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）100%股权，股权转让价格为人民币56,000.00万元。受让方以自有资金分两期完成股权转让款的支付。2020年4月29日（含）前向出让方支付首期股权转让款人民币29,000.00万元；2020年12月31日（含）前支付剩余尾款人民币27,000.00万元。

　　上述股权转让价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，综合考虑了融资租赁公司2020年第一季度因新冠疫情产生的亏损，交易价格较评估结果高出1,400.00万元。本次交易完成后，公司将不再持有融资租赁公司股权，融资租赁公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　因前期经营往来，截至2020年3月31日，融资租赁公司欠公司借款本息合计为人民币198,508.47万元，应付本公司和环宇国际的股利款为人民币8,636.82万元。根据双方签订的《还款协议》的约定，融资租赁公司应于2020年4月29日前归还借款人民币63,000.00万元；2021年4月28日前，归还剩余的借款本金及利息。自2020年4月1日起，公司按年化7.5%的利率对上述借款人民币198,508.47万元的未偿还部分收取资金利息。根据《股权转让协议》的约定，融资租赁公司应于2020年12月31日前将上述应付股利款人民币8,636.82万元支付完毕。

　　公司实际控制人吴明武先生对上述借款、应付股利款及香港泰盛股权转让款的支付承担连带责任担保。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事长兼总裁吴明武先生作为关联董事回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司全体独立董事对上述事项发表事先认可及同意的独立意见，董事会审计委员会、监事会和保荐机构发表了同意意见。《关于出售山鹰（上海）融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的公告》的具体内容刊登于2020年4月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2020-047）。

　　（二）审议通过了《关于终止前次变更部分募集资金专项账户的议案》

　　公司于2019年11月26日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，决定在平安银行股份有限公司上海分行设立新的募集资金专项账户，作为公司2018年公开发行可转换公司债券（以下简称“2018年可转债”）的募集资金专项账户之一，并将2018年可转债的原募集资金专项账户之一徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行的募集资金专项账户（520741591021000021）内的募集资金本息余额全部转入新设立的平安银行股份有限公司上海分行专项账户，注销徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行专项账户。

　　由于公司与平安银行股份有限公司上海分行业务合作调整，上述变更部分募集资金专项账户等相关事宜尚未实施。为提高募集资金的管理效率，董事会同意终止前次变更部分募集资金专项账户等相关事宜，徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行的募集资金专项账户（520741591021000021）仍作为公司2018年可转债的募集资金专项账户之一，公司于2020年3月23日与保荐机构平安证券股份有限公司、徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行签订的募集资金专项存储三方监管协议继续有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于终止前次变更部分募集资金专项账户的公告》和独立董事对此发表同意的独立意见的具体内容刊登于2020年4月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2020-048）。

　　（三）审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年4月29日（星期三）下午2:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会，审议如下议案：

　　1、《关于出售山鹰（上海）融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》的具体内容刊登于2020年4月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：2020-049）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二○二〇年四月十四日

　　股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567              公告编号：临2020-046

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　第七届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第三十一次会议通知于2020年4月7日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2020年4月12日以现场投票的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于出售山鹰（上海）融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　为聚焦主业发展，控制类金融业务风险，降低新冠疫情给公司带来的不确定性，公司及公司全资子公司Cycle Link International Holdings Limited（以下简称“环宇国际”）拟向控股股东福建泰盛实业有限公司及其关联方泰盛（香港）国际控股有限公司（以下简称“香港泰盛”）出售山鹰（上海）融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）100%股权，股权转让价格为人民币56,000.00万元。受让方以自有资金分两期完成股权转让款的支付。2020年4月29日（含）前向出让方支付首期股权转让款人民币29,000.00万元；2020年12月31日（含）前支付剩余尾款人民币27,000.00万元。

　　上述股权转让价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，综合考虑了融资租赁公司2020年第一季度因新冠疫情产生的亏损，交易价格较评估结果高出1,400.00万元。本次交易完成后，公司将不再持有融资租赁公司股权，融资租赁公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　因前期经营往来，截至2020年3月31日，融资租赁公司欠公司借款本息合计为人民币198,508.47万元，应付本公司和环宇国际的股利款为人民币8,636.82万元。根据双方签订的《还款协议》的约定，融资租赁公司应于2020年4月29日前归还借款人民币63,000.00万元；2021年4月28日前，归还剩余的借款本金及利息。自2020年4月1日起，公司按年化7.5%的利率对上述借款人民币198,508.47万元的未偿还部分收取资金利息。根据《股权转让协议》的约定，融资租赁公司应于2020年12月31日前将上述应付股利款人民币8,636.82万元支付完毕。

　　公司实际控制人吴明武先生对上述借款、应付股利款及香港泰盛股权转让款的支付承担连带责任担保。

　　经审核，监事会认为：本次出售融资租赁公司股份，有利于控制类金融业务风险，降低新冠疫情给公司带来的不确定性，符合公司聚焦主业发展的战略部署。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理。关联债务已制定明确的分期偿还计划，公司实际控制人吴明武先生对该关联债务提供连带责任担保，整体风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司全体独立董事对上述事项发表事先认可及同意的独立意见，董事会审计委员会和保荐机构发表了同意的审核意见。《关于出售山鹰（上海）融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的公告》的具体内容刊登于2020年4月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2020-047）。

　　（二）审议通过了《关于终止前次变更部分募集资金专项账户的议案》

　　经审核，我们认为：公司本次终止前次变更部分募集资金专项账户有助于提高募集资金的管理效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，故同意公司终止前次变更部分募集资金专项账户。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于终止前次变更部分募集资金专项账户的公告》和独立董事对此发表同意的独立意见的具体内容刊登于2020年4月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2020-048）。

　　三、备查文件

　　公司第七届监事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司监事会

　　二○二〇年四月十四日

　　股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567              公告编号：临 2020-047

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　关于出售山鹰（上海）融资租赁有限

　　公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：为聚焦主业发展，控制类金融业务风险，降低新冠疫情给公司带来的不确定性，公司拟向控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）及其关联方泰盛（香港）国际控股有限公司（以下简称“香港泰盛”）出售山鹰（上海）融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）100%股权，股权转让价格为人民币56,000.00万元，较评估值高1,400.00万元。

　　●本次交易构成关联交易，但不涉及重大资产重组事项。交易实施不存在重大法律障碍。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易：公司及控股子公司与泰盛实业及其控制的企业累计已发生的关联交易的总金额为3,812.82万元，公司及控股子公司与关联自然人吴明华先生及其控制的企业累计已发生的关联交易的总金额为171.02万元。（不含本次交易金额，具体金额以公司年度财务审计报告为准）

　　●风险提示：本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，能否审议通过尚存在不确定性；本次交易标的系中外合资的融资租赁企业，其后续股权转让及工商变更需事先通报相关主管部门，履行审批、备案等相关手续；本次交易将导致融资租赁公司对公司形成关联债务，由此产生债务偿还风险，交易各方已就此制定明确的分期偿还计划，公司实际控制人吴明武先生对该关联债务提供连带责任担保。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　2020年4月12日，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司Cycle Link International Holdings Limited（以下简称“环宇国际”）与福建泰盛实业有限公司及其关联方泰盛（香港）国际控股有限公司签署了《股权转让协议》。公司拟将其持有的山鹰（上海）融资租赁有限公司的75%内资股转让给泰盛实业，环宇国际拟将其持有的融资租赁公司25%外资股转让给香港泰盛。

　　本次股权转让价格以具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告为定价依据参考，评估值为54,600.00万元。经协商，确定融资租赁公司100%股权转让价格为人民币56,000.00万元，较评估值高1,400.00万元。泰盛实业及香港泰盛以现金方式支付上述转让价款。上述交易完成后，公司将不再持有融资租赁公司股权，融资租赁公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　（二）关联交易审议情况

　　泰盛实业系公司控股股东，吴明华先生系公司董事长吴明武先生胞弟，且担任泰盛实业董事职务，遵照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（一）、（三）项之规定，在本次交易中，泰盛实业及香港泰盛为公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2020年4月12日，公司召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于出售山鹰（上海）融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会和保荐机构发表了同意的审核意见。公司与泰盛实业及其控制企业的关联交易（含本次出售股权产生的关联债务）超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）公司名称：福建泰盛实业有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股）

　　成立日期：1993年8月9日

　　注册资本：8,000万元人民币

　　法定代表人：吴明武

　　住所：莆田市荔城区黄石工业园区梅雪东路2003号

　　经营范围：卫生纸原纸、生活用纸、湿纸巾、纸尿裤、卫生巾的制造与加工；非医用日用防护口罩和医用防护口罩的研发、生产和销售；塑料切片、包装装潢印刷品、其他印刷品；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；对制造业、农林业进行投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及持股情况：自然人吴明武先生持有泰盛实业81%股权，其配偶徐丽凡女士通过莆田天鸿木制品有限公司间接持有泰盛实业13%股权，其胞弟吴明华先生持有泰盛实业6%股权。

　　关联关系介绍：泰盛实业系公司控股股东，截至本公告披露日，泰盛实业持有公司股份数量为1,341,930,378股，占本公司总股本的29.20%。

　　主要财务数据：经厦门市梓西会计师事务所合伙企业（普通合伙）审计，2019年12月31日，泰盛实业的总资产944,607.05万元，净资产356,867.70万元；2019年1-12月实现营业收入4,499.84万元，净利润110,203.69万元。

　　（二）公司名称：W.R. Fibers （Hong Kong）International Holdings Limited 泰盛（香港）国际控股有限公司

　　公司类型：私人股份有限公司

　　成立日期：2012年7月17日

　　注册资本：400万美元

　　董事：吴明华

　　住所：Suite No.4 on 10F,Tower 6,China Hongkong City,33 Canton Road,Tsim Sha Tsui,Kowloon, HongKong.

　　营业范围：废纸，废塑料，废金属，纸浆，竹浆的相关品种加工制造和贸易。

　　股东及持股情况：关联自然人吴明华先生持有香港泰盛100%股权。

　　关联关系介绍：吴明华先生系公司董事长吴明武先生胞弟，且担任泰盛实业董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项之规定， 香港泰盛为公司关联法人。

　　主要财务数据： 2019年12月31日，香港泰盛的总资产32,650,879.43港元，净资产30,622,205.23港元；2019年1-12月实现营业收入0港元，净利润-9,305.53港元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：山鹰（上海）融资租赁有限公司

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　成立日期：2016年4月22日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：孙晓民

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层D330室

　　股东及持股情况：公司及全资子公司环宇国际分别持有融资租赁公司75%和25%股权。

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）权属状况说明

　　融资租赁公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三方权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。

　　（三）交易标的最近一年及一期主要财务指标

　　公司聘请具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对融资租赁公司2019年度及2020年1-3月的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告（XYZH/2020NJSZA20008号）。根据审计报告，融资租赁公司最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　融资租赁公司2019年业务运行稳定，但2020年一季度中，受新冠疫情影响，其部分客户出现流动性问题，导致融资租赁公司部分应收融资租赁款和应收保理款在一季度出现风险，融资租赁公司于2020年一季度相应计提减值准备，致使其2020年一季度出现亏损。

　　（四）交易标的定价依据

　　公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对融资租赁公司在评估基准日2020 年3月31日的全部股东权益进行评估，并出具了《山鹰国际控股股份公司拟转让股权所涉及的山鹰（上海）融资租赁有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联评报字[2020]第572号）。本次评估分别采用资产基础法和市场法对融资租赁公司进行整体评估，市场法得出的股东全部权益价值54,600.00万元较资产基础法得出的股东全部权益价值52,032.20万元高2,567.80万元。考虑市场法能恰当反映市场对企业相关融资租赁牌照、经营服务网络、人力资源、销售渠道等的价值，本次评估最终采用市场法结论确定评估值,评估结果为：股东全部权益账面价值52,013.39万元，评估价值54,600.00万元，评估增值2,586.61万元，增值率4.97%。本次交易参考上述市场法的评估结论，经协商，确定融资租赁公司100%股权转让价格为人民币56,000.00万元，超出评估值1,400.00万元。上述定价综合考虑了融资租赁公司2020年第一季度因新冠疫情产生的亏损，维护了公司利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　（五）交易标的与公司资金往来情况

　　公司不存在对融资租赁公司提供担保及委托理财的情形。因前期经营往来，公司作为贷款方在最高借款额度人民币250,000.00万元范围内向融资租赁公司提供借款。截至2020年3月31日，融资租赁公司欠公司借款本金及利息合计198,508.47万元。本次交易完成后，公司将不再持有融资租赁公司股权，融资租赁公司将成为公司控股股东泰盛实业控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项之规定，公司与融资租赁公司的上述往来款将转为对关联法人的借款。

　　为保障公司利益并兼顾融资租赁公司的日常经营活动，公司将不再新增对融资租赁公司的借款，针对截至2020年3月31日的剩余借款本息合计198,508.47万元，公司与融资租赁公司签署了《还款协议》，主要内容如下：

　　1、还款安排：融资租赁公司分两期完成借款本金及利息的支付。2020年4月29日前，归还借款人民币63,000万元；2021年4月28日前，归还剩余的借款本金及利息。

　　2、借款利息：自2020年4月1日起，对上述借款人民币198,508.47万元的未偿还部分，融资租赁公司按年化7.5%的利率向公司支付资金利息，该利率与融资租赁公司原与本公司之间的借款资金利率一致。

　　3、违约责任：融资租赁公司逾期支付上述款项的，应向公司按逾期金额每日万分之一支付违约金。

　　融资租赁公司目前无银行贷款，主要资产均为融资租赁和保理业务资产，其对外发放的融资租赁款和保理款回收有保障。

　　公司实际控制人吴明武先生对上述借款承担连带责任担保。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）关联交易协议的主要条款

　　2020年4月12日，公司、环宇国际与泰盛实业等各方签署的《股权转让协议》的主要条款如下：

　　1、协议主体：

　　出让方：公司、环宇国际

　　受让方：泰盛实业、香港泰盛

　　目标公司：山鹰（上海）融资租赁有限公司（以下简称“目标公司”）；

　　2、转让标的：目标公司100%股权。

　　3、转让价格：本次股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，经各方协商一致，转让总价款为人民币56,000.00万元，其中，公司持有的目标公司75%股权作价42,000.00万元，环宇国际持有的目标公司25%股权作价14,000.00万元。

　　4、支付：受让方以自有资金分两期完成股权转让款的支付。2020年4月29日（含）前向出让方支付首期股权转让款人民币29,000.00万元；2020年12月31日（含）前支付剩余尾款人民币27,000.00万元。

　　5、截至2020年3月31日，目标公司应付股利为人民币8,636.82万元，为目标公司于2019年决议的利润分配。目标公司应于2020年12月31日前向出让方支付全部股利款。根据出让方与实际控制人吴明武先生签署的《担保协议》，吴明武先生对目标公司应付股利款8,636.82万元及香港泰盛应支付的14,000.00万元股权转让款承担连带保证责任。

　　6、交割安排：目标公司股权经相关工商行政管理机关核准过户登记至受让方名下之日（含当日）为交割日。

　　7、过渡期损益安排：自交易基准日（2020年3月31日）次日起至交割日止的过渡期内，目标公司产生的损益均归属于受让方。

　　8、受让方声明及保证：受让方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；并根据公司法、公司章程的规定，为目标公司选举新的董事、监事。

　　9、违约责任：受让方逾期支付转让价款的，应向出让方按逾期金额每日万分之一支付违约金。

　　10、生效条件：本协议经各方签署，并经出让方履行完毕必要的决策程序后生效。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次股权转让是基于公司聚焦主业的战略发展需要，有利于实现公司资源的有效配置，合理防控类金融业务风险，降低新冠疫情给公司带来的不确定性。本次交易完成后，公司将不再参与融资租赁公司的运营，也不承担其经营风险。公司将充分发挥龙头企业优势地位，加快产业链垂直整合，做强做大做深主营业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。本次股权转让价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为定价参考，并适当上浮，综合考虑了融资租赁公司2020年第一季度因新冠疫情产生的亏损，交易价格合理、公允，不存在损害公司股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　公司控股股东信用水平良好，业务运行健康，具备偿付股权转让款的能力。公司对融资租赁公司的借款系前期经营活动所致，以保证公司日常运营资金及业务发展需求为前提。融资租赁公司建立了严谨的内控机制并已采取风险管控措施，能够严格防范和控制经营风险，其对外发放的融资租赁款和保理款回收有保障，其对公司的欠款可按约定归还。此外，公司实际控制人吴明武先生对上述借款、应付股利及香港泰盛股权转让款提供连带责任担保，公司本次关联交易的整体风险可控。

　　六、历史关联交易情况

　　2020年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及控股子公司与泰盛实业及其控制的企业累计已发生的关联交易的总金额为573.53万元，公司及控股子公司与关联自然人吴明华先生及其控制的企业累计已发生的关联交易的总金额为31.53万元，均为日常关联交易。具体金额以公司年度财务审计报告为准。

　　七、应当履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况及关联董事回避表决情况

　　公司于2020年4月12日召开的第七届董事会第三十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售山鹰（上海）融资租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事吴明武先生回避表决。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本公司独立董事房桂干先生、魏雄文先生和陈菡女士经事前审核，认可本次关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　1、本次出售融资租赁公司股份，有利于公司防控类金融业务风险，降低新冠疫情给公司带来的不确定性，符合公司聚焦主业发展的战略部署。

　　2、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，股权转让价款在具有从事证券期货业务资格的评估机构的评估结果基础上，由双方协商确定，符合市场规则。关联债务已制定明确的分期偿还计划，公司实际控制人吴明武先生对该关联债务提供连带责任担保，整体风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3、关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决。

　　综上，同意公司进行本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：公司本次关联交易，是基于公司聚焦主业的战略发展需要，有利于实现公司资源的有效配置，合理防控类金融业务风险，降低新冠疫情给公司带来的不确定性。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告作为定价参考，定价合理、公允。因交易产生的关联债务已制定明确的分期偿还计划，公司实际控制人吴明武先生对该关联债务提供连带责任担保，整体风险可控。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。 因此，我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。

　　（四）本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。本次交易标的系中外合资的融资租赁企业，后续股权转让及工商变更需事先通报相关主管部门，履行审批、备案等相关手续。

　　八、保荐机构意见

　　公司保荐机构平安证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查，发表意见如下：山鹰纸业出售子公司100%股权暨关联交易事项已经公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第三十一次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次关联交易事项决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。保荐机构对山鹰纸业出售子公司100%股权暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第三十五次会议决议

　　（二）公司第七届监事会第三十一次会议决议

　　（三）独立董事发表的关联交易事前认可及独立意见

　　（四）《股权转让协议》、《还款协议》、《担保协议》

　　（五）《山鹰（上海）融资租赁有限公司2019-2020年3月审计报告》

　　（六）《山鹰国际控股股份公司拟转让股权所涉及的山鹰（上海）融资租赁有限公司股东全部权益资产评估报告》

　　（七）《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司出售子公司 100%股权暨关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二〇年四月十四日

　　股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567               公告编号：临2020-048

　　债券简称：山鹰转债          债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债          债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　关于终止前次变更部分募集资金专项账户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于2020年4月12日召开的第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第三十一次会议审议通过了《关于终止前次变更部分募集资金专项账户的议案》，董事会同意公司终止前次变更部分募集资金专户事项。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622号)核准，公司公开发行面值总额人民币2,300,000,000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,268,157,565.09元。本次发行募集资金已于2018年11月27日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430号）。

　　二、募集资金的存放与管理

　　为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，2018年11月29日，公司与时任保荐机构国金证券股份有限公司、徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行签订了募集资金专户存储三方监管协议。《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》的具体内容刊登于2018年11月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2018-125）。

　　2019年6月28日，因公司聘请平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）担任公司2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据相关法律法规的规定，公司与保荐机构平安证券、徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行重新签订了募集资金专户存储三方监管协议。《关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》的具体内容刊登于2019年6月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2019-065）。

　　2020年3月23日，因公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“年产220万吨高档包装纸板项目（三期）”变更为“100万吨高档箱板纸扩建项目”，实施主体变更为公司全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”）。公司与保荐机构平安证券、徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与广东山鹰、保荐机构平安证券、中国银行股份有限公司海盐支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。《关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储三方监管协议、四方监管协议的公告》的具体内容刊登于2020年3月25日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2020-041）。

　　上述变更完成后，公司2018年公开发行可转换公司债券的募集资金专项账户情况如下：

　　■

　　三、终止前次变更部分募集资金专项账户情况说明

　　公司于2019年11月26日召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在平安银行股份有限公司上海分行设立新的募集资金专项账户，将原徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行的募集资金专项账户（520741591021000021）内的募集资金本息余额全部转入新设立的平安银行股份有限公司上海分行专项账户，并注销原徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行专项账户。公司将在原募集资金专项存储三方监管协议终止后，与保荐机构平安证券、平安银行股份有限公司上海分行签署新的募集资金监管协议。

　　由于公司与平安银行股份有限公司上海分行业务合作调整，截至目前，上述变更部分募集资金专项账户等相关事宜并未实施。

　　为提高募集资金的管理效率，2020年4月12日，公司召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止前次变更部分募集资金专项账户的议案》，决议终止前次变更部分募集资金专项账户以及将募集资金本息余额全部转入新设立的平安银行股份有限公司上海分行专项账户等相关事宜，徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行的募集资金专项账户（520741591021000021）仍作为公司2018年可转换公司债券的募集资金专项账户之一，公司于2020年3月23日与保荐机构平安证券、徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行签订的募集资金专项存储三方监管协议继续有效。

　　公司此次终止前次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不会对公司日常经营产生影响。

　　四、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事发表意见如下：公司本次终止前次变更部分募集资金专项账户有助于提高募集资金的管理效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。本次终止前次变更募集资金部分专项账户的决策和审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规、规范性文件等相关规定。综上，我们同意公司本次终止前次变更部分募集资金专项账户。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次终止前次变更部分募集资金专项账户有助于提高募集资金的管理效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，故同意公司终止前次变更部分募集资金专项账户。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二〇年四月十四日

　　证券代码：600567    证券简称：山鹰纸业    公告编号：2020-049

　　山鹰国际控股股份公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月29日14点30分

　　召开地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月29日

　　至2020年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次临时股东大会所审议事项已经第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十一次会议审议通过，具体内容刊登于2020年4月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2020-045和临2020-046）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：以上议案均需中小投资者单独计票

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：福建泰盛实业有限公司、泰盛（香港）国际控股有限公司及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。异地股东可用信函或传真进行登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其持有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）现场登记时间：2020年4月28日上午9:00-11:00；下午1:00-4:00

　　（三）登记地址：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　联系人：吴星宇、黄烨

　　联系电话：021-62376587       传真：021-62376799

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自理。

　　（三）《授权委托书》见附件 1

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　2020年4月14日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的第七届董事会第三十五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山鹰国际控股股份公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月29日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。