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　　十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　公司的控股股东BVI宏昌对本次重组的原则性意见如下：“本次重组有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。本公司作为上市公司的控股股东，同意上市公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”

　　公司的实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士对本次重组的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益与持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益，本人原则性同意上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项并将在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”

　　（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东BVI宏昌已出具说明：“本公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明：“本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

　　十一、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

　　（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

　　（二）股东大会及网络投票安排

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（三）本次非公开发行股份锁定期限承诺

　　根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方认购的股份需进行锁定安排。本次交易中，交易对方广州宏仁、香港聚丰对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应按照《业绩补偿协议》的规定进行补偿。相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（四）资产定价公允、公平、合理

　　对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

　　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

　　十三、上市公司股票停复牌安排

　　因正在筹划的发行股份购买资产并募集配套资金事宜预计构成重大资产重组，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2020年3月4日开市起停牌。

　　2020年3月17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2020年3月18日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

　　十四、待补充披露的信息提示

　　截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中进行披露。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司关于本次交易的二次董事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　4、其他可能导致交易被取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

　　（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　（四）业绩实现及业绩补偿风险

　　无锡宏仁的全体股东向公司承诺无锡宏仁2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于8,600.00万元、9,400.00万元、和12,000.00万元。截至本预案签署之日，无锡宏仁运营状况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。虽然上述净利润承诺数是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但标的公司的长期盈利情况受宏观经济、市场环境等多方面影响，因此仍然存在业绩无法实现的风险。

　　同时，尽管公司已与业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中明确了业绩补偿的相关内容，但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，当标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。

　　（五）整合及管理风险

　　本次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，子公司的增多，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。虽然本次交易为产业链整合，具有较强的协同效应，但为更好的发挥协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与无锡宏仁仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

　　（六）募集配套资金实施风险

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12,000.00万元，未超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。

　　由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关风险。

　　（七）摊薄即期回报风险

　　本次资产重组完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益水平都将提高，虽然本次资产重组购买的标的资产将大幅提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此上市公司的即期回报可能被摊薄，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　（八）董事、监事、高级管理人员短线交易和窗口期买卖股票的风险

　　根据公司股票交易自查，存在监事买卖公司股票构成短线交易及窗口期买卖股票的情况。公司知悉此事后高度重视，及时调查了解有关情况，相关监事亦积极配合、主动纠正。公司将督促全体董事、监事、高级管理人员加强学习，促使其严格遵守有关规定，力争杜绝此类事项，但未来仍不能完全排除再次发生董事、监事、高级管理人员短线交易或窗口期买卖公司股票的可能，从而可能对本次交易进程产生影响，提醒投资者关注有关风险。

　　二、与标的公司相关的风险

　　（一）本次新冠疫情对公司经营造成的风险

　　本次新冠疫情对本公司短期内的经营业绩尚未造成严重影响，公司目前一季度在手订单饱满，产能释放充分。但长期来看，若本次疫情持续发酵，造成产业链下游终端用户需求整体降低，形成结构性供需失衡，下游市场萎缩联动影响上游企业生产经营，将会对公司经营业绩造成风险。

　　（二）原材料价格波动的风险

　　标的公司原材料成本占生产成本比重较高，公司产品覆铜板原材料主要包括铜箔、树脂和玻璃纤维布，原材料价格会受到铜等大宗商品价格波动的影响。如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，标的公司生产成本将显著增加，因此标的公司存在原材料价格波动的经营风险。

　　（三）二期项目未达预期风险

　　标的公司二期产线项目预计于2020年实现量产，设计产能为60万片/月，产品定位以面向消费电子、通讯产品为主。若未来由于市场供需发生重大变化导致价格波动、或二期项目实际订单不足以消化新增产能等因素导致二期产线未达预期业绩，公司将面临经营风险。

　　（四）标的资产权属清晰的风险

　　尽管本次交易境外交易对方已经出具相关承诺，但上市公司及中介机构尚未开展更加全面细致的核查，亦尚未聘请境外律师对其合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见，因此如相关境外交易对方的承诺内容与实际情况不同，则存在标的资产权属不清晰的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场波动风险

　　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、标的公司所属行业符合国家产业政策的导向，市场前景广阔

　　标的公司主要从事覆铜板及半固化片的生产、研发及销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012），公司行业分类属于“C39、计算机、通信和其他电子设备制造业”。

　　覆铜板是印制电路板制造中的重要基材，广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家居、车载工控乃至航空航天等领域。近年来，我国出台多项产业政策鼓励、推动覆铜板行业发展：

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　　随着电子信息产业的快速发展，覆铜板市场容量逐步提升，根据咨询机构Prismark数据，2011年-2018年，全球刚性覆铜板产值复合增速为3.1%，其中2018年全球刚性覆铜板产值达到124亿美元。未来，在5G、物联网、人工智能等新一代信息技术逐步推广的背景下，覆铜板行业持续将受益于存量市场更新换代以及增量市场新兴需求的双重效应。

　　2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

　　并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，围绕上市公司的发展战略，通过并购优质企业，实现公司产业链延伸，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值，成为上市公司发展的重要课题。

　　我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。

　　（二）本次交易的目的

　　1、产业链延伸，形成产业协同效应

　　上市公司主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，上市公司自成立以来即以“替代进口产品，就近服务客户”为定位，率先引入电子级环氧树脂填补了国内市场的空白，成功地降低了国内市场对进口产品的依赖。自2012年上市以来，上市公司不断开拓创新、深化研发，坚持做优做强主业的发展战略，资本实力和管理能力都得到了增强。

　　标的公司主营业务为覆铜板及半固化片的生产、研发及销售，作为印制电路板制造中的基板材料，标的公司产品广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家居、车载工控等终端领域。

　　由于上市公司生产的电子级环氧树脂是覆铜板的主要原材料之一，因而本次交易可以实现上市公司产业链的有效延伸，完善上市公司产业布局、整合业务体系，发挥产业协同效应。同时避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险。本次收购标的公司股权，是上市公司紧抓下游电子材料产业发展机遇，完一项重要举措，借助资本市场平台和上市公司融资渠道，形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。

　　2、通过收购优质资产，提升上市公司整体盈利能力

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司具备良好的盈利能力，根据标的公司未经审计的财务报表，2018年和2019年，标的公司分别实现营业收入80,657.74万元、74,058.45万元，实现净利润5,739.47万元、8,548.13万元。且根据交易对方的业绩承诺，标的公司2020-2022年度归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益后确定）分别不低于人民币8,600.00万元、9,400.00万元、和12,000.00万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。

　　本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，使股东利益最大化。

　　3、充分利用上市公司平台，为持续并购和整合产业资源打下良好的基础

　　上市公司自2012年上市以来，尚未进行过再融资或使用股份作为支付手段的并购重组。

　　通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）已经履行的审批程序

　　1、本次交易方案已获得无锡宏仁董事会审议通过；

　　2、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　1、交易对方内部决策机构正式审议通过本次交易相关事项；

　　2、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案；

　　3、上市公司股东大会对本次交易的批准；

　　4、中国证监会核准本次交易方案；

　　5、其他可能涉及的批准或核准。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概要

　　本次交易，上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰2名无锡宏仁股东以发行股份的方式购买其持有的无锡宏仁100%的股权，并向CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期3名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：

　　1、发行股份购买资产：上市公司以发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰2名无锡宏仁股东购买其持有的无锡宏仁100%股权。

　　2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用，上市公司拟向CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期3名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的25%。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　（二）本次交易标的资产的预估作价情况

　　本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。

　　本次交易的标的资产为无锡宏仁100%股权，预估基准日为2019年12月31日。截至预估基准日，无锡宏仁100%股权的预估值为102,900.00万元。经交易各方协商，本次交易无锡宏仁100%股权作价预估值为102,900.00万元，全部以股份支付。

　　（三）发行股份情况

　　根据标的资产的预估值，本次发行股份购买无锡宏仁100%股权的交易价格预估值为102,900.00万元，全部以股份形式支付。

　　1、发行股份的定价原则及发行价格

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

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　　上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的发行价格为3.91元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、发行价格调整机制

　　本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案。

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　（1）向下调价触发条件：上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)跌幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的跌幅达到或超过10.00%。

　　（2）向上调价触发条件：上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)涨幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的涨幅达到或超过10.00%。

　　当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的90.00%。

　　可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　3、发行股份数量及对价情况

　　根据标的资产的预估值，本次发行股份购买无锡宏仁100%股权的交易价格预估值为102,900.00万元，全部以股份形式支付。按照3.91元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向交易对方发行263,171,354股股份购买资产。

　　交易对方获得的股份对价具体情况如下：

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　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　4、发行股份锁定期

　　本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若中国证监会或上交所对本次交易中无锡宏仁股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。

　　（四）募集配套资金情况

　　本次交易募集配套资金总额不超过12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的25%。

　　1、募集配套资金的股份发行价格

　　本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　本次交易拟采用定价发行方式向CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期3名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行价格为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。

　　本次非公开发行中，若已经与上市公司签署附条件生效股份认购协议的其他发行对象部分或全部放弃其约定的股票认购份额的，CRESCENT UNION LIMITED将按照附条件生效股份认购协议约定的发行价格对该等放弃认购的部分进行全额认购。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、募集配套资金的股份发行数量

　　募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，（2）发行前总股本的30%的股份数。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　3、募集配套资金的股份锁定期

　　本次交易上市公司拟采取定价方式向CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期3名符合条件的特定投资者非公开发行股票，发行价格为3.72元/股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期及员工持股计划二期通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进行调整，则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　（五）业绩承诺、补偿与奖励安排

　　1、承诺净利润数

　　业绩承诺方承诺：无锡宏仁2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币8,600.00万元、9,400.00万元、12,000.00万元。

　　2、盈利预测差异的确定

　　在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对无锡宏仁当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审计报告，业绩承诺方应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

　　3、利润补偿方式

　　（1）在业绩承诺期内的第一、第二个会计年度下，标的公司任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的80.00%，则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。

　　（2）当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

　　（3）业绩承诺期的最后一个会计年度下，标的公司的当期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的100.00%，则业绩承诺方应以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算：

　　应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。

　　（4）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如：期末减值额/标的资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（5）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　5、业绩奖励

　　本次发行股份购买资产未设置业绩奖励条款。

　　四、本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买无锡宏仁100.00%的股权。根据上市公司经审计的2018年度财务数据、标的公司2018年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注：标的公司的资产总额为65,965.35万元、资产净额为41,678.14万元。

　　经测算，本次交易作价占上市公司2018年底的资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计将会构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易是否构成重大资产重组将依据2019年度经审计的财务数据在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易预计构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为公司实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士控制的企业，广州宏仁的董事长刘焕章系公司的董事，香港聚丰的董事王文洋系公司实际控制人之一。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　本次配套募集资金股份认购方CRESCENT UNION LIMITED为公司实际控制人之一王文洋先生控制的企业，员工持股计划一期拟由公司管理层与其他员工参与认购，包括公司董事、监事或高级管理人员。因此，本次募集配套资金构成关联交易。

　　综上，本次交易预计构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：

　　“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　上市公司实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士，上市起至本预案摘要签署日未发生变更，且本次交易也不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　2020年4月13日